Archiwa tagu: staranność sumiennego kupca

Podkładka [2000]

Zamiast zawracać głowę, ile odbyła posiedzeń, niech rada niech daje ocenę sytuacji i przyszłości spółki.

Sprawozdanie składane przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie świadczy o radzie nadzorczej, natomiast świadczy o spółce. O tym, czy jest skutecznie, czy źle nadzorowana. Oraz o tym, że akcjonariusze mają bardzo małe wymagania, skoro nie protestują przeciwko sprawozdaniom i praktykom ewidentnie ich lekceważących.

Rady piszą w swoich sprawozdaniach, ile odbyły posiedzeń i ile przyjęły uchwał. Piszą także, czym się zajmowały. O czym dyskutowały. Jak zmieniał się ich skład. Nic z tego nie wynika! Albowiem skoro rada „obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa”, to musi zbierać się na tyle często, żeby nie pokpić sprawy. Ile przyjęła uchwał – świadczy o niczym: trzyosobowy zarząd tak samo można powołać jedną uchwałą, jak trzema. Może okazać się, że sporo uchwał dotyczy usprawiedliwienia nieobecności członków na posiedzeniach rady, bo bez usprawiedliwienia nie dostaliby pieniędzy. O czym debatowano, jest bez znaczenia tak długo, aż wreszcie coś z tego wyniknie. Natomiast częste zmiany składu rad tylko potwierdzają moją tezę, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe. Ktoś wchodzi, ktoś wychodzi, interes kręci się.

Takie sprawozdania rad nadzorczych są najzupełniej zbędne. Kodeks handlowy ich nie przewiduje. Wymaga on natomiast, by rada nadzorcza składała walnemu zgromadzeniu „doroczne sprawozdanie piśmienne” z wyników badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. Lecz kodeks przypomina wyschnięte koryto rzeki, natomiast życie warto płynie nowym. Ciężar badania bilansu i dokumentów pokrewnych rada najczęściej przerzuca na biegłych rewidentów. Sama nie potrafi temu sprostać. Ilu lekarzy, skądinąd wybitnych, obecnie tak gromadnie zasiadających w radach, umie trafnie zdiagnozować bilans? Ile rad nadzorczych rzeczywiście wykonuje swoje uprawnienia w kwestii dokonywania rewizji majątku spółki, tudzież sprawdzania ksiąg i dokumentów?

Dlatego rady wolą spowiadać się przed walnym zgromadzeniem z liczby posiedzeń i uchwał. Ich sprawozdania to tylko podkładki do pokwitowań z wykonania przez nie obowiązków. Pokwitowań udzielanych lekką ręką. Chociaż – do czasu, chyba.

Brałem udział w walnym zgromadzeniu Vistuli. Sprawozdanie finansowe spółki i sprawozdanie zarządu były dostępne w jednym egzemplarzu. Każdy z akcjonariuszy otrzymał za to sprawozdanie rady. W ubiegłym roku, z sześcioosobowej rady odwołano, w trakcie jej kadencji, osiem osób. Wakaty wypełniano, co znaczy, że dwie osoby spośród powołanych do rady – zostały z niej odwołane jeszcze w tym samym roku. To już nie drzwi obrotowe, ale diabelski młyn.

Ze sprawozdania wynika, że rada zajmowała się głównie nabywaniem przez spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia. Rada sama „dokonała ostatecznej redakcji” przedłożonego przez zarząd regulaminu nabywania akcji. Na kolejnym posiedzeniu „członkowie rady zapoznali się z budzącą wątpliwości kwestią opodatkowania umorzenia akcji”. Co uradzili, nie wiem, a bardzo jestem ciekawy. Ponadto rada „analizowała i zgłaszała swoje uwagi” na temat reklamowania spółki i jej produktów. O tym debatują wszystkie rady, ponieważ każdy uważa, że zna się na reklamie. Rada Vistuli dyskutowała także nad projektem wspólnej z Wólczanką oferty spółki w sprawie prywatyzacji Warmii. Co uradzono, też nie wiem. Wiem, co z tego wynikło. Nic. Szkoda. W sprawozdaniu ani słowa o tym, jak rada nadzorcza ocenia sytuację spółki, jej przyszłość, szanse i zagrożenia. Czy bez tych ocen sprawozdanie rady ma jakikolwiek sens? Czy rada takie oceny woli zatrzymać dla siebie, by nie płoszyć inwestorów, czy też w ogóle ich nie dokonuje?\

O spółce myślę z sympatią i uznaniem. Na tle branży, którą przecież znam, wypada całkiem dobrze. Ma teraz nowy, młody, prężny zarząd. Ma teraz nową radę. Może fatalne sprawozdanie rady miało „odciąć przeszłość grubą linią”? Nie mogłem o to zapytać, ponieważ nie było kogo! Nikt z członków rady nadzorczej nie przybył na walne zgromadzenie… Jest to doprawdy ciężka obraza akcjonariuszy. Jest to niedochowanie staranności sumiennego kupca, jakiej członkowie władz spółki winni dokładać przy wykonywaniu swoich obowiązków. Oto kształtuje się nowy, wielce naganny obyczaj: na walnym zgromadzeniu rada nie bywa reprezentowana. Z prasy wiem, że to samo zdarzyło się niedawno w PPWK. Jutro przydarzy się jeszcze, że na walnym nie będzie zarządu. A potem – akcjonariuszy. Dojdą do wniosku, że są niepotrzebni. Elektorat pogardliwie nazwano „przypadkowym”. Akcjonariat nie jest przypadkowy, ponieważ swoje prawa opłaca kapitałem. Aż przestanie mu się to opłacać.

Tekst ogłoszony 3 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2000.07.17 Rada z o.o.