Archiwa tagu: sukcesja

Stowarzyszenie Umarłych Prezesów

W Polsce prezesi odchodzą znienacka, przy akompaniamencie rozważań, czy spółka na tym straci, czy może jednak zyska. Czasem na wiadomość o dymisji lubianego przez rynek prezesa kurs akcji zanurkuje, jak płakały notowania BRE po dymisji Sławomira Lachowskiego. Niekiedy odejście prezesa nie wywiera wrażenia na kursie. Dzieje się tak w sytuacji, gdy prezes – co zdarza się rzadko – zawczasu zapowiedział, że w określonym, odległym terminie odejdzie ze stanowiska (modelowy przykład dał prezes Banku Zachodniego WBK Jacek Kseń). Dzieje się tak również wtedy, gdy akcjonariat uznaje, że na odejściu prezesa co najmniej spółka nie straci.

Lecz chodzi mi nie o to, co dzieje się z kursem akcji osieroconych spółek, a o to, co dzieje się z prezesem. Niektórzy po pewnym czasie obejmują inne stanowiska, znowu gdzieś prezesują lub wiceprezesują, odnosząc przy tym sukcesy. Ci, którzy zasłużyli na szacunek rynku, są zapraszani do pracy w radach nadzorczych. Inni znikają na zawsze w powszechnej niepamięci. To z myślą o nich ukułem powiedzonko o Stowarzyszeniu Umarłych Prezesów. Z pewnością niepoprawne politycznie i obyczajowo, ale akuratne. Bo nie wiadomo przecież, jak członkowie tego stowarzyszenia zawędrowali na swoje wysokie stanowiska, kto ich wypromował i dlaczego. Nie wiadomo także, dokąd i którędy powędrowali po zejściu ze szczytów – dość, że słuch po zaginął. Czasem bierze mnie ciekawość, co stało się z jakimś byłym prezesem, którego zapomniane już nazwisko odnalazłem w archiwalnych notatkach. Daremne wypytywanie o jego późniejsze losy, nikt ich nie zna, a niewielu w ogóle pamięta, że kiedyś taki osobnik przewinął się przez posady.

Polskim spółkom zdecydowanie brakuje dalekowzrocznej i przejrzystej polityki sukcesji. Szkodzi im to w trójnasób. Po pierwsze, prezesi odchodzą nie tylko z dnia na dzień, nawet z godziny na godzinę, co u nich samych, i w akcjonariacie, potęguje nastrój niepewności. Po drugie, brak starannie przygotowanego następstwa powoduje spore zamieszanie w procesie zarządzania. Po trzecie, w takich warunkach częściej dochodzi do przypadkowego obsadzania stanowisk w zarządzie, czyli kreuje się kandydatów na „umarłych”, zapomnianych menedżerów.

Członków stowarzyszenia pozostawiam w zasłużonym niebycie, natomiast zastanawiam się, dlaczego szkoły wyższe, tak lubujące się w prowadzeniu studiów w zakresie zarządzania, nie wykorzystują doświadczonych menedżerów, którzy dysponują już czasem, a nadto praktyczną jeszcze wiedzą. Zastanawiam się, dlaczego państwo nie sięga po najlepszych spośród byłych menedżerów, po osoby doświadczone w kontaktach międzynarodowych, obyte w świecie, znające języki, by powierzać im ambasadorstwo?

Nie kwestionuję kwalifikacji polskiego korpusu dyplomatycznego. Uważam jednak, że polskiej gospodarce brakuje skutecznej promocji uprawianej kanałami politycznymi i dyplomatycznymi. Nie mamy rodziny królewskiej, która roześle książęta po świecie, by promowały nasze firmy i ich interesy. Pomiędzy polityką a biznesem wzniesiono kiedyś kolczaste zasieki. Prezydent zajmuje się najwyższą racją stanu (poprzedni obrażał się na świat za kąśliwy tekst w trzeciorzędnym pisemku o nim, bracie i mamie). Ministrowie nie sprzedają w świecie polskich produktów i wynalazków, dyplomaci skrzętnie wypełniają instrukcje słane z centrali, by z godnością prostować nieścisłe wypowiedzi polityków na temat Polski, a także artykuły w dziennikach i biuletynach, biura radców handlowych zajmują się obsługą misji gospodarczych i targów. Brakuje stałej, systematycznej, kompetentnie prowadzonej działalności na rzecz polskiej gospodarki, w tym poszczególnych firm. Mogliby ją prowadzić znani menedżerowie, gdyby to ich wysyłano na placówki.

Polska dobiera ambasadorów spośród zawodowych dyplomatów, ale nie waha się sięgać poza ten krąg, na placówki wysyłano także uczonych lub znanych dziennikarzy (tu można wymienić Daniela Passenta, Krzysztofa Mroziewicza, Jarosława Gugałę). Proponuję rozważenie możliwości zatrudnienia w interesie kraju doświadczonych i szanowanych byłych menedżerów. Przydadzą się polskiej gospodarce, polskim firmom i produktom, naszym interesom handlowym. W wielu korporacjach i organizacjach międzynarodowych przenosi się na emeryturę osoby w wielu 62 lat lub zbliżonym – czyli ludzi o pełnej wciąż przydatności na stanowiska ambasadorów. Nie muszę wymieniać tu nazwisk, wystarczy rozejrzeć się po rynku.

Sukcesja, siostra kadencji

Gdybym miał przysposobić do realiów rynku mądrą radę księdza Jana Twardowskiego, nadałbym jej brzmienie: „Śpieszmy się zaplanować sukcesję, prezesi tak szybko odchodzą”. Jeden odejdzie zamroczony wiekiem, chyląc ku ziemi poradlone czoło, innego potrąci ciężarówka z lodami, jeszcze innych zmiecie choroba, skandal, kryzys, nieudolność, nietrafiona inwestycja, publikacja podsłuchanych niedyskrecji. Ktoś odejdzie, bo spełnił swoją misję, zaś wielu innych odchodząc ogłosi jej spełnienie. Kogoś odwołają bez powodu, co bywa praktykowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Szkopuł nie tkwi w tym, że dochodzi do zmian na najwyższych stanowiskach w spółkach, lecz w tym, że wiele spółek – nie mając planów sukcesji – wpada z powodu tych zmian w turbulencje.

Znaczna większość spółek notowanych na GPW nie ma planów sukcesji. Akcjonariusze nie potrafią wymóc przygotowania sukcesji, rady nadzorcze nie mają dość kompetencji, by je należycie przeprowadzić, sami prezesi nie są zainteresowani podjęciem tematu sukcesji, upatrując w nim poważne zagrożenie. Rzadko się zdarza, by prezes sam wyhodował delfina, zresztą sukcesor nieuchronnie zacznie od wprowadzenia zmian, a rynek zapewne nagrodzi i spółkę, i sukcesora, rentą świeżości i nadziei. Prezesi są też świadomi, że rekomendując sukcesorów, żyrują im weksle in blanco. Odniesie sukcesor sukces – chwała spłynie na niego; zazna niepowodzenia – podzieli się winą z promotorem.

Idealna sukcesja następuje po zakończeniu kadencji. Rzecz w tym, że w polskiej praktyce kadencja jest pojęciem abstrakcyjnym. Zmiany w zarządzie, w tym zmiany prezesa, dokonywane są w dowolnej chwili. Użalam się nie nad prezesami, a nad akcjonariatem, który wnosi do tych gier pieniądze i bywa oszukiwany. Kiedyś użaliłem się nad sobą, gdy po gwałtownym przesileniu w spółce przyszło mi przyjąć delegację z rady nadzorczej na fotel prezesa, co było doświadczeniem dramatycznym (poniżej odsyłam do archiwalnego tekstu „Następstwo tronu”). Bez dramatu, natomiast ciekawie, przebiegł niedawny proces sukcesji w Polskim Instytucie Dyrektorów.

W 2002 roku, po sześciu latach posługi na stanowisku prezesa PID zostałem powołany na kolejną trzyletnią kadencję. Z mojej metryki wynika, że w chwili jej ukończenia miałbym 72 lata, co w przypadku prezesa niewielkiej organizacji pozarządowej byłoby do przyjęcia. Rok 2012 przyniósł dotkliwą stratę, nie wyszło nam kilka projektów. Gryzłem się tym, trapiłem. Czułem się coraz gorzej. Po ostrym zawale w kwietniu 2013 r. podjąłem decyzję o przejściu na emeryturę. Zwróciłem się do SpencerStuart, szanowanej firmy executive search, o pomoc w procesie sukcesji. Rzecz w tym, że błędnie określiłem profil potencjalnego następcy.

Wyobraziłem sobie, że posadą w Polskim Instytucie Dyrektorów, instytucji prestiżowej lecz biednej jak mysz świecka, będzie zainteresowany gentleman of the means – osoba materialnie niezależna, z doświadczeniem na rynku kapitałowym i znajomością materii corporate governance, w wieku przedemerytalnym lub wczesnym emerytalnym. Usiłowałem więc sklonować… siebie. Eksperci SpencerStuart wskazali doskonałych kandydatów, przeprowadzili z nimi wiele rozmów, niektórych nawet zakwalifikowali do spotkań ze mną na temat szczegółów proponowanej im misji. Lecz wielu kandydatów mierzyło znacznie wyżej, innych odstręczyło proponowane im (skromne!) wynagrodzenie, ktoś myślał, że to praca na kilka godzin w tygodniu… Czas płynął, jeszcze trzykrotnie trafiłem do szpitala, a sukcesora nie było.

Moja najbliższa współpracownica Katarzyna Łasak widziała sprawę inaczej. Umyśliła sobie, że prezesem mogłaby zostać osoba o pokolenie (lub półtora) młodsza: kobieta, radca prawny z doświadczeniami w nadzorze nad rynkiem kapitałowym, praktyką w międzynarodowych kancelariach , udziałem w poważnych transakcjach w Warszawie i Londynie, do tego z tytułem MBA, współpracująca z Akademią PID – czyli mec. Beata Binek. Należało ją jeszcze namówić do wejścia w moje buty. Katarzyna dokonała tego! Zaaprobował tę kandydaturę Andrzej Maciejewski (SpencerStuart), Adam Maciejewski (prezes GPW, niespokrewniony z pierwszym) entuzjastycznie ją poparł, przychylił się do niej rozważny Wiesław Rozłucki i Rada Fundatorów z Marią Wiśniewską na czele. Przydługi proces sukcesji zakończył się powodzeniem, fundacja PID przeszła w dobre ręce, a ja – (już tydzień temu) nareszcie na emeryturę, rok przed upływem kadencji, lecz słabujące zdrowie nie pozwoliło przecież jej dosłużyć. Łatwiej było wymachiwać piórem na temat sukcesji i kadencji, niż rozwiązywać praktyczne problemy…

Czytaj także:
2003.12.29 Następstwo tronu
2004.11.01 Kupczenie synekurami

Pochwała kooptacji

W radach nadzorczych spółek notowanych na GPW rzadko spotkamy komitety nominacji; te, które już działają, najczęściej połączone są z komitetami wynagrodzeń. Nic w tym dziwnego: komitet nominacji zajmuje się przede wszystkim sukcesją władztwa w spółce, natomiast w polskiej kulturze korporacyjnej sukcesja zdana jest na żywioł. Za grubą nieprzyzwoitość uchodzi dociekanie, kiedy prezes lub członek zarządu zamierza przejść na emeryturę (albo zostać na nią odesłany przez rozentuzjazmowany akcjonariat). Jest wyjątkowym nietaktem dociekać (chyba, że po trzecim piwie), kto może zastąpić prezesa, gdyby przypadkiem wpadł pod ciężarówkę z lodami. Komitet nominacji bywa zbędny i z tego powodu, że często rada nadzorcza dzieli wpływy na skład zarządu z walnym zgromadzeniem, lub wskazanym przez statut akcjonariuszem, lub politykami. Nawet w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa o członkostwie z zarządach nierzadko osobiście decyduje premier, albo minister, albo – nie daj Boże – jego komitet polityczny. Przy tym rada nadzorcza nie ma wpływu na swój skład. Rada dobrze wie, jakich kwalifikacji w niej brakuje, ale najczęściej nie może wypełnić takiego braku.

Wyjątkiem jest dopuszczenie przez statut możliwości kooptowania przez radę członków. Na rozwiniętych rynkach jest to rozwiązanie bardzo rozpowszechnione. W niektórych krajach bywa wręcz regułą (co budzi zastrzeżenia). W Polsce rzadko dopuszczana jest możliwość kooptowania przez radę nadzorczą członka lub członków. A kiedy jest dopuszczona, bywa obwarowana tyloma ograniczeniami, że traci praktyczne znaczenie. Wejście do rady w drodze kooptacji bywa uważane za gorszą, zgoła kaleką, formę nabycia członkostwa. Można stąd wysnuć wniosek, że akcjonariusze nie zgadzają się na kooptowanie przez rady nadzorcze członków, ponieważ nie mają do rad zaufania. Jeden z doświadczonych inwestorów wyznał mi kiedyś szczerze: „Nie po to wybieramy swoich ludzi do rady nadzorczej, żeby oni tam kierowali się dobrem spółki”

Zalety kooptacji sa bezsporne. Instytucja ta pozwala zapobiegać zdekompletowaniu rady nadzorczej. Kiedy już liczba członków rady spadnie poniżej minimum ustanowionego w ustawie lub statucie spółki, skład rady może być uzupełniony najczęściej tylko przez walne zgromadzenie; zwołanie WZ jest kosztowne (jeżeli nawet koszty spółki są umiarkowane, większe mogą wystapić po stronie akcjonariuszy) i zabiera czas, w którym rada jest niezdolna do działania. Natomiast kiedy zdekompletowanie składu rady można przewidzieć, rada mogłaby zawczasu uzupełnić swój skład, co pozwoliłoby uniknąć zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W naszych realiach NWZ bywają tak częste, że niekiedy zachodzi zjawisko nękania akcjonariuszy zwoływaniem walnych.

Prawo niekiedy wymaga od członków rady nadzorczej określonych kompetencji (w komitecie audytu wymagane są kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej) lub przymiotów (niezależność). Specyfika przedmiotu działalności przedsiębiorstwa spółki często przemawia za tym, by w radzie nadzorczej znalazł się ktoś rozumiejący naturę prowadzonego przez spółkę biznesu. Walne zgromadzenie, nierzadko pogrążone w przepychankach, może wybrać do rady nadzorczej osoby niemerytoryczne. Rada może w drodze kooptacji naprawić śwój skład, przynajmniej częściowo. Członkowi rady pochodzącemu z kooptacji łatwiej, przynajmniej w teorii, zachować niezależność, ponieważ nie zawdzięcza mandatu inwestorowi, który go przepchnął do rady na walnym zgromadzeniu lub wyznaczył na podstawie uprawnień osobistych.

CZYTAJ TAKŻE:
2003.02.03 Kooptacja, umiar i ryzyko
2002.06.03 Kuchenne schody do rady

Sukcesja [2006]

Przejrzysta sukcesja w radzie nadzorczej sprzyja przejrzystym mechanizmom sukcesji w zarządzie.

Słabą stroną polskich spółek jest sukcesja. A raczej zupełny jej brak. Nie wiadomo więc, jak długo będą sprawować swoją posługę dla spółki członkowie jej zarządu, w tym przede wszystkim prezes. Tym bardziej nie wiadomo, kto, kiedy i dlaczego ich zastąpi. Powodem jest polityka. Skarb Państwa jest największym akcjonariuszem na giełdzie, więc notorycznie tasuje zarządy spółek, na które ma wpływ. W zarządach obsadza swoich, co cofa nas do czasów AWS. Politycy nie są w stanie pojąć, że zawłaszczanie spółek wcale nie służy państwu. Natomiast służy mu przejrzysty rynek, poszanowanie interesów spółek i respekt dla pieniędzy inwestowanych przez akcjonariuszy – nie tylko przecież dla własnych korzyści, także dla pomyślnego rozwoju gospodarki.

Niestety, politykom wtórują dziennikarze. Media lubują się w kadrowych spekulacjach, w przyczepianiu menedżerom etykietek, który ma szansę utrzymania się, a który powinien odejść. Nie bierze się pod uwagę kwalifikacji, dokonań, tylko orientację polityczną, prawdziwą lub domniemaną. Zapomina się przy tym powszechnie, że członkowie zarządów są ludźmi na tyle zajętymi swoją pracą, iż nie w głowie im działalność polityczna. Najpoważniejszy polski dziennik użył więc wobec prezesa wielkiej polskiej spółki określenia, iż „prasa oskarżała go o powiązania z prezydentem Kwaśniewskim”. Bardzo mocne słowo: „oskarżała”… Otóż to: prasa „oskarża” o czyny i zachowania ani koniecznie prawdziwe, ani od razu naganne. Ewentualne „powiązania z prezydentem”, ktokolwiek właśnie piastuje ten urząd, nie dyskwalifikują. Zwłaszcza, iż często są one wymysłem dziennikarzy.

Ponieważ zarządy spółek z liczącym się udziałem Skarbu Państwa nie znają dnia i godziny, zarządzanie sprawowane jest doraźnie, co przekreśla strategiczną perspektywę. Członkowie zarządów nie myślą o wychowaniu następców. Również rady nadzorcze nie zajmują się sprawą sukcesji, ani w zarządzie, ani w samej radzie. Zresztą składy rad nadzorczych są jeszcze bardziej płynne niż zarządów. Zmiany w zarządach i radach nie mają związku z upływem kadencji. Uniemożliwia to należyte rozliczanie z zadań. Warto też zauważyć, że w Polsce rady nadzorcze mają wprawdzie wpływ na skład zarządów, ale nie mają już wpływu na dobór członków rady. O zmianach w radzie decyduje przecież nie tylko polityka; dochodzi do nich także pod wpływem naturalnych zmian w składzie akcjonariatu. Od lat posługuję się przenośnią, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: wchodzi się do nich, aby zaraz wyjść.

Ci, którzy wchodzą do rady z nadania akcjonariusza – tak zwani „członkowie z ramienia” – kierują się zazwyczaj jego interesami. Myślą o dobru inwestycji w spółkę, co wcale niekoniecznie oznacza dobro spółki. W takiej sytuacji rada staje się polem rozgrywek między inwestorami, a nie ośrodkiem przywództwa. Dlatego problem sukcesji w zarządzie często przerasta kompetencję rady. Niejasność w przedmiocie sukcesji, zakulisowe zmagania o władzę, mogą pogrążyć spółkę, jak pogrążyły niejedno imperium. Walka o sukcesję często osłabia firmę. Przegrany odchodzi wraz ze swoimi aspiracjami, wiedzą, doświadczeniami, a często i zespołem, jaki zdołał skupić wokół siebie.

Sądzę, że gdyby spółce udało się ustalić sukcesję w radzie nadzorczej, łatwiej powinno jej pójść wypracowanie przejrzystych mechanizmów sukcesji w zarządzie. Jest to możliwe tam, gdzie właśnie rada, a nie polityka, ustala skład zarządu. Rada może wyłonić komisję zajmującą się nie tylko wynagrodzeniami członków zarządu, także planowaniem ich sukcesji. W wielu poważnych spółkach na Zachodzie wiadomo z paroletnim wyprzedzeniem, kiedy odchodzi prezes i kogo spółka planuje przysposobić na to stanowisko. Często następcę wyłania się spośród kadry kierowniczej. Lecz rady znają tę kadrę, spotykają się z nią regularnie, znają jej osiągnięcia i dokonują jej ocen.

W Polsce utarła się inna praktyka. Rada nadzorcza najczęściej pracuje tylko z zarządem i to niekoniecznie w pełnym składzie. Niekiedy rada zaprasza na swoje posiedzenia tylko prezesa spółki. Wtedy nie wie, z kim prezes pracuje i kto mógłby go zastąpić wtedy, gdy prezes przejdzie na emeryturę lub nagle zachoruje. Polskie rady rzadko praktykują system indywidualnych ocen członków zarządu. Nie spotykają się z jego kadrowym zapleczem. Nie dążą do poznania potencjału intelektualnego osób zajmujących w spółce ważne stanowiska poza zarządem. Nie obserwują polityki zarządu w kwestii obsadzania tych stanowisk. Nie wnikają w politykę wynagradzania specjalistów, od których w dużej mierze zależy sukces spółki. Nie dociekają, czy zarząd planuje ich kariery. To prawda, że polityka utrudnia przejrzystą sukcesję przywództwa w spółkach. Ale zaniedbania rad nadzorczych też mają spore znaczenie.

Tekst ukazał się 6 marca 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu

Stacja przesiadkowa [2006]

Okoliczności, w jakich odchodzą menedżerowie, to ważne kryterium oceny jakości i kultury rynku.

Jacek Kseń, prezes Banku Zachodniego WBK, ogłosił o zamiarze złożenia stanowiska. Uczyni to w kwietniu 2007 roku, w związku z upływem kadencji zarządu, podczas walnego zgromadzenia, któremu zostanie przedstawiony następca. Taka praktyka czyni w pełni zadość porządkowi korporacyjnemu. Szkoda, że w Polsce nadal jest rzadkością. Spośród prezesów dużych polskich banków chyba tylko Krzysztof Szwarc i Cezary Stypułkowski zawczasu uprzedzili, że rezygnują z posad. I że będą wypełniali obowiązki do walnego zgromadzenia.

Wielu prezesów składało rezygnacje nieoczekiwanie, acz z pełną aprobatą inwestora strategicznego. Nie mogli (nie chcieli?) doczekać, aż spółka dojedzie na stację przesiadkową, jaką bywa walne zgromadzenie. Wyskakiwali z niej pomiędzy przystankami. Albo, prawdopodobnie, bywali wypychani siłą. Rynkowi opowiadano zwyczajowe androny, że menedżer właśnie spełnił swoją misję (spełnił ją we wtorek przed południem, czy może w nocy ze środy na czwartek?) i czekają go nowe wyzwania. Czas na ocenę, czy misja rzeczywiście została spełniona, nastaje z upływem kadencji, na walnym zgromadzeniu. Wprawdzie za andronami na temat spełnionej misji i pragnienia zmierzenia się z nowymi wyzwaniami nie zawsze muszą się kryć mroczne jakieś powody dymisji, lecz piętnowałem takie zachowania. Pisałem: instytucje finansowe powinny być obliczalne. Nie powinny zaskakiwać rynku ani nagłymi stratami, ani nagłymi zmianami na ważnych stanowiskach.

Pomijając sploty nieprzewidzianych okoliczności, czyli sytuacje nadzwyczajne i z natury rzeczy niekorzystne, do zmiany prezesa powinno dochodzić jak omawianym przypadku: w związku z upływem kadencji, na walnym zgromadzeniu. Nazywam je stacją przesiadkową, co nie oznacza, bym rekomendował przesadzanie ustępującego prezesa do rady nadzorczej. Takie rozwiązanie miewa wielu zwolenników, lecz i przeciwników. Dobrze byłoby, by obie strony wyłożyły swoje argumenty. W Polsce uciera się także fatalna praktyka przesiadania się członków rady nadzorczej do zarządu. Lecz to tematy na odrębne szkice. Dzisiaj chodzi o to, by prezesi zmieniali się na stacji, zgodnie ze znanym zawczasu rozkładem, a nie w biegu, nieoczekiwanie.

Kultura odejścia prezesa to tylko jedna strona zagadnienia. Drugą stroną jest płynność sukcesji. W Banku Zachodnim WBK wyłania się możliwość przeprowadzenia całej operacji w sposób przejrzysty i przewidywalny. Wprawdzie prezes Kseń nie wyhodował sobie sukcesora, lecz kalendarium jego rezygnacji daje dość czasu, aby go wyłonić, czy to z grona pracowników banku, wśród których nie brakuje uzdolnionych menedżerów i potencjalnych liderów, czy z pocztu menedżerów konkurencyjnych banków, czy z otwartego konkursu. Wszak jest na rynku zastęp specjalistów zwolnionych z instytucji finansowych, bynajmniej nie z powodu braku kwalifikacji, a raczej z ich nadmiaru, ponieważ zagraniczni inwestorzy przenoszą kompetencje do centrali, a tu, w koloniach, potrzebują głównie prostej siły roboczej.

Na wielu dojrzałych rynkach praktykuje się informowanie z niemałym wyprzedzeniem, kiedy prezes planuje przejście na emeryturę, oraz kto go zastąpi. Przy czym sukcesora nie namaszcza ustępujący prezes, ale akcjonariusze, chociaż nierzadko na wniosek prezesa. Informacje o przyszłej sukcesji bywają ogłaszane w raporcie rocznym. W Polsce w raporcie rocznym zwyczajowo nie ogłasza się niczego, co nie jest już znane inwestorom… Rzecznik BZ WBK oznajmił prasie, że prezes odejdzie z posady z powodów osobistych (imponują mi mężczyźni, którzy w tym wieku miewają sprawy osobiste…). Sam prezes wyjaśnia to inaczej, bardziej przekonująco: jest dobrym menedżerem, stanowisko piastuje od lat, sprawdził się, w tym czasie wartość akcji wzrosła dwudziestokrotnie, a przy tym „w grupie AIB panuje zwyczaj, że prezesi odchodzą przed 60. rokiem życia”. Zresztą – najlepiej odejść, kiedy sytuacja jest bardzo pomyślna. Jacek Kseń dodał jeszcze, że z pewnością będzie miał wpływ na wybór następcy i postara się przekazać mu swoją wiedzę dotyczącą banku.

Na szczęście dla czystości obyczajów, Bank Zachodni WBK jest instytucją prywatną, więc politycy nie będą mieli wpływu na decyzje kadrowe. Nie wepchną do zarządu partyjnego stronnika. Bank też od polityków niczego nie potrzebuje, więc nie stanie się podatny na ich ewentualne naciski. Trzyma się zresztą, wręcz ostentacyjnie, daleko od stolicy: jako jedyny z dużych polskich banków ulokował się poza Warszawą. Przy czym nie chodzi tutaj o formalny przepis statutu, ale o rzeczywistą siedzibę zarządu. Ów dystans do stolicy bardzo pomógł w staraniach o przejęcie przez dawny WBK rozrywanego wówczas Banku Zachodniego. Co nie oznacza, że poznaniacy powstrzymali się od innych argumentów. Dość, że swoją sprawę załatwili dyskretnie i skutecznie.

Tekst ogłoszony 6 lutego 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu

Tramwaj zwany pożegnaniem [2004]

Czy dobrze świadczy o spółce, jeżeli prezes nie potrafi doczekać przystanku i wyskakuje w biegu?

Kolejny prezes ważnej polskiej instytucji finansowej opuszcza fotel znienacka. Po Marii Wiśniewskiej, Jarosławie Myjaku, Agenorze Gawrzyale, Marianie Czakańskim, nieoczekiwaną rezygnację złożył Wojciech Kostrzewa. Podobnie jak w tamtych przypadkach, spotkało się to z życzliwą reakcją inwestora strategicznego. Rozstanie spółki z prezesem przebiegło w sposób przyjazny. Złożono podziękowania. Przypomniano zasługi. Lecz kultura pożegnania nie przesłoni znaku zapytania. Dotyczy on kwestii porządku korporacyjnego. Mianowicie instytucje finansowe powinny być obliczalne. Nie powinny zaskakiwać rynku ani nagłymi stratami, ani nagłymi zmianami na ważnych stanowiskach.

W podróży w przyszłość, spółki – jak tramwaje – zatrzymują się na wyznaczonych przystankach. Są nimi walne zgromadzenia. Funkcje w zarządach nie są dożywotnie. Walne zgromadzenie jest okazją do opuszczenia spółki. Niedobrze, jeżeli prezes nie potrafi doczekać przystanku i wyskakuje w biegu. Powstaje wtedy wrażenie, że został wypchnięty siłą. Lub nakłoniony do skoku. Lepiej, by zawczasu ogłosił o zamiarze odejścia ze stanowiska z odbyciem walnego zgromadzenia, a wcześniej zadbał o płynną sukcesję.

Rzadko zdarza się, by oba te wymogi zostały spełnione naraz. Najłatwiej o to w sytuacji, gdy prezes przechodzi na emeryturę w ustalonym zawczasu terminie, a upatrzył już sobie następcę, przysposobił go do stanowiska i zjednał mu poparcie inwestorów. Tak było tylko w BRE Banku, gdy Krzysztof Szwarc złożył funkcję w ręce właśnie Wojciecha Kostrzewy.

W innych przypadkach prezes, który zawczasu ogłasza, że z walnym zgromadzeniem ustąpi ze stanowiska, już w chwili ujawnienia tej intencji pozbawia się istotnej porcji swojego mandatu. Doświadczyli tego Jarosław Myjak, Agenor Gawrzyał i Marian Czakański. Łatwiej donieść do walnego zgromadzenia tytuły i gabinety, niż związane z nimi uprawnienia. Które zresztą zmieniają swoją postać w miarę, jak spółka jest konsekwentnie wchłaniana przez macierzystą grupę. W takim przypadku ogromne znaczenie mają dyplomatyczne umiejętności osób reprezentujących inwestora strategicznego w zarządzie i radzie nadzorczej polskiej spółki zależnej. Lub, odpowiednio, brak tych umiejętności. Niekiedy właśnie zmiana owych reprezentantów prowadzi do zmiany prezesa.

Spotkałem się z wyjaśnieniem, płynącym z bardzo poważnego źródła, że rezygnacja Wojciecha Kostrzewy nie została zapowiedziana zawczasu, ponieważ inwestor strategiczny przywiązuje ogromne znaczenie do przestrzegania zasad prawa o publicznym obrocie, a szczególnie obawia się przecieków informacji cenotwórczych. Dlatego sprawę trzymano pod korcem. Nie przyjmuję tego argumentu. Prezesi niemieckich banków nie zmieniają się z godziny na godzinę. Dlaczego zatem w Polsce ma być inaczej niż w Niemczech?

Wojciech Kostrzewa ustąpił nie tylko z funkcji prezesa BRE Banku, lecz nadto, co dyskretnie przecież przemilczano w pierwszych komunikatach, ze stanowisk w grupie Commerzbanku i z rad nadzorczych, w których reprezentował grupę. Nie stało to wszelako na przeszkodzie wcześniejszemu ujawnieniu rezygnacji. Świadczy o tym przypadek Cezarego Stypułkowskiego, który zapowiedział rezygnację z odpowiednim wyprzedzeniem, chociaż Bank Handlowy w Warszawie jest jeszcze mocniej wprasowany w struktury Citibanku, niż BRE Bank w struktury Commerzbanku. Inna opinia głosi, że prezesi Stypułkowski i Kostrzewa działali w zgoła odmiennych okolicznościach, ponieważ pierwszy z nich nie pozostawiał następcy i musiał dać inwestorowi czas na jego wyłonienie, a drugi miał obok siebie, w zarządzie, wyrazistego kandydata do przywództwa w banku.

Pora na wnioski. Obsada stanowisk prezesów instytucji finansowych jest sprawą delikatną. Każdy przypadek jest szczególny, niepowtarzalny. Do tej materii należy podchodzić bardzo ostrożnie. Nie można ująć jej w imadło sztywnych zasad. Jak nie ma jednolitej procedury powoływania prezesów, tak nie ma i nie będzie szczegółowych regulacji dotyczących opuszczania przez nich posad. Porządek korporacyjny jest bardziej kwestią smaku, niż skodyfikowanych zasad postępowania. A smaki są rozmaite.

Nie można oczekiwać, że spółki będą ujawniać wszystkie okoliczności odwoływania prezesów lub składania przez nich rezygnacji. Za ogólnikową deklaracją, że piastun stanowiska wypełnił swoją misję, a teraz pragnie podjąć nowe wyzwania – nie zawsze trzeba dopatrywać się jakiegoś mrocznego powodu. Niekiedy pożegnania będą szorstkie, jak w przypadku Stanisława Pacuka, niekiedy aksamitne. Prezesi będą wyskakiwać w biegu lub wysiadać na przystankach na żądanie. Ważne, by tramwaj jeździł zgodnie z rozkładem jazdy. Wprawdzie akcjonariuszom przychodzi zmagać się z niepokojem, co naprawdę zdarzyło się w spółce, do której wnieśli pieniądze, lecz taki już ich los.

Tekst ukazał się w Gazecie Bankowej 8 listopada 2004 r. Zobacz także „Prezesi odchodzą znienacka” 2013.03.15

Kupczenie synekurami [2004]

W naszych warunkach mechanizm sukcesji władztwa w spółkach podniesie wartość nie tylko spółek. Także państwa!
Sukces władztwa nierzadko zależy od jego płynnej sukcesji. Nie tylko władztwa w państwie, także w spółce. Lecz tej doniosłej sprawie poświęcamy niewiele uwagi. Nie dotykają jej traktujące o spółkach publicznych zasady dobrej praktyki. W wielu zagranicznych korporacjach wiadomo z należytym wyprzedzeniem, kiedy prezes przejdzie na emeryturę i kto go zastąpi. Pozwala to na płynne przeprowadzenie sukcesji. Planowanie karier obejmuje także inne ważne stanowiska. Z takich informacji nie czyni się tajemnicy. Są one ogłaszane w raportach rocznych. Rytm sukcesji bywa zakłócany jedynie z bardzo ważnych, nieprzewidzianych powodów.

Przejrzystość mechanizmów sukcesji przyczynia się do tego, że spółka staje się przewidywalna. Rynek wie, czego po niej oczekiwać. Nie boi się, że spółka ulegnie katastrofie, a wtedy trzeba będzie poszukiwać w gruzach czarnej skrzynki i mozolnie odczytywać ją, by poznać przebieg wydarzeń. Ale przejrzystość i przewidywalność bywają praktykowane tam, gdzie rynek ich wymaga i gdzie nagradza za nie; gdzie inwestorzy wiedzą, że staranne przygotowanie sukcesji kreuje wartość spółki.

Niektóre korporacje, uprawiające przejrzystą politykę sukcesji w centrali, są inwestorami strategicznymi w spółkach notowanych na warszawskiej giełdzie. Lecz w ich polskich córkach (pasierbicach?) praktykowane są inne zasady. Zmiany na kluczowych stanowiskach często sprawiają wrażenie chaosu kadrowego. Są nieoczekiwane. Prezesi potrafią zaskakiwać rynek, składając rezygnację pośrodku swoich kadencji i podając jej mgliste powody. Nie można poważnie traktować oświadczeń menedżera, że spełnił swoją misję, więc teraz może odejść. O spełnieniu misji można mówić wraz z zakończeniem kadencji.

To właśnie kadencja wyznacza rytm oceny menedżera. W Polsce utarło się jednak, że nie kadencja liczy się, lecz kontrakt, który oczywiście jest niejawny. Reszta akcjonariatu, uważanego zresztą przez strategicznego inwestora za pasażerów na gapę, nie ma zatem pojęcia, na jak długo prezesa wynajęto, do jakich zadań, na jakich zasadach, ani jakie powierzono mu zadania. Przy czym kontrakty tubylców różnią się od kontaktów menedżerów w centrali (w odróżnieniu od tamtych, nie przypominają kuloodpornych kamizelek) oraz od kontaktów przyznawanych obcokrajowcom zsyłanym z centrali na stanowiska w Polsce. Przywództwo w takiej kolonialnej spółce sprawowane jest nie tutaj, a w centrali. Tam zapadają decyzje o składzie rady nadzorczej, często także o składzie zarządu, a nawet o obsadzie stanowisk na niższych szczeblach. Inwestor strategiczny potrafi wprawdzie wykorzystać radę do skutecznego nadzoru nad działalnością spółki, niemniej to on sam, a nie rada będąca jego narzędziem, czuwa nad mechanizmem sukcesji w zarządzie i w radzie. Nie widzi on wtedy potrzeby ani ogłaszania z wyprzedzeniem planowanych decyzji kadrowych, ani ich objaśniania.

W rodzimych spółkach o sukcesji władztwa często decyduje polityka. Funkcje w zarządach i radach nadzorczych powierza się niekiedy kolesiom bez kwalifikacji. Nazwałem to zjawisko alotażem. Jest ono znane w spółkach skarbu państwa, a na szczególnie szeroką skalę praktykowane w spółkach komunalnych. Nominaci wykorzystują stanowiska do rozprowadzenia po posadach pociotów albo kolesi pociotów. Prasa donosi o obrzydliwej praktyce kupczenia synekurami: na Pomorzu jedna z partii pobiera od swoich członków, przepchniętych przez nią do niezgodny z prawem, sprzeczny z porządkiem korporacyjnym. Figuranta przepycha się do rady nadzorczej, żeby sobie dorobił, a przy okazji zasilił partyjną kasę. Jeżeli rzeczywiście ją zasila, skoro aktyw biadoli nad niską ściągalnością haraczy… Od takich członków rad nadzorczych chyba nawet nie wypada oczekiwać odpowiedzialności za nadzorowanie spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie czują się oni zresztą trwale związani ze spółką, skoro po zmianie ekipy rozdzielającej posady dojdzie do czystek kadrowych, które oczywiście dotkną ich. Co zresztą zostanie uznane za słuszne i naturalne.

Na dojrzałym rynku buduje się mechanizmy sukcesji władztwa w spółkach, by podnieść wartość tych spółek. W naszych realiach czas przystąpić do budowy mechanizmów sukcesji władztwa w spółkach, by podnieść wartość państwa. Naprawa państwa jest bowiem zadaniem nie tylko dla polityków; w tym przypadku znaczny wkład w to dzieło mogą wnieść zwolennicy porządku korporacyjnego. Wskazane jest wzniesienie barier przeciwko wpływom polityki na obsadę organów spółek, a wśród nich poważną rolę mogą odegrać przejrzyste i przewidywalne procedury sukcesji stanowisk. Pomogą one ustabilizować skład organów spółek oraz okiełznać alotaż i kupczenie synekurami.

Tekst ukazał się 1 listopada 2004 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu

Następstwo tronu [2003]

Kiedyś problemem była wszechwładza prezesa, potem wysokość jego wynagrodzenia, teraz sukcesja po nim.
Jeszcze w 1934 roku, kiedy prezydent Rzeczypospolitej, odpowiedzialny wyłącznie przed Bogiem i historią, nadawał rozporządzeniem kodeks handlowy – przywództwo w spółce było uważane za sprawę tak nieistotną, iż nie widziano potrzeby definiowania jej. Kodeks handlowy nie wspomniał więc słowem na temat prezesa zarządu. Z czasem prezesi wyrośli wysoko ponad zarządy. W Polsce, gdzie spółek nie było, w latach siedemdziesiątych lansowano kult dyrektorów przedsiębiorstw państwowych, tzw. kapitanów wielkiego przemysłu. W świecie każda kolejna dekada wzmacniała pozycję prezesów. Systematycznie rosła ich wszechwładza, malała odpowiedzialność, zarówno przed radą nadzorczą, jak przed akcjonariatem. Prezes, niby władca absolutny, mógł mawiać „spółka to ja”. Prezes niejednej wielkiej korporacji skupił w swoich rękach większą władzę, niż demokratycznie wybierani, odpowiedzialni przed elektoratem, przywódcy wielu państw. Owocem tych wynaturzeń stała się z czasem świadomość potrzeby gruntownej reformy spółek, zaprowadzenia w nich porządku korporacyjnego.

Wzmocniono pozycję rad, okiełznano wszechwładzę prezesów, lecz na otarcie łez podnoszono im wynagrodzenia. Zerwany został związek pomiędzy pracą i płacą, wynikami i wynagrodzeniem. Pensje, premie, odprawy i opcje systematycznie rosły, ale odpowiedzialność nie była egzekwowana. Kiedyś niemal deifikowani, prezesi spółek wcielili się w rolę operetkowych gwiazd mediów, zachwycających publiczkę nieopisanym luksusem, w jakim nurzają się na koszt akcjonariuszy.

Ostatnio przybrały na sile nastroje niechętne prezesom. Stracili on zaufanie mas. Nic w tym dziwnego. Odarci ze znamion boskości, kompromitują się nieumiejętnością zarządzania. Niektórzy lądują w więzieniu, innych tylko wyrzuca się z posad. Z lukratywnych kontraktów wynika, że nawet najgorszemu prezesowi trzeba niemało płacić, żeby tylko zlitował się wreszcie i zaniechał pracy na rzecz spółki, czyli przestał jej dotkliwie szkodzić. Lecz kontrakty nie wzięły się z nieba. Aprobowały je rady nadzorcze. Dzisiaj ucina się głowy prezesom, wyrzuca się ich w niesławie, lecz wciąż nie wini się rad: ani za nieudany wybór prezesa spółki, ani za jego nadmierne zarobki, ani za kryzys przywództwa, do jakiego dochodzi w sytuacji, gdy w spółce nie ma żadnego pomysłu na sukcesję.

Są na ten temat dwie szkoły myślenia. Pierwsza zakłada, że to prezes spółki wychowuje sobie sukcesora, albo wskazuje go. Druga zakłada, że kwestia sukcesji jest raczej zmartwieniem rady. W Polsce zwycięża ta druga. Prezesi tracą wpływ na wybór swoich następców. Przed laty Krzysztof Szwarc z BRE namaścił Wojciecha Kostrzewę, a współpraca obu panów trwa. Niestety, jest to wyjątek. Trudno zakładać, że Jan Krzysztof Bielecki był w Banku Pekao SA wychowaniem Marii Wiśniewskiej. Komunikat Commercial Union o rezygnacji Jarosława Myjaka (jej okoliczności można byłoby wpleść do scenariusza niezłego thrillera) zawierał bezradną formułkę o niezwłocznym przystąpieniu do poszukiwań następcy.

Kiedy prezes osiąga wiek emerytalny, lub wpada pod ciężarówkę, lub nieoczekiwanie podaje się do dymisji, lub w nagłym trybie zostaje wylany, jest już za późno, by myśleć o sprawnym procesie sukcesji. Należy przygotować ją zawczasu. Jest to zadanie rady. Lecz ile rad nadzorczych odbywa cykliczne spotkania z zapleczem kadrowym zarządu? Uważam takie spotkania za bardzo pożyteczne, bowiem pozwalają one radzie zorientować się, jaka jest klasa osób, którymi otoczył się zarząd, oraz jak zarząd wyobraża sobie doskonalenie ich umiejętności i ścieżki przyszłych karier. Im wyższy potencjał kadrowy bezpośredniego zaplecza zarządu, im dokładniejszy scenariusz awansu specjalistów, tym wyższa wartość spółki.

Ile rad nadzorczych dokonuje wnikliwych ocen zarządu? Często pozorna ocena polega na tym, że zarząd na chwilę opuszcza salę obrad, a rada mechanicznie zatwierdza wnioski o premie dla prezesa i członków zarządu. Nie dokonuje się wtedy oceny pracy zarządu, ani oceny pracy jego członków, a tylko powierzchowną ocenę wyników kwartału, nierzadko zresztą mocno nadmuchanych. Polskie rady nie budują planów sukcesji w kierownictwach nadzorowanych spółek. Ile kosztuje brak planu sukcesji, dwakroć przekonałem się naocznie. Raz, gdy zarząd stracił zdolność kierowania spółką, musiałem przesiąść się na pewien czas z fotela przewodniczącego rady na znacznie mniej wygodny fotel prezesa zarządu. W innej spółce (tym razem publicznej) uczestniczyłem w podjęciu jednomyślnej uchwały rady o odwołaniu całego zarządu w trybie natychmiastowym, a potem w improwizowanej przez inwestora strategicznego rozpaczliwej akcji ratunkowej. Wprawdzie obu tych sytuacji kryzysowych nie można było zawczasu przewidzieć, ale też w obu brak planu sukcesji skomplikował wydobycie się z trudności.

Tekst został ogłoszony 29 grudnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2004.11.01 Kupczenie synekurami