Archiwa tagu: uchwała

O protokołowaniu uchwał rady nadzorczej podejmowanych poza posiedzeniem

PYTAQ to strona, na której odpowiadam na pytania dotyczące corporate governance i prawa spółek.

Co zrobić z uchwałą rady nadzorczej podjętą poza posiedzeniem: załączyć do protokołu poprzedniego, czy następnego posiedzenia?

Uchwałę podjętą przez radę nadzorczą należy zaprotokołować, czyli zamieścić w pełnym brzmieniu w protokole, który powinien ponadto zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej uczestniczących w głosowaniu uchwały, liczbę głosów oddanych na uchwałę, zdania odrębne (jeżeli zostały wniesione) oraz podpisy członków rady nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu bądź biorących udział w podejmowaniu uchwały poza posiedzeniem. A także wskazanie daty i trybu powzięcia uchwały. Uchwały nie załącza się do protokołu poprzedniego lub następnego posiedzenia, ani w ogóle żadnego posiedzenia. Warto pamiętać, że:

  • NIE PROTOKOŁUJE SIĘ POSIEDZEŃ, PROTOKOŁUJE SIĘ UCHWAŁY oraz okoliczności świadczące, że uchwały zostały powzięte. Najczęstsze błędy dotyczące obsługi spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenia jej organów, przebieg tych posiedzeń, toczoną na nich dyskusję. Nic podobnego! Niezbędne jest jedynie zaprotokołowanie przyjętego przez radę nadzorczą porządku obrad.
  • Ksh wyraźnie wskazuje: uchwały (zarządu, rady nadzorczej) są protokołowane. Czyli to uchwały są treścią protokołu, nie przebieg posiedzenia. Nie ma znaczenia, czy uchwała została powzięta przez radę nadzorczą na posiedzeniu, czy poza nim, jeżeli spełnione zostały warunki, od których zależy jej ważność. Jednym z tych warunków jest zaprotokołowanie uchwały.
  • Umieszczanie uchwał w załącznikach do protokołu służy temu, by ułatwić zagubienie lub podmianę, bądź zafałszowanie treści tak potraktowanych uchwał. Wiadomo o takich przypadkach. Jest to praktyka wadliwa. Uchwałę, która nie została należycie zaprotokołowana, łatwiej zakwestionować przed walnym zgromadzeniem, podważyć przed sądem.
  • Podobnie w protokole, nie w załączniku do niego, zamieszcza się imiona i nazwiska uczestniczących w głosowaniu członków rady nadzorczej. Załączona do protokołu na kartce „lista obecności” nie jest wiarygodna, mogła przecież zostać sporządzona i dołączona później. Stwierdzenie liczby obecnych członków rady nadzorczej ma znaczenie dla ustalenia kworum, natomiast dla ustalenia ważności uchwały ma znaczenie liczba głosujących.
  • Jeżeli uchwała została powzięta poza posiedzeniem, protokół powinien stwierdzać, że wszyscy członkowie rady (nie tylko biorący udział w głosowaniu) zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  • W wielu statutach i regulaminach czytam, że za miejsce powzięcia uchwały powziętej poza posiedzeniem uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego rady nadzorczej, względnie jego zastępcy lub innego członka rady prowadzącego głosowanie – względnie podobne fantazje. Otóż nie ma to znaczenia. Skoro uchwały można podejmować w przestrzeni wirtualnej, po co trapić się tym, gdzie kto przebywa w chwili głosowania?
  • Resumując: rada nadzorcza podejmuje uchwałę poza posiedzeniem tylko jeżeli dopuszcza to statut spółki (art. 388 § 3 i § 4 Ksh). Z czynności tej sporządza się protokół czyniący zadość wymogom sformułowanym w art. 376 Ksh oraz powyższym wskazówkom dotyczącym daty i trybu powzięcia uchwały oraz stwierdzenia, że wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2003.08.23 Czarna skrzynka

Rakiety woda-woda

Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Niebawem minie ćwierć wieku od kiedy zaczęto przekształcać przedsiębiorstwa państwowe w spółki handlowe, powoływać w nich rady nadzorcze, a dyrekcje przekształcać w zarządy. Operacja ta przebiegła sprawnie, z jednym wszelako wyjątkiem: do dzisiaj rzadko zdarza mi się spotkać prawidłowo sporządzony protokół zarządu lub rady nadzorczej. Nie nauczyliśmy się pisać protokołów, chociaż niewielka to sztuka. Nawet w poważnych spółkach kultywuje się jeszcze praktyki ukształtowane w odległej przeszłości, na zebraniach rad pracowniczych, spółdzielni mieszkaniowych lub komitetów rodzicielskich. Spisuje się jakieś głupoty, za to pomija rzeczy najważniejsze. Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z powszechnego przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Przebieg posiedzenia nie ma żadnego znaczenia. Nie znam racjonalnych argumentów przemawiających za tym, by spisywać wystąpienia w dyskusji, czy w streszczeniu, czy dosłownie. Cóż wynika z tego, że ktoś coś kiedyś powiedział? Członkowie zarządu, a zwłaszcza rady nadzorczej są wprawdzie głęboko przekonani o wartości swoich wypowiedzi, słuszności racji i trzeźwości sądów, ale czy z tego powodu warto utrwalać ich słowa? Spisywanie treści wystąpień prowadzi tylko do tego, że dyskutanci czują się ośmieleni do odpalania rakiet woda-woda, a później do niepotrzebnych, długich, jałowych dyskusji nad treścią protokołu i poprawkami do niego.

Odnotowywanie w protokole, co kto powiedział, albo jakie zajął stanowisko, nie kreuje wartości, nie rodzi konsekwencji, a w szczególności nie zwalnia od odpowiedzialności za brak należytej staranności. Komu nie podoba się polityka spółki lub działalność organu, w którym zasiada, niech głosuje przeciwko stosownej uchwale i wzmocni swój sprzeciw zdaniem odrębnym. W naszej kulturze korporacyjnej jest przecież inaczej: najczęściej uchwały zapadają jednomyślnie, a później głosujący za ich przyjęciem usiłują wyłgać się od odpowiedzialności bladymi argumentami: „ja to za bardzo nie byłem za tym”, „ja mówiłem, że nie popieram tego do końca”, „ja wspominałem, ale mnie nie słuchano”. Otóż skuteczną formą uchylenia się od odpowiedzialności nie jest żądanie zanotowania w protokole, że ktoś ma wątpliwości, ktoś się waha, ktoś zadaje pytania – a tylko jednoznaczne głosowanie przeciw. Nawet to nie zawsze wystarcza, ponieważ w sprawach trudnych zarząd lub rada nadzorcza lubią urządzać głosowania tajne; w takich sytuacjach kontestujący uchwałę powinien wyjść przed kotarę tajności i zażądać zaprotokołowania zdania odrębnego.

Spisywanie dyskusji często prowadzi do marnowania czasu podczas kolejnej dyskusji, tym razem prowadzonej nie w sprawie merytorycznej, a nad treścią projektu protokołu. Najgorsi są protokolanci, którzy pragną soczystym opisem odzwierciedlić klimat posiedzenia: „Pan J. z nieskrywaną ironią dopytywał dlaczegóż to prognozy nie zostały wykonane, skoro Zarząd tylekroć zapewniał Radę Nadzorczą, że sprawy idą w dobrym kierunku. Pani L., poirytowana tonem wypowiedzi Pana J., uznała jego insynuacje za kłamliwe”. Przytoczony fragment protokołu, w którym wszystkich nazywa się Panami i Paniami, a zarząd i rada nadzorcza pisane są z dużych liter, to wyłącznie nieistotne duperele, lecz dyskusja nad zatwierdzeniem tekstu może zająć radzie nadzorczej tak wiele czasu, że braknie go na poważniejsze sprawy.

Najpoważniejszy argument przeciwko przytaczaniu w protokole przebiegu dyskusji sprowadza się do tego, że dyskusja jest wymianą poglądów mogącą owocować zmianą pierwotnie zajętych stanowisk. Zdarzyło mi się kiedyś ostro skrytykować pewien pomysł; zapowiedziałem nawet, że będę głosował przeciw. W trakcie dyskusji uważnie wysłuchałem argumentów wytaczanych za pomysłem, rozważyłem je, zmieniłem zdanie i ostatecznie głosowałem „za”. Nie sądzę, by protokolant potrafił wyjaśnić, dlaczego ktoś w dyskusji kwestionuje projekt, by poprzeć go w głosowaniu.

Bywa także, że w toku dyskusji nad projektem uchwały pojawiają się liczne poprawki, wnikliwie dyskutowane, przeredagowywane, nicowane, na koniec – poddawane pod głosowanie. Niektóre są odrzucane, niektóre przyjmowane, więc ostatecznie uchwała różni się znacząco od projektu. Protokół nie nadąży za wartkim tokiem wydarzeń, zresztą spółka akcyjna to nie Sejm, gdzie lobbyści – lub nakręceni przez nich posłowie – dokonują wrzutek do projektów, a inni bezmyślnie nad tymi wrzutkami głosują.

Co zatem protokołować, jeżeli pominie się przebieg dyskusji i wystrzeliwane podczas niej rakiety woda-woda? Napiszę o tym niebawem. A komu nie wystarczy cierpliwości, by doczekać następnego tekstu, niech zajrzy do art. 376 Kodeksu spółek handlowych.

Tekst ogłoszony 4 maja 2013 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2000.06.26 Tajny protokół

Pochwała komisji [2002]

Jeżeli kompetencje wyciekają z rady nadzorczej do komisji, zachodzi niebezpieczeństwo, że ze spółki wyciekną pieniądze.

W Polsce rady nadzorcze zazwyczaj pracują wyłącznie na posiedzeniach plenarnych. Rady rzadko działają przez stałe komisje problemowe lub doraźne zespoły robocze. Wprawdzie komisje rad nie są zakotwiczone w kodeksie spółek handlowych, lecz nie ma to znaczenia. Spółka ma swobodę organizowania pracy swojej rady nadzorczej, w tym ustanawiania jej organów pomocniczych, bezwzględnie musi jednak zachować kolegialny charakter prac rady. Prawo ściśle reguluje tryby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą, ale nie ingeruje w tok jej procedowania. W szczególności prawo nie przesądza, czy dyskusje i prace przygotowawcze poprzedzające przyjęcie uchwały rada powinna odbywać plenarnie, czy też może dowolnie przenosić te fragmenty swojej działalności do stałych komisji, bądź do zespołów roboczych ad hoc.

Kodeks pomija tę kwestię, bo z jego punktu widzenia jest ona nieistotna. Dla prawa liczy się tylko uchwała organu spółki. Co nie zostało przybrane w formalną postać uchwały – nie rodzi skutków prawnych. Ponieważ komisja rady, ani jej zespół roboczy, nie podejmą za radę uchwały, przeto prawo nie widzi potrzeby regulowania ich prac. O tym, czy rada nadzorcza pracuje w stałych komisjach o oznaczonych zakresach działania, powinien decydować statut spółki. Czasem wynika to tylko z regulaminu rady; w takim przypadku regulamin rady powinien być dostępny dla wszystkich akcjonariuszy i dla wszystkich kontrahentów spółki. Przemawia za tym potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu. W spółce publicznej regulamin rady powinien być zresztą dostępny na jej witrynie internetowej.

O tym, czy rada nadzorcza powołuje ze swojego składu doraźny zespół roboczy do zbadania określonej kwestii i przedstawienia radzie swoich wniosków lub rekomendacji, może decydować uchwałą sama rada. Chyba, że statut spółki wyraźnie to wyklucza, co nie miałoby sensu. Uchwały podejmuje tylko rada (na posiedzeniu, lub w trybie pisemnym, lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Komisja może z jej ramienia badać sprawy i przygotować projekty rozstrzygnięć podejmowanych przez radę. Komisja może nawet wnioskować treść uchwały, lecz ostateczna decyzja i tak należy do rady, ponieważ to właśnie rada poniesie odpowiedzialność.

Niekiedy jednak rada upoważnia komisję do rozstrzygnięcia określonej sprawy, by potem w pełnym składzie zatwierdzić to rozstrzygnięcie. Zalecam w tej materii daleko idącą ostrożność! Ilekroć kompetencje wyciekają z rady do komisji – warto rozglądnąć się, czy w ślad za nimi nie wyciekają ze spółki pieniądze. Członkowie rady nadzorczej nie unikną odpowiedzialności na tej podstawie, że sprawę badała lub rozstrzygała komisja. Nie ma przy tym znaczenia, czy sami wchodzili w skład komisji, czy pozostawali poza nią, a także czy komisja działała w ramach upoważnienia udzielonego jej przez radę, czy też przekroczyła owe ramy.

Komisje mogą znacznie usprawnić pracę rady. Wyprowadzenie sprawy do komisji dla przygotowania w węższym gronie projektu rozstrzygnięcia dla rady w pełnym składzie czasem pomoże uniknąć konfliktu interesów. Pozwoli także dochować tajności rozpatrywanej sprawy, prezentowanych stanowisk, projektu rozstrzygnięcia. Oba te argumenty zyskają na znaczeniu jeżeli w radzie nadzorczej znajdują się osoby nie kierujące się dobrem nadzorowanej spółki, lecz własnym interesem, niekiedy zgoła sprzecznym z interesami spółki.

Komisja może także usprawnić współdziałanie rady nadzorczej z zarządem, względnie z członkami zarządu, których rada, albo jej komisja, zaproszą do współpracy. Odradzam natomiast powoływanie w skład komisji osób spoza organów spółki, spośród jej pracowników, bądź z grona akcjonariuszy, lub nawet spoza niego. Rzecz w tym, że praca w komisji może dać dostęp do sekretów spółki, natomiast tylko członkowie zarządu i rady nadzorczej ponoszą wobec spółki szczególną odpowiedzialność.

Wzgląd na potrzebę zachowania poufności sprawia, że komisje rady nadzorczej bywają szczególnie ważną cechą ustroju poważnych banków. Rada banku często bywa liczna z przyczyn pozamerytorycznych. Niektóre sprawy z zasady odsyła się do komisji, mniej licznej, a bardziej fachowej. Zapobiega się w tej sposób groźbie wycieku informacji, albo próbom wywierania przez niektórych członków rady wpływu na treść stanowisk rekomendowanych przez komisję radzie do zatwierdzenia. Oznacza to w praktyce, że udział w pracach w komisji nierzadko daje jej członkom możliwość wywierania większego wpływu na spółkę. Inni członkowie rady znajdą się w sytuacji mniej korzystnej. Zróżnicowanie pozycji członków zarządu i rady nadzorczej bywa zjawiskiem częstym i nie jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej.

Tekst ogłoszony 20 maja 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka. N.b. termin „komisja rady nadzorczej” został od tego czasu powszechnie zastąpiony „komitetem”.

Znak drogowy [2001]

Regulaminy rad nadzorczych to radosna twórczość, a ich przepisy bywają sprzeczne z prawem!

W polskiej spółce akcyjnej mamy do czynienia z paradoksem: niemal wszystkie rady nadzorcze mają regulamin, lecz często jest on tylko dekoracją. W praktyce wiele rad wcale nie trzyma się regulaminu, jak wiele regulaminów wcale nie trzyma się prawa. W świetle kodeksu spółek handlowych regulamin rady nadzorczej nie jest aktem obligatoryjnym. Mogą go jednak wymagać, od spółek poddanych specjalnemu reżimowi prawnemu, przepisy szczegółowe, jak w przeszłości czyniło to prawo bankowe.

Regulamin rady nadzorczej może powstać w dwojakim trybie. Zakłada się, że organem uprawnionym do uchwalenia regulaminu rady jest walne zgromadzenie. Założenie to może zostać uchylone tylko jednoznacznym przepisem statutu, upoważniającym samą radę do uchwalenia jej regulaminu. W braku takiego przepisu, walne zgromadzenie nie może (jak zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.) upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Nie jest też dopuszczalny (jak w przypadku regulaminu zarządu spółki akcyjnej) tryb dwuszczeblowy: rada uchwala regulamin, ale zatwierdza go walne zgromadzenie. Nie jest wreszcie dopuszczalne uchwalenie regulaminu rady przez akcjonariusza, nawet gdyby dysponował on prawem powoływania i odwoływania wszystkich członków rady nadzorczej.

Kodeks spółek handlowych wyznacza spółkom handlowym istniejącym w dniu wejścia kodeksu w życie nieprzekraczalny termin (31 grudnia 2003 r.) dostosowania postanowień ich umów, aktów założycielskich lub statutów do przepisów kodeksu. Kodeks pomija natomiast kwestię dostosowania do jego przepisów aktów niższego rzędu, jak regulaminy organów spółki akcyjnej. Powód jest oczywisty. Statut spółki może, w przypadkach wskazanych przez kodeks, zawierać rozwiązania dowolne lub odmienne od kodeksowych wzorów. Regulamin nie może zawierać rozwiązań odbiegających od kodeksu. Może on dotyczyć tylko spraw powierzonych mu przez kodeks, oraz przez statut spółki, rozstrzygając je w ramach kodeksu i statutu.

Nie ma potrzeby normować w regulaminie spraw wyczerpująco uregulowanych kodeksem lub statutem. Żadnej z tych spraw regulamin nie może ująć inaczej, więc co po wypełniać go zbędnymi powtórzeniami przepisów wyższego rzędu? Regulamin rady nadzorczej dotyczy spraw porządkowych i ma się do kodeksu spółek handlowych jak znak drogowy do kodeksu drogowego. Lecz wiele regulaminów rad nadzorczych przypomina znaki niedopuszczone przez kodeks drogowy, ustawione w niestosownych miejscach i kierujące pojazdy pod prąd na niewłaściwą nitkę autostrady.

Ksh jednoznacznie postanawia, że uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Wiele regulaminów wbrew temu przewiduje, że uchwały rady są jedynie załącznikami do protokołu (żeby można było podmieniać uchwały, dowolnie zmieniając ich treść). Kodeks wyraźnie stanowi, że protokół posiedzenia rady podpisują obecni na posiedzeniu członkowie rady. Wiele regulaminów wbrew temu przewiduje, że podpis pod uchwałą, nie umieszczoną w protokole, natomiast załączoną do niego, składają tylko przewodniczący i sekretarz rady (żeby można było sklecić tekst uchwały już po posiedzeniu).

Kodeks jednoznacznie postanawia, że w protokole posiedzenia rady należy podać imiona i nazwiska obecnych członków rady. Wiele regulaminów wbrew temu przewiduje, że lista obecnych jest załącznikiem do protokołu (żeby można było ją podmienić, fałszując stan faktyczny). Kodeks wyraźnie stanowi, że rada może podjąć uchwały na posiedzeniu tylko jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Wiele regulaminów wbrew temu postanawia, że rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania (żeby można było antydatować uchwały).

Kodeks wyraźnie wskazuje, że jedyną formą pracy rady jest uchwała. Wiele regulaminów wbrew temu przewiduje, że rada może także uchwalać wystąpienia, stanowiska, opinie, wnioski, inicjatywy lub dezyderaty (żeby za pomocą takich nieformalnych instrumentów sterować zarządem unikając odpowiedzialności). Kodeks wyraźnie stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Niektóre regulaminy wbrew temu dopuszczają tzw. urzędujących członków rady, którzy z racji takiego statusu są uprzywilejowani w dostępie do informacji o spółce, a ponadto czasem ingerują w domenę zarządu spółki.

Kodeks wyraźnie stanowi, że w razie równości głosów w radzie – głos rozstrzygający (casting vote) może należeć tylko do przewodniczącego rady i tylko jeżeli statut tak postanowi, uchylając przy tym (o czym zapomina się powszechnie) wymóg bezwzględnej większości głosów. Niektóre regulaminy wbrew temu przyznają głos rozstrzygający także wiceprzewodniczącemu rady.

Na obronę regulaminów można jednak przytoczyć argument, że wiele z nich zostało zainfekowanych błędami przez statuty spółek, nawet giełdowych.

Tekst ogłoszony 12 listopada 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Czytaj także:
2013.08.23 Wszystko w porządku
2001.10.29 Pogoda dla krętaczy

Lista obecności [2000]

Protokół posiedzenia rady nadzorczej pomijający imiona i nazwiska obecnych członków rady jest bezskuteczny. Basta!

Nierzadko najwięcej trudności przysparza stosowanie najjaśniejszego z przepisów. Przykładem bywa stosunek praktyki do kodeksowych wymogów dotyczących protokołowania posiedzeń rad nadzorczych spółek akcyjnych (są to wymogi tożsame z dotyczącymi posiedzeń zarządu). Jeden z nich przewiduje zawarcie w protokole imion i nazwisk członków rady obecnych na posiedzeniu. Spełnienie tego wymogu jest wyjątkowo proste. Imiona i nazwiska członków rady nie stanowią tajemnicy. Wystarczy policzyć obecnych, a ich dane odnotować w protokole. Ma to znaczenie dla stwierdzenia kworum. Ma znaczenie dla ważności uchwał. Ma znaczenie dla ustalenia osobistej odpowiedzialności poszczególnych członków rady.

Lecz wyznam, że widuję protokoły z posiedzeń rad nadzorczych, które zamiast identyfikacji obecnych członków rady zawierają suchą adnotację: „Obecni według załączonej listy”. Nie ma znaczenia, czy lista została podpięta do protokołu, czy już zdążyła gdzieś się zawieruszyć. Identyfikacja obecnych powinna być zawarta w protokole. Wobec jej braku – protokół nie spełnia wymogów formalnych, zatem uchwały rady nie nabierają mocy, zatem jej posiedzenie jest tylko bezowocną stratą czasu, zatem rada jest niekompetentna.

Tylko protokół rozstrzyga, czy posiedzenie rady miało kworum, a zatem czy uchwały są skuteczne. Tylko protokół może rozproszyć wątpliwości, czy członek rady brał udział w posiedzeniu, co wiąże się z jego odpowiedzialnością wobec spółki, a bardzo często także z odpowiedzialnością wobec mocodawcy, którego w radzie nadzorczej (według oczekiwań mocodawcy) powinien reprezentować.

W lutym 1999 r. poruszenie wywołało posiedzenie rady nadzorczej Animexu. Zapadła na nim uchwała o odwołaniu prezesa zarządu. Jeden z akcjonariuszy, Kredyt Bank, podniósł zarzut, jakoby posiedzenie rady nie miało kworum, skoro nie uczestniczyły w nim osoby „reprezentujące” bank. Zarzut postawiono w dobrej wierze, biorąc pod uwagę oświadczenia owych osób – pracowników banku. Nieprawdziwe, bowiem Marek Gurdziel, wówczas dyrektor Departamentu Bankowości Inwestycyjnej KB, wziął jednak udział w posiedzeniu rady Animexu. Przynajmniej w części posiedzenia. Tej, w toku której wylano prezesa. Zarzut banku był więc bezzasadny. Miało to wpływ na los spółki. Przypadek ten obrazuje, że kiedy w grę wchodzą pieniądze, ustalenie faktów bywa trudne, a oświadczenia bywają kłamliwe. Zawierzyć można przeto tylko protokołowi. Stąd kodeksowy wymóg uwierzytelnienia protokołu podpisami obecnych na protokołowanym posiedzeniu członków rady.

Nie zawsze członkowie rady obecni są na całym posiedzeniu. Czasem ktoś spóźni się, ktoś wyjdzie i wróci, lub nie. Od kiedy upowszechniły się telefony komórkowe, dyscyplina obrad bardzo spadła. Członkowie rady opuszczają salę obrad, ponieważ ktoś do nich dzwoni, bądź oni dzwonią do kogoś. Czasem po to, by zdać sprawę z przebiegu obrad i poprosić o instrukcję głosowania. Jak podczas aukcji dzieł sztuki, kiedy licytujący konsultują się ze zbieraczami, do jakiej kwoty można podbić cenę. Zgroza! Nie na tym polega porządek korporacyjny. Nie ma potrzeby protokołowania godzin otwarcia i zamknięcia posiedzenia. Nie ma potrzeby protokołowania, kto kiedy przyszedł i wyszedł, jak również – dokąd poszedł. Wystarczy przestrzegać zasady protokołowania liczby głosów oddanych na poszczególne uchwały. I zdań odrębnych. Na przykład: „uchwała została podjęta jednogłośnie w obecności pięciorga członków rady”. Lecz jeżeli członek rady opuści posiedzenie zrywając kworum, nie można podjąć uchwały.

Nie ma przeszkód, by w protokole posiedzenia rady zamieścić adnotację, w rozpatrywaniu których punktów porządku obrad uczestniczyli – i którzy – członkowie zarządu spółki, bądź także inne osoby. Nie ulega wątpliwości, że z wielkim dla spółki pożytkiem wszyscy członkowie zarządu powinni być zapraszani na posiedzenie rady i uczestniczyć przy rozpatrywaniu możliwie najliczniejszych punktów porządku obrad. Zachwalam też obyczaj spotkań rady z kadrowym zapleczem zarządu. Dzięki takim roboczym kontaktom rada poznaje prawdziwy potencjał spółki. Rada spotyka się także z biegłymi rewidentami, czasem z zaproszonymi przez siebie ekspertami, czasem ze związkowcami.

Lecz gdyby ktoś zaniedbał zamieszczenia w protokole posiedzenia imion i nazwisk zaproszonych osób, w tym nawet członków zarządu, nic złego się nie stanie. Albowiem liczą się tylko członkowie rady nadzorczej. Tylko oni wszak stanowią kworum, podejmują uchwały, ponoszą odpowiedzialność. Zatem tylko oni podpisują protokół posiedzenia rady. I tylko te podpisy liczą się. Gdyby zaś nadto złożono podpisy na liście obecności – nic nie szkodzi. Można przecież zrobić z niej samolot.

Tekst ogłoszony 17 listopada 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2000.06.21 Tajny protokół
2003.08.23 Czarna skrzynka
2013.02.15 Lot nad kukułczym gniazdem
2013.05.04 Rakiety woda-woda
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań

Rada z o.o. [2000]

Rady ograniczają swoją odpowiedzialność wpływając na zarządy środkami pozaprawnymi.

Styl pracy rad nadzorczych ulega przeobrażeniom pod wpływem polityki. Wcześniej uprawiano ją siekierką z kamienia łupanego, przeto i rady nadzorcze chętnie puszczały zarządy w skarpetkach (by w ich buty ubrać swoich ludzi). Dzisiaj uprawia się władzę z wygodnego tylnego siedzenia, przeto i rady nadzorcze uczą się przerzucać na zarządy odpowiedzialność za własne decyzje, podjęte nieformalnie – i nieformalnie wmuszane zarządom do wykonania.

Nie tylko spółki działają z ograniczoną odpowiedzialnością. Rady nadzorcze też. Spółka odpowiada kapitałem. Rada odpowiada uchwałami. Aby uniknąć odpowiedzialności, rada nadzorcza niekiedy wpływa na działania lub zaniechania zarządu środkami pozaprawnymi, innymi niż uchwały. Kodeks ich wprawdzie nie zna, nie dopuszcza, ale jeżeli to rada decyduje o składzie zarządu i jego wynagrodzeniach, zarząd nie będzie ryzykować posad, żądając od rady podkładki w postaci formalnej uchwały. Natomiast jeżeli rada nie decyduje o składzie zarządu i jego wynagrodzeniach, ma ona jeszcze w swojej dyspozycji arsenał środków nacisku, w tym możliwość zawieszania członków zarządu. Może to wprawdzie czynić jedynie „z ważnych powodów”, lecz znaleźć ważne powody doprawdy nie jest trudno. O tym, czy powód jest ważny, i czy występuje w liczbie mnogiej, decyduje przecież sama rada.

Czytam dokumenty pewnej spółki. W ubiegłym roku rada zebrała się sześć razy. Podjęła pięć uchwał. Wyłącznie w sprawach, których nie mogła rozstrzygnąć inaczej, niż uchwałą, jak badanie bilansu lub wniosku zarządu co do pokrycia straty. Ogromnej w zestawieniu z kapitałami spółki (połowa kapitałów została przez rok stracona, drugiej wystarczy na rok, może dwa…). Za to rada słała do zarządu „opinie, stanowiska i zalecenia w przedmiocie przedkładanych dokumentów spółki”. Ile było tych radosnych inicjatyw, sprawozdanie rady nie ujawnia. Nazywam je radosnymi, bo nie były przybrane w formę uchwał, czyli nie miały prawnego znaczenia.

„Zalecić” rada może zarządowi, by do kawy podawano jej śmietankę. Czego mogłyby dotyczyć „opinie” i „stanowiska”, nawet nie przychodzi mi do głowy. Lecz nie jest to, niestety, praktyka incydentalna. Kiedyś jeden z narodowych funduszy inwestycyjnych (ukryję go za wdzięcznym kryptonimem XXI NFI Biada) wprowadził do regulaminów rad nadzorczych swoich spółek parterowych przepis, zgodnie z którym „rada poza uchwałami może wyrażać opinie i stanowiska we wszystkich sprawach spółki oraz występować do zarządu z wnioskami i inicjatywami”. Z kolei „zarząd powinien powiadomić radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, stanowiska, wniosku lub inicjatywy niezwłocznie, nie później niż 21 dni od ich otrzymania”. Czyli: jak zarząd nie zajmie stanowiska w sprawie stanowiska, to straci stanowiska. Zawsze wspierałem program NFI, a i dzisiaj nie wyrzekam się go, lecz muszę przyznać, że wyrządził on nieobliczalne szkody porządkowi korporacyjnemu!

Uchwała organu spółki rodzi odpowiedzialność. Natomiast stanowiska, zalecenia, opinie lub wnioski przyjmowane „poza uchwałami” nie mają mocy prawnej, przeto nie rodzą odpowiedzialności. Niekiedy nie są nawet głosowane, więc nie wiadomo, kto był za, kto przeciw. Niekiedy nie są nawet sporządzone na piśmie, więc można im nadać ex post znaczenie zgoła przeciwne pierwotnie zamierzonemu. Zarząd mógłby zignorować te sprzeczne z prawem formy oddziaływania rady na jego politykę, ale zarządy obawiają się pouczać rady, a rady nie lubią być pouczane. Kiedyś rada poważnego banku próbowała okiełznać prezesa środkami nieformalnymi, a prezes lekceważył nie tylko zalecenia, ale i całą radę na dodatek, więc stracił stanowisko.

Wracam do materiałów wspomnianej wcześniej spółki, która nabija straty. Czytam: „rada i jej członkowie udzielali zarządowi porad i pomocy w rozwiązywaniu trudniejszych problemów”. Uszczelki załatwiali? Wcale nie po są rady nadzorcze, by mieszały się do zarządzania, nawet w formie „porad i pomocy”. Albo zarząd jest na tyle kompetentny, by nawet trudniejsze problemy sam rozwiązywać, bez porad i pomocy rady i jej członków (pewnie ilu członków, tyle porad, a co jedna – bardziej księżycowa), a wtedy nie należy mu się wtrącać. Albo zarząd wymaga pomocy w rozwiązywaniu problemów, a wtedy lepiej go zmienić, niż dopuścić uczestnictwo rady w prowadzeniu spółki i jej spraw – bez znaczenia, czy wespół z zarządem, wbrew niemu, czy ponad nim.

W spółce, o której piszę, nie ma ani grama polityki. Za to jest przejęty z polityki schemat „kierowniczej roli rady”, obecnie nazywany „kierowaniem z tylnego siedzenia”. Albowiem władza jest słodka, odpowiedzialność gorzka. Lecz czy jest sposób na radę z o.o.? Owszem. Nazywa się syndyk.

Tekst ogłoszony 17 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2000.07.03 Podkładka

Podkładka [2000]

Zamiast zawracać głowę, ile odbyła posiedzeń, niech rada niech daje ocenę sytuacji i przyszłości spółki.

Sprawozdanie składane przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie świadczy o radzie nadzorczej, natomiast świadczy o spółce. O tym, czy jest skutecznie, czy źle nadzorowana. Oraz o tym, że akcjonariusze mają bardzo małe wymagania, skoro nie protestują przeciwko sprawozdaniom i praktykom ewidentnie ich lekceważących.

Rady piszą w swoich sprawozdaniach, ile odbyły posiedzeń i ile przyjęły uchwał. Piszą także, czym się zajmowały. O czym dyskutowały. Jak zmieniał się ich skład. Nic z tego nie wynika! Albowiem skoro rada „obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa”, to musi zbierać się na tyle często, żeby nie pokpić sprawy. Ile przyjęła uchwał – świadczy o niczym: trzyosobowy zarząd tak samo można powołać jedną uchwałą, jak trzema. Może okazać się, że sporo uchwał dotyczy usprawiedliwienia nieobecności członków na posiedzeniach rady, bo bez usprawiedliwienia nie dostaliby pieniędzy. O czym debatowano, jest bez znaczenia tak długo, aż wreszcie coś z tego wyniknie. Natomiast częste zmiany składu rad tylko potwierdzają moją tezę, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe. Ktoś wchodzi, ktoś wychodzi, interes kręci się.

Takie sprawozdania rad nadzorczych są najzupełniej zbędne. Kodeks handlowy ich nie przewiduje. Wymaga on natomiast, by rada nadzorcza składała walnemu zgromadzeniu „doroczne sprawozdanie piśmienne” z wyników badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. Lecz kodeks przypomina wyschnięte koryto rzeki, natomiast życie warto płynie nowym. Ciężar badania bilansu i dokumentów pokrewnych rada najczęściej przerzuca na biegłych rewidentów. Sama nie potrafi temu sprostać. Ilu lekarzy, skądinąd wybitnych, obecnie tak gromadnie zasiadających w radach, umie trafnie zdiagnozować bilans? Ile rad nadzorczych rzeczywiście wykonuje swoje uprawnienia w kwestii dokonywania rewizji majątku spółki, tudzież sprawdzania ksiąg i dokumentów?

Dlatego rady wolą spowiadać się przed walnym zgromadzeniem z liczby posiedzeń i uchwał. Ich sprawozdania to tylko podkładki do pokwitowań z wykonania przez nie obowiązków. Pokwitowań udzielanych lekką ręką. Chociaż – do czasu, chyba.

Brałem udział w walnym zgromadzeniu Vistuli. Sprawozdanie finansowe spółki i sprawozdanie zarządu były dostępne w jednym egzemplarzu. Każdy z akcjonariuszy otrzymał za to sprawozdanie rady. W ubiegłym roku, z sześcioosobowej rady odwołano, w trakcie jej kadencji, osiem osób. Wakaty wypełniano, co znaczy, że dwie osoby spośród powołanych do rady – zostały z niej odwołane jeszcze w tym samym roku. To już nie drzwi obrotowe, ale diabelski młyn.

Ze sprawozdania wynika, że rada zajmowała się głównie nabywaniem przez spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia. Rada sama „dokonała ostatecznej redakcji” przedłożonego przez zarząd regulaminu nabywania akcji. Na kolejnym posiedzeniu „członkowie rady zapoznali się z budzącą wątpliwości kwestią opodatkowania umorzenia akcji”. Co uradzili, nie wiem, a bardzo jestem ciekawy. Ponadto rada „analizowała i zgłaszała swoje uwagi” na temat reklamowania spółki i jej produktów. O tym debatują wszystkie rady, ponieważ każdy uważa, że zna się na reklamie. Rada Vistuli dyskutowała także nad projektem wspólnej z Wólczanką oferty spółki w sprawie prywatyzacji Warmii. Co uradzono, też nie wiem. Wiem, co z tego wynikło. Nic. Szkoda. W sprawozdaniu ani słowa o tym, jak rada nadzorcza ocenia sytuację spółki, jej przyszłość, szanse i zagrożenia. Czy bez tych ocen sprawozdanie rady ma jakikolwiek sens? Czy rada takie oceny woli zatrzymać dla siebie, by nie płoszyć inwestorów, czy też w ogóle ich nie dokonuje?\

O spółce myślę z sympatią i uznaniem. Na tle branży, którą przecież znam, wypada całkiem dobrze. Ma teraz nowy, młody, prężny zarząd. Ma teraz nową radę. Może fatalne sprawozdanie rady miało „odciąć przeszłość grubą linią”? Nie mogłem o to zapytać, ponieważ nie było kogo! Nikt z członków rady nadzorczej nie przybył na walne zgromadzenie… Jest to doprawdy ciężka obraza akcjonariuszy. Jest to niedochowanie staranności sumiennego kupca, jakiej członkowie władz spółki winni dokładać przy wykonywaniu swoich obowiązków. Oto kształtuje się nowy, wielce naganny obyczaj: na walnym zgromadzeniu rada nie bywa reprezentowana. Z prasy wiem, że to samo zdarzyło się niedawno w PPWK. Jutro przydarzy się jeszcze, że na walnym nie będzie zarządu. A potem – akcjonariuszy. Dojdą do wniosku, że są niepotrzebni. Elektorat pogardliwie nazwano „przypadkowym”. Akcjonariat nie jest przypadkowy, ponieważ swoje prawa opłaca kapitałem. Aż przestanie mu się to opłacać.

Tekst ogłoszony 3 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2000.07.17 Rada z o.o.

Tajny protokół [2000]

„Każdy powiedział to, co wiedział” – czy to protokół rady? To cytat z Sienkiewicza. Nie Henryka, ale Kuby.

Należyte protokołowanie posiedzeń rady nadzorczej wydatnie ułatwia jej pracę. Ułatwia współdziałanie organów spółki akcyjnej. Rzecz w tym, że mało kto przywiązuje do tego znaczenie. Cierpi na tym porządek korporacyjny. Zła maniera prowadzenia protokołu może skomplikować prace rady, wprowadzić zamęt w spółce.

Prawo wymaga, by w spółce akcyjnej protokołowano uchwały. Ponadto protokół powinien stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Uważam, że to wystarczy. Utarła się jednak praktyka, że protokół z posiedzenia rady podsumowuje dyskusję, bądź nawet prezentuje treść poszczególnych wystąpień. Jest to zbędne, a nawet szkodliwe. Niestety, przed wodolejstwem powszechnie kapitulują regulaminy rad. Rada nie jest klubem dyskusyjnym. Nie ma więc znaczenia, co kto mówi. Liczy się, jak kto głosuje. Z praktyki znam sytuacje, że ktoś z pasją przemawia „przeciw”, a już po kilku minutach głosuje „za”, lub odwrotnie. Dyskusje służą temu, by zjednać partnera, przekonać, nakłonić do zmiany zdania. Po co uwieczniać w treści dokumentu wystąpienie, któremu mówca zaprzeczył w najbliższym głosowaniu? Wszystko, co powiedziano na posiedzeniu rady, jest tylko uwerturą do głosowania uchwał. Uchwały są jedyną postacią działań rady rodzących skutki prawne.

Z setek posiedzeń rad, w których uczestniczyłem, pamiętam tylko jedno, na którym nie podjęto żadnej uchwały w sprawach merytorycznych. Skończyło się na dyskusji, czyli w istocie na niczym. Ale kiedy na następnym posiedzeniu przyszło zatwierdzić protokół tamtego, bezowocnego, wprowadzano do niego poprawki łagodzące bądź zaostrzające treść poszczególnych wystąpień. Mowni członkowie rady nie dali wiary twierdzeniu, że cały ten proceder nie ma sensu.

W radzie przydatna jest nie elokwencja, a umiejętność redagowania uchwał. Sprawy stawiane na porządku dziennym często wydają się ogromnie skomplikowane. Wystarczy ująć je w projekt zwięzłej, klarownej uchwały, a stają się znacznie prostsze! Przemówienia w radzie nie są twórcze. Projekty uchwał – tak. Nawet gdyby zostały odrzucone w głosowaniu, przecież zapadną w pamięć, pobudzą wyobraźnię. Źle, jeżeli rada unika podejmowania uchwał. Z pominięcia w treści protokołu omówienia przebiegu dyskusji płynie też taka korzyść, że oszczędnego w słowach protokołu nie ma potrzeby utajniać. Niejedna spółka zostanie dotknięta konfliktem między radą a zarządem jedynie z tego powodu, że ktoś z rady nagada na zarząd, co zostanie uwzględnione w protokole, lecz brzmi niesympatycznie, więc utajni się protokół przed zarządem zamykając go w kasie pancernej. Skoro uchwały tkwią w sejfie, jak zarząd miałby je realizować? Głośna była kiedyś i gorsząca sprawa prezesa banku, któremu zarzucono, że nie przekazywał zarządowi stanowisk rady nadzorczej (jak gdyby rada nie mogła spotykać się z zarządem w pełnym składzie, a nie wyłącznie z prezesem, oraz przekazywać zarządowi protokoły ze swoich posiedzeń). Prezesa odwołano, ale chyba nie za to akurat, że za pomocą kosztownych urządzeń podsłuchiwał posiedzenia rady.

Wszystko przemawia więc przeciw uwzględnianiu w protokole przebiegu dyskusji w radzie, oraz przeciw utajnianiu protokołu. Członków rady nie krępuje tajemnica na kształt spowijającej pokój sędziowskich narad. Członków rady (z wyjątkiem oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru) nie obowiązuje nawet zakaz konkurencji. Najczęściej członkowie rady reprezentują czyjeś interesy. Mają prawo informować, kogo chcą, o swoich poczynaniach i o przebiegu prac rady. Wyniki posiedzeń rady są więc szeroko znane poza spółką. Utajnianie przed zarządem protokołu jest wobec tego szkodliwe i śmieszne.

Ideałem jest dla mnie protokół walnego zgromadzenia. Zawiera to, co potrzeba i ani słowa więcej. Zawdzięczamy to notariuszowi, który czuwa nad stroną formalną. Za merytoryczną odpowiada przewodniczący zgromadzenia. Przewodniczący rady, mający zresztą szersze uprawnienia, powinien z kolei dbać o protokół z posiedzenia rady. Także od strony formalnej. Bywa bowiem tak, że sam protokół zawiera informacje o obradach, ale uchwały (jedyny plon obrad!) są tylko załącznikami. Jest to praktyka błędna. Z takim protokołem nieuchronnie kojarzy mi się piosenka Kuby („Elektryczne Gitary”) Sienkiewicza. Cytuję fragment z pamięci:
„Każdy powiedział to, co wiedział,
Trzy razy wysłuchał dobrze mnie,
Wszyscy zgadzają się ze sobą
I będzie dalej tak, jak jest”
Sienkiewicz jest lekarzem, bodaj neurologiem. Może pracuje w radzie kasy chorych i stamtąd czerpie wiedzę o tajnikach pracy rad nadzorczych? Sam by chyba tego nie wymyślił.

Tekst ukazał się 26 czerwca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2013.02.15 Lot nad kukułczym gniazdem
2003.08.23 Czarna skrzynka

Zwierciadło rady [2000]

Rada nadzorcza spółki akcyjnej ma bardzo rozległe zadania. Sprawuje mianowicie stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Na członków rady prawo nakłada obowiązek wykonywania tych zadań ze starannością sumiennego kupca. Czy dokładają oni wymaganej prawem staranności, łatwo poznać po uchwałach rady. Są one jej zwierciadłem.

Podobnie jak pozostałe organy spółki akcyjnej, rada działa poprzez podejmowanie uchwał. Kodeks stanowi, że uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni, oraz że będą one protokołowane, a protokoły podpisywane przez obecnych. Chodzi o zaproszenie na posiedzenie rady, oraz o podpisy członków rady obecnych na posiedzeniu, na którym uchwałę powzięto. Kodeks najwyraźniej nie przewidział podejmowania przez radę uchwał w trybie innym, jak na posiedzeniu. Ale kodeks przypomina starorzecze. Praktyka płynie innym już korytem. Można odbyć posiedzenie rady (a więc i powziąć uchwały) z pomocą urządzeń zapewniających wielostronną łączność, w trybie on-line przed monitorami komputerów, przy słuchawkach telefonów, lub przy mikrofonach i głośnikach. Statuty, a w ślad za nimi regulaminy rad nadzorczych, często dopuszczają powzięcie przez radę uchwały bez odbycia posiedzenia, w trybie korespondencyjnym.

Tryb korespondencyjny bywa przez rady wykorzystywany nie tylko incydentalnie. Mogą stosować się jednak do niego dwojakie ograniczenia. Merytoryczne: nierzadko rada nie może w tym trybie powziąć uchwał w sprawach większej wagi, jak badanie bilansu i związane z tym czynności, zakwalifikowane przez art. 382 § 2 kh do „szczególnych obowiązków rady”, bądź zawieszanie członków zarządu, a także powoływanie i odwoływanie ich, jeżeli owe czynności leżą w gestii rady. Formalne: nierzadko warunkiem powzięcia uchwały bez zwoływania posiedzenia jest zgoda wszystkich członków rady na tryb korespondencyjny.

Wymóg zgody wszystkich członków rady ma zapobiec wykorzystywaniu korespondencyjnego trybu podejmowania uchwał poza przypadki nagłe i rzeczywistą konieczność. Okoliczność, że uchwała została powzięta w trybie korespondencyjnym nie wyłącza przecież odpowiedzialności członków rady. Zdalne nadzorowanie spółki jest ryzykowne. Członkowie rady odpowiadają wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem staranności sumiennego kupca (podobnie jak za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub statutem).

Rada nadzorcza to nie akademia nauk. Są w niej tylko członkowie rzeczywiści, nie ma członków – korespondentów. Statuty często zawierają wymóg, że posiedzenia rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał. Pozwala to uniknąć zastępowania posiedzeń podejmowaniem uchwał w trybie korespondencyjnym. Wymóg protokołowania uchwał oznacza, że rada nadzorcza głosuje nad projektem uchwały należycie już zredagowanym, przybranym w ostateczną szatę słowną, zaś przyjęta w głosowaniu szata słowna jest odzwierciedlona w protokole. Nie jest właściwą praktyka, w myśl której rada uzgadnia ogólny kierunek uchwały i głosuje nad jej projektem w zarysie (albo zarysem projektu), natomiast po posiedzeniu przewodniczący rady, lub jej sekretarz (lub zarząd!), redagują ostateczne brzmienie powziętej już uchwały. Sumienny kupiec by tak nie postąpił! Taka praktyka umożliwia kształtowanie treści uchwał ex post i wprowadzanie do nich sformułowań odbiegających od intencji rady, wyrażających partykularne interesy.

Wymóg protokołowania uchwał oznacza także, że są one zawarte w protokołach posiedzeń. Spotykam się jednak niekiedy z niezrozumiałą praktyką degradowania uchwał, jedynego owocu prac rady, poprzez bezsensowne i bezprawne usuwanie ich z protokołów posiedzeń rady. Uchwały nie mogą być załącznikami do protokołu! Protokół, podpisany przez wszystkich członków rady uczestniczących w posiedzeniu, jest źródłem wiarygodnym, zaś uchwały są jego esencją. Są przecież esencją prac rady. Byłoby idealnie, gdyby każdy etap swojej pracy rada wieńczyła uchwałą. Z doświadczenia wiem, że uchwała bywa skutecznym systemem obrony przeciwrakietowej. Niszczy rakiety woda-woda, odpalane przez najbardziej elokwentnych członków rady. Wystarczy poprosić, by swoje cenne myśli przyoblekli w projekt uchwały rady, a wycofują się. Umykają na rubież milczenia.

Natomiast kodeks nie wnika w formalne aspekty uchwały. Najczęściej także statuty nie podejmują tych spraw. Normuje je najwyżej regulamin rady nadzorczej, akt bardzo ważny dla spółki i jej akcjonariatu, chociaż lekceważony. Niesłusznie, bowiem dobry regulamin usprawni prace rady. Ale za prace rady, za jej uchwały, odpowiadają osobiście członkowie rady, a nie regulamin.

Tekst ukazał się 5 czerwca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2000.06.26 Tajny protokół