Archiwa tagu: uprzywilejowanie akcji

Jeżeli taka spółka jest w porządku, to rynek nie jest

<> Na giełdę zmierza spółka na bakier z corporate governance, ale jej niedostatki są na polskim rynku bardzo rozpowszechnione;
<> Radą nadzorczą kieruje żona prezesa, co odbiera spółce wiarygodność; kto uwierzy w przygotowaną przez radę ocenę sytuacji spółki lub działalności zarządu?
<> Spółka prowadzi obiecującą działalność, ale statut pozwala jej zajmować się mnóstwem rzeczy, o których nie ma pojęcia;
<> Założyciele dysponują akcjami uprzywilejowanymi, co daje im większość głosów na walnym zgromadzeniu;
<> Wymóg kworum sprawa, że pod nieobecność założycieli walne zgromadzenie nie może się odbyć.

Zapowiedziano IPO spółki ciekawej pod względem profilu działalności. Przeczytałem prospekt emisyjny. Zorientowałem się, że spółka wie, na co przeznaczyć pieniądze z oferty. Przeczytałem statut. Zorientowałem się, że spółka nie zna zasad corporate governance. Odstąpiłem od pomysłu złożenia zapisu na akcje. I pomyślałem sobie, że gdyby to ode mnie zależało, ta spółka nie mogłaby wejść na giełdę. Są cztery ważne powody:

FAMILIADA! RADĄ NADZORCZĄ KIERUJE ŻONA PREZESA! To jaskrawy konflikt interesów. Rada nadzorcza powinna zachować należytą staranność, bezstronność i niezależność w ocenie sytuacji spółki i działalności zarządu. Niestety, żona prezesa w radzie nadzorczej, lub na czele rady, to w polskich spółkach publicznych zjawisko rozpowszechnione. Przy czym nie chodzi o to, czy „Madame” (jak rynek takie osoby określa) reprezentuje przymioty wymagane na tym stanowisku: wysokie kwalifikacje, doświadczenie, przydatność dla spółki. Nawet jeżeli tak – nie zmieni to stanu rzeczy, że familijna rada nie budzi zaufania. Wielu prezesów spółek o rodowodzie rodzinnym, którzy wprowadzili je na giełdę i odnieśli tam znaczne sukcesy, hardo odrzuca moje zastrzeżenia. Mówią, że wnieśli do spółki swoje życie, pracę i pieniądze, a na czele rady chcą mieć kogoś, komu ufają – więc żonę. Nie trafia do nich argument, że pod okiem żony spółka budzi ryzyko powszechnej nieufności, bo nie nadzorowany ma ufać radzie nadzorczej, a dawcy kapitału, inwestorzy. Nie trafia zapewne dlatego, ponieważ analitycy, a także inwestorzy, nawet wielcy – instytucjonalni, nie zaprzątają sobie głowy kwestią, czy spółce można zaufać. Bo komu w dzisiejszej Polsce można?

Przewodnicząca rady nadzorczej była do 30 XI 2017 r. zatrudniona w spółce na stanowisku kierownika transferu technologii. Opuszczając stanowisko, otrzymała „odszkodowanie” z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Właściciel wynagradzany za zakaz konkurencji wobec własnej spółki – czy to aby nie przesada?

MĘTNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI. Jest to najbardziej rozbudowana część statutu spółki, liczy bowiem 156 pozycji. Słownie: sto pięćdziesiąt sześć. Czegoż tam nie ma! Są badania i analizy związane z jakością żywności, działalność portali internetowych, działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, zagospodarowanie terenów zieleni… Produkcja miedzi i odzieży: dzianej, skórzanej, wierzchniej, a także zegarów, zegarków i mydła (o powidle nie wspomniano). Oraz budowa dróg, autostrad, dróg szynowych, kolei podziemnej. Oszołomiony rozmachem przedsięwzięcia, nie dowiedziałem się przecież, czym w istocie spółka się zajmuje. Wspomniałem i tym na Twitterze, co ktoś skomentował: „Nie liczy się KRS, ważny jest model biznesowy spółki”.

O modelu biznesowym naczytałem się najczęściej przy okazji afery Getback SA. Opowiadał o nim były prezes. Model był taki: pieniądze – hokus pokus – znikają w czarnej dziurze, samopoczucie owego menedżera śmiga ponad chmury, a rządowym plączą się języki. Przedmiot działalności tejże spółki liczył tylko 22 pozycje, ale smakowite: m.in. działalność prawniczą, doradztwo podatkowe, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (uchowaj, Panie Boże!). Chodzi więc nie tylko o sytuacje, gdy do statutu wpisano połowę pozycji PKD, także o takie, kiedy nie wiadomo, jaka jest racja istnienia spółki. W statucie Presto SA przedmiot działalności zamknięto w kilku pozycjach, ale nic z nich nie wynika. Niesławnej pamięci PCZ SA (holdingowa spółka „medyczna”) miała hodować wielbłądy i produkować rakiety kosmiczne.

Przed laty wykpiłem Optimus SA, gdzie przedmiot działalności obejmował ze 180 pozycji, ogromnie egzotycznych, jak produkcja cementu, wapna, gipsu itd., szklenie, chów, hodowlę i gospodarkę łowiecką, wykonywanie wykopów, oraz produkcję pasz dla zwierząt domowych. Odpisali mi gniewnie, że takie rzeczy wpisuje się do statutu na rybkę, a oni są poważną spółką. Jak poważną, okazało się, kiedy okradziono głównego inwestora. Wiele w tym winy kancelarii prawnych klecących marne statuty. Oraz założycieli, gotowych porzucić materię, dla której powołano spółkę, by znienacka zająć się czymś innym bez konieczności zmiany statutu. Takie statuty są nośnikami ryzyka.

AKCJE UPRZYWILEJOWANE. Założyciele spółki posiadają spore pakiety akcji uprzywilejowanych co do głosu. Zatem nawet po wprowadzeniu do spółki nowego kapitału zachowają przewagę siły swoich akcji. Uprzywilejowanie jest bezterminowe (permanent). Obecnie spółki z akcjami o nierównych uprawnieniach (dual-class shares, DCS lub multi-class shares, MCS), w szczególności pod względem siły głosu, są lub będą w niektórych indeksach inaczej ważone, z niektórych zaś w ogóle usuwane. Lepiej traktowane są spółki, w których uprzywilejowanie akcji wygasa w oznaczonym terminie (shares with fixed-term sunset clause), ponieważ oczekuje się, że przejściowe naruszenie podstawowej zasady corporate governance jest rekompensowane gwarancją, iż większość w radzie dyrektorów przypadnie niezależnym. Omawiana spółka nie posiada sunset clause.

Polski rynek nie dba o zrównoważenie w spółkach, nawet tych notowanych, udziału w kapitale udziałem w sile głosów. Nie jest przeto atrakcyjny dla akcjonariuszy. Spółek z akcjami permanentnie uprzywilejowanymi mamy na giełdzie sporo. Dopóki inwestujemy z zamkniętymi oczami, bez wnikliwej analizy szans jakie otwiera ślepa inwestycja, rynek się jakoś kręci. Kiedy nareszcie przejrzymy, albo stracimy pieniądze, wypadnie zgasić światło.

ZAPOROWY WYMÓG KWORUM NA WALNYM ZGROMADZENIU. Statut ustanawia kworum na walnym zgromadzeniu na pułapie 50% wszystkich akcji. Oznacza to w praktyce, że bez udziału małżeństwa założycieli spółki, którzy łącznie dysponują większością akcji w spółce, walne zgromadzenie nie może się odbyć. Akcjonariusze mniejszościowi mogą sobie do woli wnioskować o zwołanie walnego, zarząd może je zwoływać, lecz gdy zabraknie kworum, walne nie będzie mogło obradować. A kiedy własność zostanie rozproszona, kworum nie zbierze się nigdy. Takie rozwiązanie statutowe pogrążyło już niejedną spółkę.

Wniosek z powyższych rozważań zawarty jest już w tytule. Jeżeli taka spółka jest w porządku, jeżeli nie budzi obaw rynku, zastrzeżeń akcjonariuszy, to rynek nie jest w porządku i nie warto na nim inwestować. C.b.d.o.

Czytaj także, m.in.:
2017.12.04 Giełdowy Kraków i rodzinne związki
2015.08.27 Żony, córki, matki, wnuk
2004.12.13 Dziurawy statut, pełna kieszeń
2004.04.05 Ryzyko mieszka w statucie
2017.05.17 O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał
2005.05.16 Pułapka statutowa