Archiwa tagu: USA

“Co się jemu stało, temu Musku?”, czyli o ustrojach rynków i spółek

  • SEC zawarła z Elonem Muskiem i Teslą Inc. (TSLA) ugodę, której warunki są w polskich realiach niezrozumiałe;
  • Z jakiej funkcji ustępuje Musk i na jak długo? Jaką funkcję zachowuje i na jakich warunkach?
  • Skoro Musk sam wysłał kwestionowanego tweeta, dlaczego ugoda przewiduje nałożenie surowej kary także na spółkę?
  • Musk wymyka się spod kontroli, śle kolejne tweety, na oślep atakuje short-sellerów i SEC („Shortseller Enrichment Commission”), chyba trzeba będzie go wyrzucić.

Informacje na temat ugody zawartej przez SEC z Elonem Muskiem i Teslą Inc. wzbudziły zrozumiałe zainteresowanie. Musk uważany jest za wizjonera, ma wyjątkową charyzmę, wyróżnia się rozmachem działania i fantazją. Niestety, niekiedy ułańską. Tesla uchodzi za bramę wiodącą w przyszłość. Lecz treść ugody rodziła w Polsce pytania: „Skoro Musk ustąpił z prezesury, dlaczego pozostał prezesem?” „Dlaczego został potraktowany tak surowo z powodu jednego tweeta?” „O co chodzi, skoro kłamią wszyscy?”. Szczególnie rozbawiła mnie treść maila: „Co się jemu stało, temu Musku?”

Poszło o serię tweedów zapoczątkowanych komunikatem: „Rozważam ściągnięcie Tesli po S420. Finansowanie zapewnione” (Am considering taking Tesla private at S420. Funding secured). Musk wysłał go 7 sierpnia b.r. Informacja spadła na giełdę jak grom z jasnego nieba. Niezaprzeczalnie miała charakter cenotwórczy. Wezwanie na takich warunkach byłoby niezwykle korzystne. Akcje Tesli wystrzeliły w górę. Lecz Musk ogłosił nieprawdę. Dopuścił się oszustwa na szkodę inwestorów. Nie miał finansowania (podobnie jak Getback, wbrew komunikatowi Konrada K.). Musk kolejny raz potwierdził, że jego wrogiem jest niesforne ego. Natomiast wspomniane nieporozumienia wokół treści ugody można wyjaśnić poprzez uwidocznienie różnic między polskim („kontynentalnym”) a anglosaskim (tu amerykańskim) modelem rynku kapitałowego i ustrojem spółki akcyjnej.

Informacja o możliwości zdjęcia Tesli z giełdy wymierzona była w inwestorów „na krótko” sprzedających akcje spółki. Musk od dawna walczy z shortsellingiem, prezesowi jednemu z funduszy hedgingowych wysłał nawet parę szortów. Lecz rynek wie swoje: krótką sprzedaż obwinia o samo zło ten, kto pragnie usprawiedliwić własne niepowodzenia.

Sprawę „fałszywych i mylących” tweetów podjął nadzór nad rynkiem (Securities & Exchange Commission, SEC), a nie wymiar sprawiedliwości (Department of Justice, DoJ). Takie rozwiązanie leżało w interesie rynku. Pozwoliło ocalić Muska: SEC przyjęła, że bez niego Tesla byłaby wyceniana niżej, że to on jest najcenniejszym aktywem spółki, oraz że tylko ugoda przewidująca surowe (bądź przynajmniej pozornie surowe) kary pozwoli uchronić Muska przed pójściem do więzienia. A przy okazji pomoże wprowadzić do spółki corporate governance na miarę XXI stulecia. Chociaż, w istocie, ugoda wcale nie zamyka drogi do wszczęcia postępowania przez DoJ.

Ogłoszone 27 września porozumienie z SEC przewiduje, że Elon Musk ma 45 dni na ustąpienie z funkcji przewodniczącego rady dyrektorów i nie będzie się o nią ubiegał przez trzy lata, może natomiast nadal sprawować funkcję CEO. Nowym przewodniczącym zostanie osoba niezależna (podobno rada rozważa kandydaturę Jamesa Murdocha!?). Rozdział obu stanowisk osłabi pozycję Muska. W USA wiele spółek dopuszcza unię personalną przewodniczącego rady i CEO, Wielka Brytania od lat krok po kroku od tego odchodzi. Praktyka brytyjska uważana jest za znacznie zdrowszą.

Przewodniczącemu rady przysługuje tytuł chairman, chairwoman, chairperson, albo po prostu – jak oficjalnie przyjęli niedawno Brytyjczycy – chair. Porównywanie piastuna tej funkcji z przewodniczącym znanej nam rady nadzorczej jest trudne z uwagi na odmienną rolę tych organów w spółce. W skład rady dyrektorów wchodzą bowiem zarówno menedżerowie zarządzający spółką (w tym odpowiednik prezesa zarządu – Chief Executive Officer, CEO) zwani tam inside directors (ich brytyjskim odpowiednikiem są executive directors), jak osoby pozbawione uprawnień decyzyjnych i powołane wyłącznie do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, zwane tam outsider directors (ich brytyjskim odpowiednikiem są non-executive directors, w popularnym skrócie NEDs). Otóż Musk, ustępując przynajmniej na trzy lata jako chair, zachowuje bezterminowo funkcję CEO, czyli nadal sprawuje operacyjne kierownictwo spółką. Aż go wyrzucą, do czego – obawiam się – przecież dojdzie.

Inne komponenty ugody przewidują poszerzenie składu rady dyrektorów o dwóch członków „zewnętrznych” reprezentujących przymiot niezależności, oraz utworzenie w radzie komitetu dyrektorów niezależnych i powierzenie mu odpowiedzialności za komunikację Muska z rynkiem. Ponadto uzgodniono kary finansowe w wysokości 20 milionów dolarów. Takie kwoty zapłacą i Elon Musk, i Tesla. Pozyskane 40 milionów trafi do inwestorów poszkodowanych manipulacjami Muska.

Dlaczego karę ponosi spółka, skoro to Musk osobiście zredagował i nadał tweeta? Otóż przesłanką jej odpowiedzialności jest zaniedbanie nadzoru nad procesem komunikacji z rynkiem. Tesla nie jest osobistą własnością Muska, jest dobrem akcjonariatu i w stosunkach z nim powinna zachowywać się należycie. Wobec tego spółka ponosi pełną odpowiedzialność za twórczość jej menedżerów w mediach społecznościowych.

Imponuje sprawność SEC, lecz sprawa nie jest zamknięta. Podobno, na żądanie Muska, rada dyrektorów Tesli odrzuciła pierwszą wersję ugody. Nową wersję, już surowszą, przyjęła po dwóch dniach wbrew Elonowi Muskowi. Ten hardo zaczepia SEC wyzywając ją epitetem „Shortseller Enrichment Commission”. 4 października wysłał tuzin nowych tweedów, zatrząsł kursem akcji. Ugoda wymaga zatwierdzenia przez sąd. Muskowi nadal grozi orzeczenie o zakazie pełnienia funkcji w spółkach publicznych. Jeżeli rada dyrektorów go nie utemperuje, ukarani mogą zostać jej członkowie.

Akcje Tesli spadają. Ale gdyby Muska odwołano, bądź posłano do więzienia, czy będą spadać bez końca? Menedżerowie odchodzą, nawet tacy, co chełpili się, że „robią robotę Boga”. Świat się z takich powodów nie kończy.

CalPERS pod lupą, czyli alotaż po amerykańsku

  • California Public Employees Retirement System to największy w USA fundusz emerytalny zarządzający aktywami rzędu 360 miliardów USD;
  • CalPERS uchodził przez dekady za złoty wzorzec dobrych praktyk i rzecznika corporate governance;
  • Na wizerunku funduszu fatalnie ciążą decyzje o zatrudnianiu na kierowniczych stanowiskach osób prezentujących fałszywe dane w życiorysach;
  • Potwierdza to prawidłowość, że im większa instytucja finansowa, tym mniej dba o swoją reputację.

W 2016 r. w California Public Employees Retirement System (CalPERS) doszło do nieoczekiwanej zmiany CEO. Z końcem roku obrachunkowego (30 czerwca) odeszła, po siedmiu i pół latach posługi, zasłużona dr Anne Stausboll. W październiku jej stanowisko objęła Marcie Frost. Jej niechlujnie sporządzone CV głosi, że kierowała działem HR w Department of Retirement Services stanu Washington. Oraz, że ma licencjat i nadal studiuje. Jakże skromne to kwalifikacje na stanowisku prezesa największego funduszu emerytalnego! W dodatku fałszywe. Wkrótce okazało się, że Marcie Frost ma nikłe pojęcie o human resources, a zwłaszcza o naturze funduszy emerytalnych, ponieważ na stanowisku głównego aktuariusza usiłowała zatrudnić osobę bez wymaganych kwalifikacji.

Kolejnym dopustem dla funduszu była dymisja niedawno zatrudnionego dyrektora finansowego, gdy wyszło na jaw, że w procesie rekrutacji Charles Asubonten udzielił fałszywych informacji o przebiegu swojej kariery zawodowej. Spółka, w której miał piastować stanowisko dyrektora zarządzającego, w ogóle nie istniała. Na koniec kompromitacja sięgnęła samego szczytu: również Marcie Frost wielokrotnie kłamała na temat swojej kariery zawodowej i wykształcenia. Oszukała także swojego poprzedniego pracodawcę. Znane powiedzenie głosi, że kłamcy powinni mieć dobrą pamięć, natomiast Frost w swoich życiorysach raz pisała, że uzyskała magisterium, innym razem, że jest w trakcie jego uzyskiwania, podawała także różne daty i fakty. A co najgorsze: przewodnicząca rady funduszu Priya Mahur usiłowała ukryć skandal, personel brał winę na siebie, a rzecznik prasowy niemal rzucał się pod koła autobusu zapewniając, że to on jest sprawcą nieporozumień.

Rzecz nie mieści się w głowie. Kiedy w Polsce przed laty, w epoce AWS, prezesurę Zakładu Ubezpieczeń Społecznych powierzono partyjnemu działaczowi bez kwalifikacji – ukułem termin „alotaż”, brzmiący z francuska (korektor Google poprawia mi pisownię na balotaż), lecz w pełni rodzimy, wywiedziony od nazwiska nominata. Kariera nieszczęśnika trwała krótko, ale należy przyznać, że niczego złego nie dokonał, więc został zapomniany. Także termin „alotaż” nie zrobił kariery, przyćmiła go niebawem formuła TKM („teraz, k…., my), zrazu użyta w tonacji szyderczej, niebawem podniesiona do rangi programu partii rządzącej. Gwoli ścisłości dodam, że za nominacją Marcie Frost, nie stoją, jak się wydaje, przesłanki polityczne. Oceny jej poczynań nie są jednak wolne od zarzutów o cronyism i featherbedding. Pierwszy z tych terminów oznacza kumoterstwo, drugi, m.in., poplecznictwo.

CalPERS ma ogromne zasługi w krzewieniu corporate governance w spółkach portfelowych na wielu rynkach kapitałowych. Uczestnicząc w walnych zgromadzeniach 11 tysięcy spółek, fundusz najczęściej przyjmuje aktywną, nawet waleczną postawę. Toczy i wygrywa spory z zarządami. Ponad 500 spółek portfelowych uległo naciskom funduszu na wprowadzenie, lub zwiększenie ilości kobiet w radach dyrektorów. Oraz zwiększanie różnorodności składu rad. Przy tym fundusz zapatruje się sceptycznie na propozycje wprowadzenia kwot (skarbnik Kalifornii John Chiang daremnie prosił CalPERS o wsparcie dla wymogu 30-toprocentowego udziału kobiet w radach). Szczególnie zasługuje na wyróżnienia działalność funduszu na rzecz krzewienia odpowiedzialności klimatycznej spółek i sprawozdawania przez nie na temat ekologicznych następstw ich działalności. Oraz opór przeciwko planom podnoszenia płac menedżerów.

Z drugiej strony fundusz bywa krytykowany za okazjonalne straty. Za przepłacanie marnych usług zarządzania jego aktywami przez private equity. Za częste i kosztowne przypadki naruszania praw autorskich. Za wewnętrzne intrygi i spory, których echa rozchodzą się daleko. Za wstrzemięźliwość wobec postulatu wycofania się z inwestycji w producentów i dystrybutorów broni palnej (CalPERS twierdzi, że więcej uczyni dla dobra sprawy jako wpływowy inwestor). Cieniem na reputacji funduszu kładzie się wreszcie niska ocena pracy pani prezes i przedziwna atmosfera wokół niej. Odnosi się wrażenie, że funduszowi przestało zależeć na utrzymaniu świetnej reputacji. Im większa instytucja finansowa, im bardziej spuchnięta od miliardów, tym mniejsza jej troska o opinię. Czyżby wielki nie musiał się starać? Czy wszystko mu uchodzi?

Czytaj także:

2017.05.16 Skaza na złotym wzorcu dobrych praktyk

2017.01.30 CalPERS, czyli etyka przed biznesem

2003.04.20 CalPERS, bicz rynku

Czy senator Elizabeth Warren naprawi kapitalizm?

  • Elizabeth Warren, profesor prawa Uniwersytetu Harvarda, wpływowa polityk Partii Demokratycznej, reprezentuje w Senacie USA stan Massachusetts;                           
  • Wyrazista, aktywna, popularna, bywa wymieniana w gronie potencjalnych kandydatów w wyborach prezydenckich w 2010 r.
  • Pani senator promuje projekt Accountable Capitalism Act – ustawy, dzięki której kapitalizm będzie „znowu wielkim” i odpowiedzialnym przed społeczeństwem;
  • Projekt zawiera wiele haseł słusznych i niemało bałamutnych; jeżeli – w co wątpię – wejdzie w życie, więcej zepsuje, niż naprawi.

Założenia są… odważne: Accountable Capitalism Act dokona sprawiedliwej redystrybucji bilionów dolarów (ameryk. trillions) z rąk akcjonariuszy w ręce ludu, czyli klasy średniej. Spółki korzystają z przywilejów przynależnych osobom prawnym, więc powinno się od nich wymagać przyjęcia wynikających z tej osobowości wrażliwości moralnej, sumienia. Owszem, niech sobie odnoszą sukcesy rynkowe, lecz niechaj poczuwają się także do odpowiedzialności wobec pracowników, klientów, społeczeństwa. W ostatnich dziesięcioleciach zaniedbały one swoje zobowiązania wobec interesariuszy, kierują się przede wszystkim dobrem akcjonariatu – a z tym, zdaniem pani senator, należy skończyć.

Senator Warren pragnie ograniczyć środki przeznaczone na dywidendy i skierować je na inwestycje. Pragnie – bardzo słusznie – poskromić polityczne powiązania spółek. Pragnie, też jakże słusznie, zwiększyć ilość szczebli karier dostępnych kobietom. Pragnie większej stabilności finansowej biznesu – któż byłby przeciw? Oraz wyższych płac. A także, może przede wszystkim, udziału pracowników w podejmowaniu przez spółki decyzji strategicznych. Oraz reprezentacji pracowników w radach dyrektorów. Powinni oni stanowić 40 proc. składu rad. Nie jestem przekonany, czy ukształtowana w niemieckich realiach powojennych praktyka Mitbestimmung przyjmie się w USA.

„Spółki nie powinny działać jak socjopaci, których jedynym zadaniem jest zarabianie” – domaga się pani senator. Wobec tego postuluje utworzenie w Departamencie Handlu Biura do spraw spółek. Miałoby ono wymóc na spółkach osiągających przychody przekraczające bilion USD występowanie o federalną kartę obywatelstwa korporacyjnego, która określi obowiązki spółki względem interesariuszy, w tym pracowników, klientów – oraz formy ich udziału w procesach podejmowania decyzji. Elizabeth Warren jest zdania, że takie rozwiązanie pozwoli zastąpić niepożądaną kulturę prymatu akcjonariuszy odpowiedzialnością o ludzkim obliczu.

Jest w omawianym projekcie osobliwe materii pomieszanie. Założenia realne i słuszne idą w parze z pomysłami trudniej wykonalnymi. Z jednej strony mamy zasadę, że menedżerowie nie będą mogli przez 5 lat zbywać akcji otrzymywanych tytułem wynagrodzenia, z drugiej – że polityczne zaangażowanie spółki powinno być uprzednio zatwierdzane przez 75% proc. akcjonariatu oraz 75% proc. dyrektorów, w tym reprezentujących pracowników. Oczywiście, spółki nie powinny zajmować się polityką, ale budowa skomplikowanych procedur decyzyjnych nikomu nie posłuży.

Środowisko corporate governance nie wykazało entuzjazmu wobec projektu lubianej senator. Krytyka formułowana jest oględnie w słowach, celnie w argumentach. W zamierzeniu ustawa miałaby służyć umocnieniu, wręcz wielkiej odnowie, corporate governance. Mówiono o rewolucji na rynku kapitałowym. Ktoś napomknął o współczesnym wydaniu rooseveltowskiego New Dealu. Biorąc pod uwagę doświadczenia mojej strony świata, dostrzegam tu raczej elementy leninowskiego NEPu. Odebrać dywidendy rzekomo bogatym inwestorom, by wspomóc ubożejącą klasę średnią – to współczesna mutacja hasła sprzed stulecia: „Pokój chatom, wojna pałacom”. Elizabeth Warren jest specjalistką prawa upadłościowego. Urzeczywistnienie jej pomysłów może sprawić, że upadłości przybędzie.

Donald Trump zaślepił swój elektorat populizmem pseudoprawicowym, wahadło wychyla się teraz ku lewicowej wersji populizmu. Musimy uzmysłowić ignorantom: spółka akcyjna wcale nie służy wyłącznie akcjonariuszom, z dobrodziejstwa jej zysków korzysta w pierwszej kolejności społeczeństwo reprezentowane przez fiskusa. Najpierw spółka wywiązuje się z podatków, wszak płaci nie tylko dochodowy; dopiero z zysku, która pozostanie w kasie spółki po uiszczeniu rozmaitych danin, może być jakaś cząstka wypłacona inwestorom w formie dywidendy. Kto pragnie naprawiać kapitalizm zwalczając dywidendę, podąża na manowce.

Tekst ogłoszony 11 września 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2018.01.24 Black Rock podważa dogmat rynku, promuje cele społeczne

Whistleblowing: jak wynagradzać demaskatora?

* Poszanowanie anonimowości demaskatora jest najważniejszym, ale nie jedynym warunkiem skuteczności whistleblowingu;
* Możliwe, a nawet wskazane, jest także finansowe nagradzanie osób demaskujących nieprawidłowości
* W Polsce na przeszkodzie temu stoi zakłamana moralność, powszechne piętnowanie „kapusiów”, „donosicieli”, ostatnio nawet „zdrajców”;
* W Stanach Zjednoczonych toczy się żywa dyskusja nie o tym, czy nagradzać demaskatorów, a o dopuszczalnej wysokości nagród.

Whistleblowing na amerykańskim rynku kapitałowym jest obecnie regulowany przepisami Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Sekcja 21F ustawy (Securities Whistleblowers Incentives and Protection) nakłada na Securities and Exchange Commission obowiązki związane z przyjmowaniem i procedowaniem zgłoszeń o nieprawidłowościach oraz nagradzaniem demaskatorów nieprawidłowości. Właściwa komórka SEC, Office of the Whistleblower, zatrudnia kilkunastu prawników i corocznie przedkłada Kongresowi sprawozdanie o realizacji Whistleblower Program. Pracy ma dużo, stąd skargi na jej opieszałość. Demaskatorzy, którzy bezpośrednio przyczynili się do wykrycia nieprawidłowości i nałożenia kar na ich sprawców (względnie także odzyskania utraconych środków) o wartości przynajmniej 1 miliona USD, mogą ubiegać się o nagrodę w przedziale od 10% do 30% kwot pozyskanych w następstwie postępowania.

Nagrody, przyznawane przez SEC demaskatorom od 2012 r., sięgają kilkudziesięciu milionów USD. Są one opodatkowane; skomplikowana procedura postępowania przed SEC, nakierowana nie tylko na wyjaśnienie sprawy, także na bezwzględne poszanowanie i ochronę anonimowości demaskatora, najczęściej wymaga wynajęcia przez zgłaszającego nieprawidłowości kancelarii prawnej, co podatkowo zmniejsza wartość nagrody o kilkadziesiąt procent orzeczonej kwoty. Nagradzanie demaskatorów nie budzi zastrzeżeń, skoro w wyniku podejmowanych przez nich działań odzyskano dla uczestników rynku (zwłaszcza akcjonariuszy) wielomilionowe kwoty.

W marcu 2018 r. dwie osoby otrzymały do podziału blisko 50 mln USD, a trzecia – ponad 33 mln USD za zdemaskowanie nieprawidłowości w Merrill Lynch. Wcześniej najwyższa z przyznanych dotychczas nagród wyniosła 30 mln USD (2014 r.), a kolejne pod względem wysokości – 22 mln, 20, 17 i 14 mln USD. Niekiedy nagrody były dzielone między kilkoro demaskatorów. Nagrody nie pochodzą z pieniędzy podatników, a z kar nakładanych na złoczyńców i/lub ich pracodawców.

Z końcem czerwca SEC wystąpiła z projektem zmiany zasad nagradzania demaskatorów. Dokument liczy 184 strony, a jego podstawowe założenie sprowadza się do ustanowienia górnego pułapu wypłacanych nagród (w sprawach, w których odzyskano ponad 100 mln USD) na pułapie 30 mln USD i upoważnienia Komisji do podnoszenia niższych nagród do kwoty 2 mln USD. Propozycje wywołały ożywioną dyskusję. Kwestionuje się możliwość ograniczenia wysokości nagród. Nie brak głosów oburzenia: Komisji zarzuca się, że rezygnuje ze ścigania nieprawidłowości w wielkich korporacjach i bankach, a zamierza się skupić na pośledniejszych oszustwach… Słychać głosy, że ograniczenie pułapu nagród może zniechęcić do współpracy z SEC i ujawnienia nieprawidłowości świadomego ich – wysoko opłacanego – menedżera, który nie znajdzie już pracy w bankach lub korporacjach. O tym, że propozycja jest kontrowersyjna, świadczy wynik głosowania w Komisji: 3 głosy za, 2 przeciw (Demokraci), a te ostatnie wzmocnione gniewną argumentacją.

Trudno zaprzeczyć, że tak rozumiany whistleblowing kreuje wartość nie tylko dla nadzoru nad rynkiem kapitałowym, także dla rynku i ogółu jego uczestników. Pieniądze, odzyskiwane dzięki demaskatorom, w znacznej części wracają do pokrzywdzonych. Demaskatorzy ponoszą ryzyko utraty pracy, albo pozycji zawodowej, ale mogą się ubiegać o nagrody, których wysokość zależy od ujawnionych nieprawidłowości oraz sumy odzyskanych środków.

W Polsce demaskatorzy nie znajdą zrozumienia. Nie otrzymują nagród. Potępia ich opinia. Demaskator jest „donosicielem”, „kapusiem”, „konfidentem”. Obecny rząd kształtuje w społeczeństwie odwrotny system wartości. Naruszanie norm konstytucyjnych staje się źródłem prawa, kłamstwo – prawdą, nikczemność – cnotą i tytułem do stanowisk, a ujawnianie przed światem nieprawidłowości i bezprawia bywa piętnowane jako „zdrada”. Gdyby nie klimat pogardy wobec demaskatorów dałoby się, być może, uniknąć przynajmniej części strat w kosztownych aferach SKOKów, Getback SA, SK Banku w Wołominie, Amber Gold – i podobnych. Oraz wykryć nieprawidłowości do tej pory jeszcze nie wykryte.

Dlatego warto promować korzyści płynące z whistleblowingu, zbudować procedury ujawniania nieprawidłowości, chronić anonimowość demaskatorów nieprawidłowości i motywować ich wynagrodzeniem zależnym od wysokości odzyskiwanych kwot. Związane z tym zadania lepiej byłoby powierzyć Komisji Nadzoru Finansowego, niż upolitycznionym służbom specjalnym. Nie przypuszczam jednak, by mój głos w obronie whistleblowingu zyskał szerokie poparcie. Lecz będę jeszcze na ten temat pisać.

Na temat Dodd-Frank Act czytaj także:
2018.05.11 Portfel prezesa w czasach populizmu
Na temat whistleblowingu czytaj także:
2018.07.02 Whistleblowing: szanuj demaskatora i jego anonimowość
oraz przywołane tam teksty

W radach dyrektorów jak u Mleczki: Nowe idzie, stare jedzie

• W USA do rad dyrektorów aspiruje ruch Next Gen (generation) Board Leaders
• Do zaciągu stają dyrektorzy z kwalifikacjami na miarę nowych potrzeb
• Ale średnia wieku rad rośnie, weterani coraz później odchodzą na emeryturę
• Różnorodność wieku i tenury jest niemniej ważna niż różnorodność płci

Statystyki bywają niepojęte. Wskazują, że rady dyrektorów spółek z indeksu S&P 500 wzbogacają się o członków nowej generacji: młodych, obytych w kulturze cyfrowej, reprezentujących świeże doświadczenia konkurencyjnego rynku. Zarazem wskazują, że średnia wieku tych rad wciąż rośnie. Przed dekadą wynosiła 61 lat, dzisiaj już 63,1. Jak to możliwe, skoro – według wiarygodnego Spencer Stuart 2017 US Board Index – blisko połowa dyrektorów wybieranych obecnie do rad debiutuje w tej roli? Otóż nowopowołanych do rad dyrektorów jest wcale nie tak wielu, a coraz więcej rad ze wspomnianego indeksu podnosi termin przydatności dyrektorów do posługi, nawet do 75 lat. Lecz wiek ma swoje prawa: do mojego klubu, w którym średnia wieku jest nawet wciąż ciut niższa, przyjęliśmy zbędnego nam pediatrę, a to w błędnym przekonaniu, że jest geriatrą (zapomnieliśmy założyć aparaty słuchowe)

Zatem rady dyrektorów dążą do uzupełniania składu o ludzi aktywnych zawodowo, znających bieżącą praktykę konkurencji, nadążających za zmianami rzeczywistości gospodarczej. Lecz coroczna rotacja wśród dyrektorów z S&P 500 obejmuje zaledwie 8% ich stanu. A niektóre rady opierają się rekrutowaniu dyrektorów wyspecjalizowanych w wąskiej dziedzinie, choćby najbardziej pożądanej (cybersecurity, digital transformation, e-commerce), obawiając się braku ich doświadczenia w tradycyjnych gałęziach nadzoru, jak finanse, sprawozdawczość, komunikacja z zarządem.

Z drugiej strony: niewiele (4%) rad ustanowiło termin przydatności dyrektorów na lat 70 albo mniej. Co oznacza, że rady obsadzone są przez emerytów pozbawionych świeżych doświadczeń w biznesie. Zróżnicowanie wiekowe dyrektorów niekiedy zamyka się w przedziale 65-75 lat, czyli nie wszyscy znają aktualny obraz świata, w którym przychodzi im konkurować. Bywają rady o niższej średniej wieku (45-55 lat), budzące jednak nieufność w bogactwo doświadczeń dyrektorów. Bywa także, że rozpiętość wieku w radzie sięga 30 lat, ale wszyscy są po pięćdziesiątce.

Z badań PwC wynika, że w „era of boards’ diversity” ankietowani dyrektorzy wskazują jako najważniejsze kategorie zróżnicowania rad płeć, wiek i tenurę (czyli okres sprawowania mandatu w radzie). Mniejsze znaczenie przywiązuje się do umiędzynarodowienia składu rad – całkiem jak u nas. Wynika z tego, że formuła zróżnicowania składu rad dotyczy nie tylko kobiet lub koloru skóry dyrektorów, że zwłaszcza wiek wywiera wpływ na różnorodność myśli, postawy, osądu. Istnieje jednak niebezpieczeństwo powstania w radach luki pokoleniowej, ponieważ najbardziej utalentowani, najbardziej atrakcyjni potencjalni kandydaci do rad, będąc u szczytu osobistej kariery są pochłonięci intensywną pracą zawodową i sprawami rodziny, nie wykazując zainteresowania dodatkowymi obowiązkami.

Sprawę próbuje ująć w ramy organizacyjne ruch Next Gen Board Leaders zainicjowany przez Boardroom Resources i SpencerStuart (niebawem wsparty także przez Diligent). Jest to grupa wsparcia młodych dyrektorów korporacyjnych. Zamierzenia są bardzo ambitne, jest wśród nich przygotowanie dobrych praktyk procedowania i merytorycznej pracy rad. „Następne pokolenie” żyje rytmem innym niż starsi koledzy. Rano trzeba dzieciom przygotować i zapakować do pudełek lunch, potem rozwieźć je do szkoły. Niejedna z kobiet jest w ciąży. W takich warunkach trudniej o utrzymanie stosunków towarzyskich z weteranami z rady, od których można się sporo nauczyć.

Zainteresowanie członkostwem w radzie dyrektorów (ale nie w radzie w ogóle, jedynie w „dobrej” radzie odpowiedniej spółki) wykazują zwłaszcza młodzi menedżerowie na wysokich stanowiskach wykonawczych. Wynika to rozpowszechnionego przekonania, że doświadczenia pozyskane w radzie dyrektorów mogą wydatnie pomóc w zarządzaniu. Innym rysem charakterystycznym współczesnej amerykańskiej rzeczywistości korporacyjnej jest przyzwolenie na kilkunasto– lub nawet kilkudziesięcioletnią tenutę w radzie, ale nie dla wszystkich jej członków. Jakże inaczej myśli się o tym w Polsce… Emil Wąsacz jako minister Skarbu nauczał: „Uważam, że cztery lata dla członka rady nadzorczej to maksymalny czas pracy. Mówiąc żartem, jest jak wikary na parafii – popracuje i zmienia otoczenie. Dzięki temu może wykorzystać stare doświadczenia w nowym miejscu.” Tenura ministrów Skarbu bywała jeszcze krótsza.
Post scriptum: Przywołany w tytule rysunek Andrzeja Mleczki „Nowe idzie, stare jedzie” ukazał się po raz pierwszy jesienią 1980 roku w Gazecie Krakowskiej. Motyw i nieśmiertelny, i uniwersalny.

Czytaj także:
2018.01.08 O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej
2016.03.07 Tenura: co to takiego?

Portfel prezesa w czasach populizmu

Jednym z najbardziej nabrzmiałych problemów współczesnej gospodarki są wynagrodzenia osób stojących na czele wielkich korporacji. Milionowe sumy kłują w oczy. Populiści domagają się strącenia „tłustych kotów”, które – zdaniem sfrustrowanego ogółu – wylegują się leniwie na przypiecku i spijają śmietankę. Reakcja na żądania Oburzonych jest różna w państwach o różnym ustroju. W krajach socjalistycznych, zmierzających ku komunizmowi, państwo usiłuje regulować wysokość wynagrodzeń. Przyjmuje się ustawy zwane „kominowymi”, ich celem jest poskromienie płac wystających ponad przeciętność. Ponieważ takie przepisy bywają obchodzone, politycy podejmują pozaprawne kroki nadzwyczajne, na przykład na rzecz obniżenia wynagrodzeń pewnych grup zatrudnionych o określony procent. Uważam, że to idiotyzm.

Kapitalizm podchodzi do sprawy ze zrozumieniem faktu, iż państwo nie jest po to, by ustalać tabele wynagrodzeń w sektorze prywatnym. Wolny kraj to wolny rynek, to swoboda ustalania płac. Interwencja państwa w sferę wynagrodzeń może mieć charakter podatkowy. Państwo może także posłużyć się regulacjami, które nie limitują wysokości wynagrodzeń, lecz wiążą je z wynikami korporacji. Może ono także wprowadzić odroczone wypłaty bonusów lub zwrot kwot wypłaconych (clawbacks), ale pozbawionych uzasadnienia w świetle późniejszych wydarzeń.
Jest jeszcze jedna metoda temperowania chciwości menedżerów: spółka powinna ujawnić nie tylko łączną kwotę wynagrodzenia menedżera w całym roku obrotowym, także stosunek tej kwoty do średniej płacy w przedsiębiorstwie spółki. Czy takie rozwiązanie poskutkuje, okaże się z biegiem czasu. Skoro przestaje szokować wysokość płac menedżerów, może wstrząśnie sumieniem społeczeństw dramatyczna rozpiętość pomiędzy wynagrodzeniem prezesa a średnią płacą w spółce?

Obowiązek ujawniania przez amerykańskie spółki relacji rocznych wynagrodzeń CEO i średniej rocznych wynagrodzeń wynika z przepisów sekcji 953(b) The Dodd-Frank Wall Street Reformed Consumer Protection Act. Prezydent Barrack Obama podpisał ustawę 21 lipca 2010 r. Regulacja weszła w życie 19 października 2015 r. Barney Frank to były przewodniczący senackiego Banking Committee, Chris Dodd to były przewodniczący Financial Services Committee Izby Reprezentantów. Wspomniany obowiązek ujawnienia relacji wynagrodzeń CEO i mediany wynagrodzeń w spółce dotyczy spółek, które rozpoczęły rok obrachunkowy 1 stycznia 2017 r., lub później.

Płace menedżerów rzeczywiście mogą zadziwiać. Portfel Equilar 100 ujawnia wynagrodzenia prezesów w spółkach o największych przychodach. Aktualnie rekordzistą jest Hock E. Tan (Broadcom), który w ostatnim roku otrzymał – uwaga! – 103.211.163 USD, co oznacza wzrost o 318%. Daleko za nim w rankingu płac są Brian Duperreault (AIG) z 42.755.012 USD, Mark Hurd (Oracle) z 40.882;279 USD oraz – najwyżej sklasyfikowana kobieta na tej liście – Safra A. Catz (także Oracle), 40.729.965 USD. Współczynnik relacji wynagrodzeń prezesa względem mediany płacy w zarządzanej przezeń spółce (na przykładzie 69 spółek, pozostałe jeszcze nie ogłosiły danych) wynosi 235,1. Najwyższy współczynnik dotyczy Manpower Group: 2.483,1. Prezes zarobił ok. 12 milionów USD, średnia dla 600.000 zatrudnionych na śmieciówkach to 4.828 USD w skali roku. Najniższy współczynnik osiągnął Warren Buffett z wynagrodzeniem zaledwie 100.000 USD, ledwo dwukrotnie wyższym od średniej w firmie.

Prezes Walmarta, Doug McMillon, zarobił w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia b.r. 22.800.000 USD, głównie w postaci akcji, czyli 1189 średnich w firmie. Jest to największy pracodawca sektora prywatnego, zatrudnia na świecie 2.300.000 pracowników na pełny etat lub jego część, zarabiających (po ostatniej podwyżce minimalnej stawki godzinowej do 11 USD) średnio 19.177 USD rocznie. CEO Macy’s zarabia 11.100.000 USD, 806 razy więcej niż przeciętna w firmie. W GAP wynagrodzenie prezesa to 15.600.000 USD, 2.900 razy więcej od przeciętnej płacy pracownika. Na wzmiankę zasługuje także Wells Fargo, bank skandalista przez lata dopuszczający otwieranie klientom fałszywych rachunków pod presją planów sprzedażowych. Za rok 2017 CEO Tim Sloan zarobił 17.600.000 USD, czyli 291 średnich płac. Stawka godzinowa w banku to 15 USD (trudno się dziwić, że pracownicy masowo oszukiwali, by załapać się na premie).

Ciekaw byłbym argumentów przeciwko wprowadzeniu także w Polsce obowiązku ujawniania proporcji rocznych wynagrodzeń prezesa do średniej płacy w spółce.

Czytaj także:
2016.04.30 Drogowskaz do PRL
2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu
2013.01.02 Od wypasionych do Oburzonych
2005.06.20 Kwadratura komina
2005.05.27 Kominy i wiatraki

Zanim wystrzelają wszystkich

Uzbrojony szaleniec wkracza do uczelnianego kampusu, otwiera ogień, zabija na oślep. Kiedy zaspokoi żądzę mordu, popełni samobójstwo. Albo ktoś go zastrzeli. Wiadomość o tragedii zyska status breaking news, będzie żyć kilka dni, aż jakiś kolejny szaleniec zrobi to samo w innym miejscu Stanów Zjednoczonych. Ponieważ masakry często dokonywane są w szkołach, prezydent Donald Trump pragnie im zapobiegać wyposażając nauczycieli w broń palną. Czyż nie miał racji Rex Tillerson określając go mianem kretyna?

Na straży fantazji szaleńców stoi druga poprawka do konstytucji Stanów Zjednoczonych o ochronie prawa posiadania i noszenia broni. Oraz niezwykle wpływowa National Rifle Association – stowarzyszenie miłośników broni palnej. Próby poddania prawa posiadania i noszenia broni rygorom zdrowego rozsądku są traktowane jako zamach na konstytucję, która jest tam darzona szacunkiem. Już przed laty narodził się pomysł odcięcia producentów brani palnej, amunicji i materiałów wybuchowych od źródeł finansowania. Powstały fundusze reprezentujące ideę inwestowania społecznie odpowiedzialnego (socially responsible investments) – szlachetną i nieskuteczną. Rychło bowiem okazało się, że funduszom finansującym produkcję broni, alkoholi, wyrobów tytoniowych lub przemysł pornograficzny, niepokojąco często zdarza się osiągać znacząco lepsze wyniki niż funduszom lokującym się po jasnej stronie mocy.

W marcu b.r. skarbnik stanu California John Chiang wezwał tamtejszych inwestorów finansowych do odejścia od inwestowania w spółki produkujące lub dystrybuujące zakazaną tam broń agresywną. Jeżeli tego nie uczynimy – powiedział (w pierwszej osobie liczby mnogiej, jako piastun stanowisk w radach funduszy emerytalnych) – podążymy wbrew nurtowi historii. Wsparła go opinia publiczna, poruszona do żywego lutową masakrą w Marjory Stoneman Douglas High School na Florydzie. Oraz październikową tragedią w Las Vegas, gdy podczas festiwalu muzycznego szaleniec zastrzelił 60 osób i poranił setki innych. Oraz ubiegłoroczną kwietniową strzelaniną w pobliskim San Bernardino. Oraz serią podobnych wydarzeń, wszak masowe egzekucje przypadkowych osób to w Stanach Zjednoczonych stałe fragmenty gry.

Rada największej z lokalnych firm inwestycyjnych, gigantycznego funduszu emerytalnego CalPERS (California Public Employees Retirement System) – stosunkiem głosów 9:3 odrzuciła tę inicjatywę. CalPERS dziesięciolecia pracował na opinię rzecznika corporate governance i wrażliwości społecznej. Niemniej zaangażował 850 milionów USD w akcje producentów i hurtowników uznawanych za agresywne broni palnych. Przeważyło stanowisko, że fundusz jest w stanie wywrzeć większy wpływ na spółki portfelowe, niż na spółki, które z portfela wyrzucił.

Lecz fundusz inwestuje w spółki portfelowe przede wszystkim z myślą o zyskach z tych inwestycji, nie zaś w celu wywierania umoralniającego wpływu na te spółki, by zrezygnowały z działalności przynoszącej zyski i zajęły się czymś pożytecznym. Skutecznym byłoby raczej odcięcie niegodziwców od źródeł finansowania. Lecz fundusz poniósłby na tym stratę. A niegodziwcy zapewne znajdą innych dostawców kapitału. Tam bowiem, gdzie chodzi o pieniądze, wrażliwość etyczna inwestorów często sprowadza się do wytartych sloganów. CalPERS woli pochwalić się wspieraniem udziału kobiet w radach dyrektorów oraz udziałem w inicjatywie Climate Action 100+ krzewiącej odpowiedzialność klimatyczną spółek. To mniej kosztuje.

Bardziej zdecydowane stanowisko wobec ekscesów z bronią palną zajął Black Rock, największy na świecie zarządca aktywów. W związku z lutową masakrą na Florydzie fundusz z początkiem marca wezwał do współdziałania sektor publiczny i prywatny. Z jednej strony Black Rock zapowiada konsultacje z uczestnikami (nazywa ich „klientami”) i mobilizowanie ich poparcia na rzecz odejścia od finansowania producentów broni palnej. Z drugiej – wraca do klasycznej koncepcji tworzenia funduszy wykluczających inwestowanie w tę branżę. Waga tych słów jest ogromna, Black Rock jest największym akcjonariuszem w dwóch znaczących firmach zaangażowanych w produkcję i hurt broni palnej przeznaczonej dla ludności cywilnej (Sturm Ruger & Co., Inc. i American Outdoor Brands Corp.) a także drugim pod względem skali zaangażowanie akcjonariuszem w trzeciej z takich firm. Lecz w głośnym styczniowym posłaniu funduszu do spółek portfelowych prezes Black Rock, Larry Fink, napisał jasno: w biznesie liczy się nie tylko biznes. Także społeczeństwo. Jestem za!

Tekst, ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 17 kwietnia 2018 r., wymaga SPROSTOWANIA. Sekretarz Stanu Rex Tillerson określił prezydenta USA Donalda Trumpa mianem imbecyla (a nie kretyna – jeżeli komuś czyni to różnicę).

Walne zgromadzenie: strata czasu, czy święto spółki?

Jamie Dimon, szef zarządu i rady dyrektorów JPMorgan Chase poruszył rynki wypowiedzią, że walne zgromadzenia to „zupełna strata czasu”. Chociaż wielu w skrytości podziela tę opinię, niewielu ma odwagę wyrażać ją publicznie. Dimona stać na szczerość: jest uznanym menedżerem, miliarderem, a zarządzany przezeń bank jest największy w USA pod względem aktywów. Niemniej pogarda dla walnych zgromadzeń, na których traci się czas, jest nie do pogodzenia z fundamentem corporate governance. Walne zgromadzenie służy temu, by akcjonariusze, dostawcy kapitału, corocznie mogli stanąć oko w oko z piastunami spółki i sumiennie rozliczyć ich z realizacji strategii i prognoz.

Dimon wygłosił przytoczoną tezę po walnym zgromadzeniu JPMorgan Chase & Co. Dodał, że walne zgromadzenia stały się wydarzeniami zagarniętymi (hijacked) przez tych, którzy kierują się interesami wyłącznie politycznymi i za nic mają zdrową przyszłość spółki. Jego gorycz wywołały przytyki akcjonariuszy do poparcia udzielonego przezeń prezydentowi Trumpowi, a także krytyka zaangażowania banku w finansowanie prywatnego więziennictwa.

Im wyższe mniemanie o sobie, tym bardziej boli krytyka. Lecz wielki książę rynku nie ma racji. Walne zgromadzenia nie zostały „zagarnięte” przez stronników interesów politycznych, którzy za nic mają dobro spółki. Aktywni akcjonariusze często potrafią dojrzeć interes spółki w szerszej perspektywie, niż jej piastuni, nadmiernie zajęci zliczaniem swoich dochodów. Bodaj najważniejszym wyzwaniem stojącym współcześnie przed korporacyjną Ameryką jest rozliczanie się spółek z ryzyka, jakie ich działalność powoduje dla przeobrażeń klimatu. Akcjonariusze zdają sobie sprawę z ciążącej na spółkach odpowiedzialności klimatycznej. Biały Dom nie jest jeszcze świadomy tej odpowiedzialności, a Donald Trump skłonny jest uznawać efekt cieplarniany za chory wymysł lewaków.

Do nowych wyzwań, nakreślonych przed rynkiem przez opinię publiczną wzburzoną tragicznymi strzelaninami szaleńców, należy finansowanie producentów agresywnych broni palnych. W marcu b.r. BlackRock, największy w świecie zarządca aktywów, wezwał firmy prywatne i sektor publiczny do współdziałania w tej sprawie. Na walne zgromadzenia mogą zostać wnoszone wnioski o zaprzestanie finansowania producentów broni; chociaż zapewne przepadną, zawarty w uzasadnieniach ładunek emocjonalny może z czasem wywrzeć pewien skutek. Bankierzy inwestycyjny, którym roi się, że „czynią robotę Boga”, widzą w tym jedynie politykę – zamach na drugą poprawkę do konstytucji Stanów Zjednoczonych o prawie do posiadania i noszenia broni.

Trudno zaprzeczyć, że walne zgromadzenia amerykańskich spółek zmieniają swoje oblicze. Niektóre spółki urządzają wirtualne walne zgromadzenia, pozbawiając inwestorów możliwości spotkania twarzą w twarz piastunów spółki. Wielu uczestników rynku nie jest zainteresowanych uczestnictwem w walnych zgromadzeniach, ani uprawnionych do tego, ponieważ nie inwestują w spółki bezpośrednio, a poprzez inwestorów instytucjonalnych. Z drugiej strony – rośnie liczba i znaczenie aktywnych inwestorów indywidualnych, stanowczo dochodzących podczas walnych zgromadzeń poszanowania ich praw. Ich sytuację komplikuje fakt, że wiele walnych zgromadzeń zostaje rozstrzygniętych jeszcze przed formalnym ich otwarciem. Za sprawą popularnego głosowania korespondencyjnego i skomplikowanego systemu proxy voting wyniki głosowania nad uchwałami są znane zawczasu. Nie bez znaczenia jest wreszcie, że w wielu sprawach głos akcjonariuszy nie jest decydujący. Aktywiści mogą zyskać poklask, ale piastuni spółki i tak będą działać po swojemu.

Chociaż na walnych zgromadzeniach w USA można dostrzec wzrost aktywności inwestorów, przecież zarazem słabnie ich pozycja. Niemniej dla inwestorów, ani dla piastunów spółki, walne nie jest stratą czasu. Ma ono z konieczności bardzo pobieżny przebieg. Rzecz w tym, że na radach dyrektorów, ani na ich członkach, nie ciąży obowiązek systematycznego komunikowania się z akcjonariatem, nawet z największymi, długoterminowymi inwestorami. Brakuje mechanizmu uregulowanej i przejrzystej współpracy dyrektorów z akcjonariuszami: największymi, długoterminowymi, aktywnymi (są to odrębne grupy). Najwięksi inwestorzy zazwyczaj unikają korzystania z walnych zgromadzeń do komunikowania się ze spółką. Piastuni spółki także unikają wykorzystania walnego zgromadzenia do komunikacji z akcjonariuszami.
Niegdyś nazywano walne zgromadzenie „świętem spółki”. Może dlatego, że spółka obficie karmiła i poiła uczestników zgromadzenia. Lecz to nie wróci już…

Czytaj także, m.in.:
2018.03.10 Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna
2017.06.14 Odpowiedzialność klimatyczna
2017.06.24 Rynek z klimatem, polityka przeciw
2016.07.10 Walne na antypodach

Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna

WIRTUALNE WALNE ZGROMADZENIE (Virtual-only Annual General Meeting) to zgromadzenie odbywane wyłącznie w sieci, bez możliwości wzięcia przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników fizycznego udziału w obradach. Miejsce przebywania przewodniczącego / przewodniczącej zgromadzenia (najczęściej stosowany jest neutralny genderowo termin Chairperson) nie jest ogłoszone; niekoniecznie będzie nim spółka owo zgromadzenie odbywająca. Akcjonariusz / pełnomocnik najczęściej może śledzić obrady w sieci, zgłaszać – z różnym skutkiem – wnioski, zabierać głos (jeżeli zostanie mu on udzielony), może głosować, ale nie może stanąć oko w oko, twarzą w twarz, z osobą przewodniczącą walnemu zgromadzeniu i de facto decydującą o jego przebiegu.

Należy odróżnić wirtualne walne zgromadzenie od zgromadzenia o charakterze dwoistym, w którym jedni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy fizycznie (in-person) przebywają w miejscu obrad i uczestniczą w nich, natomiast inni biorą udział zdalnie, korzystając ze środków komunikacji elektronicznej, dających im możliwość (1) odbioru w czasie rzeczywistym transmisji obrad zgromadzenia, (2) dwustronnej komunikacji ze zgromadzeniem w czasie rzeczywistym, w ramach której można wypowiadać się w toku obrad, oraz (3) wykonywania prawa głosu. Taka postać walnego zgromadzenia, najczęściej nazywana hybrydową (hybrid AGM) jest dopuszczona także przez prawo polskie (art. 406 za znaczkiem 5 § 1 Ksh) i szeroko praktykowana na wielu rynkach. W polskiej praktyce rynkowej nosi ona potoczną nazwę e-WZ.

Walne zgromadzenie może przybierać także postać konwencjonalną (akcjonariusze / pełnomocnicy mogą w zgromadzeniu uczestniczyć fizycznie wyłącznie w wyznaczonej sali obrad), a spotykane w polskiej praktyce formy zwyrodniałe to zgromadzenie parkingowe (odbywane na parkingu przed budynkiem, w którym obraduje zgromadzenie) lub autobusowe (odbywane w autobusie zaparkowanym przed owym budynkiem) przez akcjonariuszy / pełnomocników, którzy nie zostali dopuszczeni do obrad. Zgromadzenia w formie konwencjonalnej (in-person) i ich zwyrodniałe mutacje nie są przedmiotem dzisiejszych rozważań.

Wirtualne walne zgromadzenia odbywane są głównie w Stanach Zjednoczonych. Zezwala na nie prawo niektórych stanów, w tym stanu Delaware, gdzie zarejestrowanych jest najwięcej spółek. Nie są one natomiast dopuszczone w innych stanach, jak Nowy Jork i Massachusetts. Ze względu na poważne ograniczanie możliwości wykonywania praw przez akcjonariat są one nazywane opcją nuklearną – chodzi o to, że obrona przed taką formą obrad polega na zmasowanym głosowaniu przeciwko wszystkim członkom rady dyrektorów opowiadającym się za wirtualną postacią AGM. Prawo stanu Delaware wymaga bowiem jedynie, by umożliwić akcjonariuszowi nadążanie za obrazem, dźwiękiem lub tekstem obrazującym przebieg zgromadzenia. Nie ma wymogu umożliwienia akcjonariuszowi zgłaszania wniosków proceduralnych, zadawania pytań, komunikowania się podczas zgromadzenia z innymi jego uczestnikami. Nie ma także wymogu umożliwienia akcjonariuszowi dokonywania splitu jego głosów.

Spółki tłumaczą, że zwołują wirtualne walne zgromadzenia kierując się trzema powodami. Pierwszy to umożliwienie „udziału” w zgromadzeniu możliwie największej liczbie akcjonariuszy. Drugi to dążenie do usprawnienia przebiegu zgromadzenia, wprawdzie mocno okaleczonego, ale konwencjonalne walne zgromadzenia popadły w rytuał, większość z nich od dawna nie wnosi do spółki, ani na rynek, wartości, więc po co je celebrować? Trzeci to oszczędności. Virtual-only meeting kosztuje mniej, nie trzeba wynajmować sali, lub udostępniać własnej. Jest nadzieja, że poważni inwestorzy, analitycy, komentatorzy rynku, zniechęcą się do udziału w takim wydarzeniu.

W rzeczywistości chodzi o to, by uniemożliwić akcjonariuszom działalność określaną jako investor activism: zadawanie niewygodnych pytań, uzgadnianie stanowisk, jednolite głosowanie, utrącanie kandydatur do rady dyrektorów, krytykowanie płac dyrektorów, pociąganie piastunów spółki do odpowiedzialności. Praktyka dowodzi, że najlepszym sposobem obrony stanowisk i wynagrodzeń dyrektorów spółki jest uniemożliwienie interakcji z akcjonariuszami.

Pisze się dużo o spółkach, które praktykowały virtual-only meetings, ale uległy naciskowi ich akcjonariatu i powróciły na drogę cnoty. Tegoroczne przykłady do operator transportowy Union Pacific Corp., Conoco Phillips, Comcast Corp. Niemniej liczba spółek obradujących po ciemnej stronie mocy stale rośnie. W 2016 r. było ich 122, w 2017 r. już 163; istnieje niebezpieczeństwo, że w tym sezonie walnych zgromadzeń grzesznicy rozplenią się. Zaiste, opcja nuklearna, czyli wymiecenie z rad dyrektorów zwolenników zgromadzeń wirtualnych, byłaby najlepszym rozwiązaniem.

Czytaj także:
2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.