Archiwa tagu: USA

Whistleblowing: jak wynagradzać demaskatora?

* Poszanowanie anonimowości demaskatora jest najważniejszym, ale nie jedynym warunkiem skuteczności whistleblowingu;
* Możliwe, a nawet wskazane, jest także finansowe nagradzanie osób demaskujących nieprawidłowości
* W Polsce na przeszkodzie temu stoi zakłamana moralność, powszechne piętnowanie „kapusiów”, „donosicieli”, ostatnio nawet „zdrajców”;
* W Stanach Zjednoczonych toczy się żywa dyskusja nie o tym, czy nagradzać demaskatorów, a o dopuszczalnej wysokości nagród.

Whistleblowing na amerykańskim rynku kapitałowym jest obecnie regulowany przepisami Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Sekcja 21F ustawy (Securities Whistleblowers Incentives and Protection) nakłada na Securities and Exchange Commission obowiązki związane z przyjmowaniem i procedowaniem zgłoszeń o nieprawidłowościach oraz nagradzaniem demaskatorów nieprawidłowości. Właściwa komórka SEC, Office of the Whistleblower, zatrudnia kilkunastu prawników i corocznie przedkłada Kongresowi sprawozdanie o realizacji Whistleblower Program. Pracy ma dużo, stąd skargi na jej opieszałość. Demaskatorzy, którzy bezpośrednio przyczynili się do wykrycia nieprawidłowości i nałożenia kar na ich sprawców (względnie także odzyskania utraconych środków) o wartości przynajmniej 1 miliona USD, mogą ubiegać się o nagrodę w przedziale od 10% do 30% kwot pozyskanych w następstwie postępowania.

Nagrody, przyznawane przez SEC demaskatorom od 2012 r., sięgają kilkudziesięciu milionów USD. Są one opodatkowane; skomplikowana procedura postępowania przed SEC, nakierowana nie tylko na wyjaśnienie sprawy, także na bezwzględne poszanowanie i ochronę anonimowości demaskatora, najczęściej wymaga wynajęcia przez zgłaszającego nieprawidłowości kancelarii prawnej, co podatkowo zmniejsza wartość nagrody o kilkadziesiąt procent orzeczonej kwoty. Nagradzanie demaskatorów nie budzi zastrzeżeń, skoro w wyniku podejmowanych przez nich działań odzyskano dla uczestników rynku (zwłaszcza akcjonariuszy) wielomilionowe kwoty.

W marcu 2018 r. dwie osoby otrzymały do podziału blisko 50 mln USD, a trzecia – ponad 33 mln USD za zdemaskowanie nieprawidłowości w Merrill Lynch. Wcześniej najwyższa z przyznanych dotychczas nagród wyniosła 30 mln USD (2014 r.), a kolejne pod względem wysokości – 22 mln, 20, 17 i 14 mln USD. Niekiedy nagrody były dzielone między kilkoro demaskatorów. Nagrody nie pochodzą z pieniędzy podatników, a z kar nakładanych na złoczyńców i/lub ich pracodawców.

Z końcem czerwca SEC wystąpiła z projektem zmiany zasad nagradzania demaskatorów. Dokument liczy 184 strony, a jego podstawowe założenie sprowadza się do ustanowienia górnego pułapu wypłacanych nagród (w sprawach, w których odzyskano ponad 100 mln USD) na pułapie 30 mln USD i upoważnienia Komisji do podnoszenia niższych nagród do kwoty 2 mln USD. Propozycje wywołały ożywioną dyskusję. Kwestionuje się możliwość ograniczenia wysokości nagród. Nie brak głosów oburzenia: Komisji zarzuca się, że rezygnuje ze ścigania nieprawidłowości w wielkich korporacjach i bankach, a zamierza się skupić na pośledniejszych oszustwach… Słychać głosy, że ograniczenie pułapu nagród może zniechęcić do współpracy z SEC i ujawnienia nieprawidłowości świadomego ich – wysoko opłacanego – menedżera, który nie znajdzie już pracy w bankach lub korporacjach. O tym, że propozycja jest kontrowersyjna, świadczy wynik głosowania w Komisji: 3 głosy za, 2 przeciw (Demokraci), a te ostatnie wzmocnione gniewną argumentacją.

Trudno zaprzeczyć, że tak rozumiany whistleblowing kreuje wartość nie tylko dla nadzoru nad rynkiem kapitałowym, także dla rynku i ogółu jego uczestników. Pieniądze, odzyskiwane dzięki demaskatorom, w znacznej części wracają do pokrzywdzonych. Demaskatorzy ponoszą ryzyko utraty pracy, albo pozycji zawodowej, ale mogą się ubiegać o nagrody, których wysokość zależy od ujawnionych nieprawidłowości oraz sumy odzyskanych środków.

W Polsce demaskatorzy nie znajdą zrozumienia. Nie otrzymują nagród. Potępia ich opinia. Demaskator jest „donosicielem”, „kapusiem”, „konfidentem”. Obecny rząd kształtuje w społeczeństwie odwrotny system wartości. Naruszanie norm konstytucyjnych staje się źródłem prawa, kłamstwo – prawdą, nikczemność – cnotą i tytułem do stanowisk, a ujawnianie przed światem nieprawidłowości i bezprawia bywa piętnowane jako „zdrada”. Gdyby nie klimat pogardy wobec demaskatorów dałoby się, być może, uniknąć przynajmniej części strat w kosztownych aferach SKOKów, Getback SA, SK Banku w Wołominie, Amber Gold – i podobnych. Oraz wykryć nieprawidłowości do tej pory jeszcze nie wykryte.

Dlatego warto promować korzyści płynące z whistleblowingu, zbudować procedury ujawniania nieprawidłowości, chronić anonimowość demaskatorów nieprawidłowości i motywować ich wynagrodzeniem zależnym od wysokości odzyskiwanych kwot. Związane z tym zadania lepiej byłoby powierzyć Komisji Nadzoru Finansowego, niż upolitycznionym służbom specjalnym. Nie przypuszczam jednak, by mój głos w obronie whistleblowingu zyskał szerokie poparcie. Lecz będę jeszcze na ten temat pisać.

Na temat Dodd-Frank Act czytaj także:
2018.05.11 Portfel prezesa w czasach populizmu
Na temat whistleblowingu czytaj także:
2018.07.02 Whistleblowing: szanuj demaskatora i jego anonimowość
oraz przywołane tam teksty

W radach dyrektorów jak u Mleczki: Nowe idzie, stare jedzie

• W USA do rad dyrektorów aspiruje ruch Next Gen (generation) Board Leaders
• Do zaciągu stają dyrektorzy z kwalifikacjami na miarę nowych potrzeb
• Ale średnia wieku rad rośnie, weterani coraz później odchodzą na emeryturę
• Różnorodność wieku i tenury jest niemniej ważna niż różnorodność płci

Statystyki bywają niepojęte. Wskazują, że rady dyrektorów spółek z indeksu S&P 500 wzbogacają się o członków nowej generacji: młodych, obytych w kulturze cyfrowej, reprezentujących świeże doświadczenia konkurencyjnego rynku. Zarazem wskazują, że średnia wieku tych rad wciąż rośnie. Przed dekadą wynosiła 61 lat, dzisiaj już 63,1. Jak to możliwe, skoro – według wiarygodnego Spencer Stuart 2017 US Board Index – blisko połowa dyrektorów wybieranych obecnie do rad debiutuje w tej roli? Otóż nowopowołanych do rad dyrektorów jest wcale nie tak wielu, a coraz więcej rad ze wspomnianego indeksu podnosi termin przydatności dyrektorów do posługi, nawet do 75 lat. Lecz wiek ma swoje prawa: do mojego klubu, w którym średnia wieku jest nawet wciąż ciut niższa, przyjęliśmy zbędnego nam pediatrę, a to w błędnym przekonaniu, że jest geriatrą (zapomnieliśmy założyć aparaty słuchowe)

Zatem rady dyrektorów dążą do uzupełniania składu o ludzi aktywnych zawodowo, znających bieżącą praktykę konkurencji, nadążających za zmianami rzeczywistości gospodarczej. Lecz coroczna rotacja wśród dyrektorów z S&P 500 obejmuje zaledwie 8% ich stanu. A niektóre rady opierają się rekrutowaniu dyrektorów wyspecjalizowanych w wąskiej dziedzinie, choćby najbardziej pożądanej (cybersecurity, digital transformation, e-commerce), obawiając się braku ich doświadczenia w tradycyjnych gałęziach nadzoru, jak finanse, sprawozdawczość, komunikacja z zarządem.

Z drugiej strony: niewiele (4%) rad ustanowiło termin przydatności dyrektorów na lat 70 albo mniej. Co oznacza, że rady obsadzone są przez emerytów pozbawionych świeżych doświadczeń w biznesie. Zróżnicowanie wiekowe dyrektorów niekiedy zamyka się w przedziale 65-75 lat, czyli nie wszyscy znają aktualny obraz świata, w którym przychodzi im konkurować. Bywają rady o niższej średniej wieku (45-55 lat), budzące jednak nieufność w bogactwo doświadczeń dyrektorów. Bywa także, że rozpiętość wieku w radzie sięga 30 lat, ale wszyscy są po pięćdziesiątce.

Z badań PwC wynika, że w „era of boards’ diversity” ankietowani dyrektorzy wskazują jako najważniejsze kategorie zróżnicowania rad płeć, wiek i tenurę (czyli okres sprawowania mandatu w radzie). Mniejsze znaczenie przywiązuje się do umiędzynarodowienia składu rad – całkiem jak u nas. Wynika z tego, że formuła zróżnicowania składu rad dotyczy nie tylko kobiet lub koloru skóry dyrektorów, że zwłaszcza wiek wywiera wpływ na różnorodność myśli, postawy, osądu. Istnieje jednak niebezpieczeństwo powstania w radach luki pokoleniowej, ponieważ najbardziej utalentowani, najbardziej atrakcyjni potencjalni kandydaci do rad, będąc u szczytu osobistej kariery są pochłonięci intensywną pracą zawodową i sprawami rodziny, nie wykazując zainteresowania dodatkowymi obowiązkami.

Sprawę próbuje ująć w ramy organizacyjne ruch Next Gen Board Leaders zainicjowany przez Boardroom Resources i SpencerStuart (niebawem wsparty także przez Diligent). Jest to grupa wsparcia młodych dyrektorów korporacyjnych. Zamierzenia są bardzo ambitne, jest wśród nich przygotowanie dobrych praktyk procedowania i merytorycznej pracy rad. „Następne pokolenie” żyje rytmem innym niż starsi koledzy. Rano trzeba dzieciom przygotować i zapakować do pudełek lunch, potem rozwieźć je do szkoły. Niejedna z kobiet jest w ciąży. W takich warunkach trudniej o utrzymanie stosunków towarzyskich z weteranami z rady, od których można się sporo nauczyć.

Zainteresowanie członkostwem w radzie dyrektorów (ale nie w radzie w ogóle, jedynie w „dobrej” radzie odpowiedniej spółki) wykazują zwłaszcza młodzi menedżerowie na wysokich stanowiskach wykonawczych. Wynika to rozpowszechnionego przekonania, że doświadczenia pozyskane w radzie dyrektorów mogą wydatnie pomóc w zarządzaniu. Innym rysem charakterystycznym współczesnej amerykańskiej rzeczywistości korporacyjnej jest przyzwolenie na kilkunasto– lub nawet kilkudziesięcioletnią tenutę w radzie, ale nie dla wszystkich jej członków. Jakże inaczej myśli się o tym w Polsce… Emil Wąsacz jako minister Skarbu nauczał: „Uważam, że cztery lata dla członka rady nadzorczej to maksymalny czas pracy. Mówiąc żartem, jest jak wikary na parafii – popracuje i zmienia otoczenie. Dzięki temu może wykorzystać stare doświadczenia w nowym miejscu.” Tenura ministrów Skarbu bywała jeszcze krótsza.
Post scriptum: Przywołany w tytule rysunek Andrzeja Mleczki „Nowe idzie, stare jedzie” ukazał się po raz pierwszy jesienią 1980 roku w Gazecie Krakowskiej. Motyw i nieśmiertelny, i uniwersalny.

Czytaj także:
2018.01.08 O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej
2016.03.07 Tenura: co to takiego?

Portfel prezesa w czasach populizmu

Jednym z najbardziej nabrzmiałych problemów współczesnej gospodarki są wynagrodzenia osób stojących na czele wielkich korporacji. Milionowe sumy kłują w oczy. Populiści domagają się strącenia „tłustych kotów”, które – zdaniem sfrustrowanego ogółu – wylegują się leniwie na przypiecku i spijają śmietankę. Reakcja na żądania Oburzonych jest różna w państwach o różnym ustroju. W krajach socjalistycznych, zmierzających ku komunizmowi, państwo usiłuje regulować wysokość wynagrodzeń. Przyjmuje się ustawy zwane „kominowymi”, ich celem jest poskromienie płac wystających ponad przeciętność. Ponieważ takie przepisy bywają obchodzone, politycy podejmują pozaprawne kroki nadzwyczajne, na przykład na rzecz obniżenia wynagrodzeń pewnych grup zatrudnionych o określony procent. Uważam, że to idiotyzm.

Kapitalizm podchodzi do sprawy ze zrozumieniem faktu, iż państwo nie jest po to, by ustalać tabele wynagrodzeń w sektorze prywatnym. Wolny kraj to wolny rynek, to swoboda ustalania płac. Interwencja państwa w sferę wynagrodzeń może mieć charakter podatkowy. Państwo może także posłużyć się regulacjami, które nie limitują wysokości wynagrodzeń, lecz wiążą je z wynikami korporacji. Może ono także wprowadzić odroczone wypłaty bonusów lub zwrot kwot wypłaconych (clawbacks), ale pozbawionych uzasadnienia w świetle późniejszych wydarzeń.
Jest jeszcze jedna metoda temperowania chciwości menedżerów: spółka powinna ujawnić nie tylko łączną kwotę wynagrodzenia menedżera w całym roku obrotowym, także stosunek tej kwoty do średniej płacy w przedsiębiorstwie spółki. Czy takie rozwiązanie poskutkuje, okaże się z biegiem czasu. Skoro przestaje szokować wysokość płac menedżerów, może wstrząśnie sumieniem społeczeństw dramatyczna rozpiętość pomiędzy wynagrodzeniem prezesa a średnią płacą w spółce?

Obowiązek ujawniania przez amerykańskie spółki relacji rocznych wynagrodzeń CEO i średniej rocznych wynagrodzeń wynika z przepisów sekcji 953(b) The Dodd-Frank Wall Street Reformed Consumer Protection Act. Prezydent Barrack Obama podpisał ustawę 21 lipca 2010 r. Regulacja weszła w życie 19 października 2015 r. Barney Frank to były przewodniczący senackiego Banking Committee, Chris Dodd to były przewodniczący Financial Services Committee Izby Reprezentantów. Wspomniany obowiązek ujawnienia relacji wynagrodzeń CEO i mediany wynagrodzeń w spółce dotyczy spółek, które rozpoczęły rok obrachunkowy 1 stycznia 2017 r., lub później.

Płace menedżerów rzeczywiście mogą zadziwiać. Portfel Equilar 100 ujawnia wynagrodzenia prezesów w spółkach o największych przychodach. Aktualnie rekordzistą jest Hock E. Tan (Broadcom), który w ostatnim roku otrzymał – uwaga! – 103.211.163 USD, co oznacza wzrost o 318%. Daleko za nim w rankingu płac są Brian Duperreault (AIG) z 42.755.012 USD, Mark Hurd (Oracle) z 40.882;279 USD oraz – najwyżej sklasyfikowana kobieta na tej liście – Safra A. Catz (także Oracle), 40.729.965 USD. Współczynnik relacji wynagrodzeń prezesa względem mediany płacy w zarządzanej przezeń spółce (na przykładzie 69 spółek, pozostałe jeszcze nie ogłosiły danych) wynosi 235,1. Najwyższy współczynnik dotyczy Manpower Group: 2.483,1. Prezes zarobił ok. 12 milionów USD, średnia dla 600.000 zatrudnionych na śmieciówkach to 4.828 USD w skali roku. Najniższy współczynnik osiągnął Warren Buffett z wynagrodzeniem zaledwie 100.000 USD, ledwo dwukrotnie wyższym od średniej w firmie.

Prezes Walmarta, Doug McMillon, zarobił w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia b.r. 22.800.000 USD, głównie w postaci akcji, czyli 1189 średnich w firmie. Jest to największy pracodawca sektora prywatnego, zatrudnia na świecie 2.300.000 pracowników na pełny etat lub jego część, zarabiających (po ostatniej podwyżce minimalnej stawki godzinowej do 11 USD) średnio 19.177 USD rocznie. CEO Macy’s zarabia 11.100.000 USD, 806 razy więcej niż przeciętna w firmie. W GAP wynagrodzenie prezesa to 15.600.000 USD, 2.900 razy więcej od przeciętnej płacy pracownika. Na wzmiankę zasługuje także Wells Fargo, bank skandalista przez lata dopuszczający otwieranie klientom fałszywych rachunków pod presją planów sprzedażowych. Za rok 2017 CEO Tim Sloan zarobił 17.600.000 USD, czyli 291 średnich płac. Stawka godzinowa w banku to 15 USD (trudno się dziwić, że pracownicy masowo oszukiwali, by załapać się na premie).

Ciekaw byłbym argumentów przeciwko wprowadzeniu także w Polsce obowiązku ujawniania proporcji rocznych wynagrodzeń prezesa do średniej płacy w spółce.

Czytaj także:
2016.04.30 Drogowskaz do PRL
2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu
2013.01.02 Od wypasionych do Oburzonych
2005.06.20 Kwadratura komina
2005.05.27 Kominy i wiatraki

Zanim wystrzelają wszystkich

Uzbrojony szaleniec wkracza do uczelnianego kampusu, otwiera ogień, zabija na oślep. Kiedy zaspokoi żądzę mordu, popełni samobójstwo. Albo ktoś go zastrzeli. Wiadomość o tragedii zyska status breaking news, będzie żyć kilka dni, aż jakiś kolejny szaleniec zrobi to samo w innym miejscu Stanów Zjednoczonych. Ponieważ masakry często dokonywane są w szkołach, prezydent Donald Trump pragnie im zapobiegać wyposażając nauczycieli w broń palną. Czyż nie miał racji Rex Tillerson określając go mianem kretyna?

Na straży fantazji szaleńców stoi druga poprawka do konstytucji Stanów Zjednoczonych o ochronie prawa posiadania i noszenia broni. Oraz niezwykle wpływowa National Rifle Association – stowarzyszenie miłośników broni palnej. Próby poddania prawa posiadania i noszenia broni rygorom zdrowego rozsądku są traktowane jako zamach na konstytucję, która jest tam darzona szacunkiem. Już przed laty narodził się pomysł odcięcia producentów brani palnej, amunicji i materiałów wybuchowych od źródeł finansowania. Powstały fundusze reprezentujące ideę inwestowania społecznie odpowiedzialnego (socially responsible investments) – szlachetną i nieskuteczną. Rychło bowiem okazało się, że funduszom finansującym produkcję broni, alkoholi, wyrobów tytoniowych lub przemysł pornograficzny, niepokojąco często zdarza się osiągać znacząco lepsze wyniki niż funduszom lokującym się po jasnej stronie mocy.

W marcu b.r. skarbnik stanu California John Chiang wezwał tamtejszych inwestorów finansowych do odejścia od inwestowania w spółki produkujące lub dystrybuujące zakazaną tam broń agresywną. Jeżeli tego nie uczynimy – powiedział (w pierwszej osobie liczby mnogiej, jako piastun stanowisk w radach funduszy emerytalnych) – podążymy wbrew nurtowi historii. Wsparła go opinia publiczna, poruszona do żywego lutową masakrą w Marjory Stoneman Douglas High School na Florydzie. Oraz październikową tragedią w Las Vegas, gdy podczas festiwalu muzycznego szaleniec zastrzelił 60 osób i poranił setki innych. Oraz ubiegłoroczną kwietniową strzelaniną w pobliskim San Bernardino. Oraz serią podobnych wydarzeń, wszak masowe egzekucje przypadkowych osób to w Stanach Zjednoczonych stałe fragmenty gry.

Rada największej z lokalnych firm inwestycyjnych, gigantycznego funduszu emerytalnego CalPERS (California Public Employees Retirement System) – stosunkiem głosów 9:3 odrzuciła tę inicjatywę. CalPERS dziesięciolecia pracował na opinię rzecznika corporate governance i wrażliwości społecznej. Niemniej zaangażował 850 milionów USD w akcje producentów i hurtowników uznawanych za agresywne broni palnych. Przeważyło stanowisko, że fundusz jest w stanie wywrzeć większy wpływ na spółki portfelowe, niż na spółki, które z portfela wyrzucił.

Lecz fundusz inwestuje w spółki portfelowe przede wszystkim z myślą o zyskach z tych inwestycji, nie zaś w celu wywierania umoralniającego wpływu na te spółki, by zrezygnowały z działalności przynoszącej zyski i zajęły się czymś pożytecznym. Skutecznym byłoby raczej odcięcie niegodziwców od źródeł finansowania. Lecz fundusz poniósłby na tym stratę. A niegodziwcy zapewne znajdą innych dostawców kapitału. Tam bowiem, gdzie chodzi o pieniądze, wrażliwość etyczna inwestorów często sprowadza się do wytartych sloganów. CalPERS woli pochwalić się wspieraniem udziału kobiet w radach dyrektorów oraz udziałem w inicjatywie Climate Action 100+ krzewiącej odpowiedzialność klimatyczną spółek. To mniej kosztuje.

Bardziej zdecydowane stanowisko wobec ekscesów z bronią palną zajął Black Rock, największy na świecie zarządca aktywów. W związku z lutową masakrą na Florydzie fundusz z początkiem marca wezwał do współdziałania sektor publiczny i prywatny. Z jednej strony Black Rock zapowiada konsultacje z uczestnikami (nazywa ich „klientami”) i mobilizowanie ich poparcia na rzecz odejścia od finansowania producentów broni palnej. Z drugiej – wraca do klasycznej koncepcji tworzenia funduszy wykluczających inwestowanie w tę branżę. Waga tych słów jest ogromna, Black Rock jest największym akcjonariuszem w dwóch znaczących firmach zaangażowanych w produkcję i hurt broni palnej przeznaczonej dla ludności cywilnej (Sturm Ruger & Co., Inc. i American Outdoor Brands Corp.) a także drugim pod względem skali zaangażowanie akcjonariuszem w trzeciej z takich firm. Lecz w głośnym styczniowym posłaniu funduszu do spółek portfelowych prezes Black Rock, Larry Fink, napisał jasno: w biznesie liczy się nie tylko biznes. Także społeczeństwo. Jestem za!

Tekst, ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 17 kwietnia 2018 r., wymaga SPROSTOWANIA. Sekretarz Stanu Rex Tillerson określił prezydenta USA Donalda Trumpa mianem imbecyla (a nie kretyna – jeżeli komuś czyni to różnicę).

Walne zgromadzenie: strata czasu, czy święto spółki?

Jamie Dimon, szef zarządu i rady dyrektorów JPMorgan Chase poruszył rynki wypowiedzią, że walne zgromadzenia to „zupełna strata czasu”. Chociaż wielu w skrytości podziela tę opinię, niewielu ma odwagę wyrażać ją publicznie. Dimona stać na szczerość: jest uznanym menedżerem, miliarderem, a zarządzany przezeń bank jest największy w USA pod względem aktywów. Niemniej pogarda dla walnych zgromadzeń, na których traci się czas, jest nie do pogodzenia z fundamentem corporate governance. Walne zgromadzenie służy temu, by akcjonariusze, dostawcy kapitału, corocznie mogli stanąć oko w oko z piastunami spółki i sumiennie rozliczyć ich z realizacji strategii i prognoz.

Dimon wygłosił przytoczoną tezę po walnym zgromadzeniu JPMorgan Chase & Co. Dodał, że walne zgromadzenia stały się wydarzeniami zagarniętymi (hijacked) przez tych, którzy kierują się interesami wyłącznie politycznymi i za nic mają zdrową przyszłość spółki. Jego gorycz wywołały przytyki akcjonariuszy do poparcia udzielonego przezeń prezydentowi Trumpowi, a także krytyka zaangażowania banku w finansowanie prywatnego więziennictwa.

Im wyższe mniemanie o sobie, tym bardziej boli krytyka. Lecz wielki książę rynku nie ma racji. Walne zgromadzenia nie zostały „zagarnięte” przez stronników interesów politycznych, którzy za nic mają dobro spółki. Aktywni akcjonariusze często potrafią dojrzeć interes spółki w szerszej perspektywie, niż jej piastuni, nadmiernie zajęci zliczaniem swoich dochodów. Bodaj najważniejszym wyzwaniem stojącym współcześnie przed korporacyjną Ameryką jest rozliczanie się spółek z ryzyka, jakie ich działalność powoduje dla przeobrażeń klimatu. Akcjonariusze zdają sobie sprawę z ciążącej na spółkach odpowiedzialności klimatycznej. Biały Dom nie jest jeszcze świadomy tej odpowiedzialności, a Donald Trump skłonny jest uznawać efekt cieplarniany za chory wymysł lewaków.

Do nowych wyzwań, nakreślonych przed rynkiem przez opinię publiczną wzburzoną tragicznymi strzelaninami szaleńców, należy finansowanie producentów agresywnych broni palnych. W marcu b.r. BlackRock, największy w świecie zarządca aktywów, wezwał firmy prywatne i sektor publiczny do współdziałania w tej sprawie. Na walne zgromadzenia mogą zostać wnoszone wnioski o zaprzestanie finansowania producentów broni; chociaż zapewne przepadną, zawarty w uzasadnieniach ładunek emocjonalny może z czasem wywrzeć pewien skutek. Bankierzy inwestycyjny, którym roi się, że „czynią robotę Boga”, widzą w tym jedynie politykę – zamach na drugą poprawkę do konstytucji Stanów Zjednoczonych o prawie do posiadania i noszenia broni.

Trudno zaprzeczyć, że walne zgromadzenia amerykańskich spółek zmieniają swoje oblicze. Niektóre spółki urządzają wirtualne walne zgromadzenia, pozbawiając inwestorów możliwości spotkania twarzą w twarz piastunów spółki. Wielu uczestników rynku nie jest zainteresowanych uczestnictwem w walnych zgromadzeniach, ani uprawnionych do tego, ponieważ nie inwestują w spółki bezpośrednio, a poprzez inwestorów instytucjonalnych. Z drugiej strony – rośnie liczba i znaczenie aktywnych inwestorów indywidualnych, stanowczo dochodzących podczas walnych zgromadzeń poszanowania ich praw. Ich sytuację komplikuje fakt, że wiele walnych zgromadzeń zostaje rozstrzygniętych jeszcze przed formalnym ich otwarciem. Za sprawą popularnego głosowania korespondencyjnego i skomplikowanego systemu proxy voting wyniki głosowania nad uchwałami są znane zawczasu. Nie bez znaczenia jest wreszcie, że w wielu sprawach głos akcjonariuszy nie jest decydujący. Aktywiści mogą zyskać poklask, ale piastuni spółki i tak będą działać po swojemu.

Chociaż na walnych zgromadzeniach w USA można dostrzec wzrost aktywności inwestorów, przecież zarazem słabnie ich pozycja. Niemniej dla inwestorów, ani dla piastunów spółki, walne nie jest stratą czasu. Ma ono z konieczności bardzo pobieżny przebieg. Rzecz w tym, że na radach dyrektorów, ani na ich członkach, nie ciąży obowiązek systematycznego komunikowania się z akcjonariatem, nawet z największymi, długoterminowymi inwestorami. Brakuje mechanizmu uregulowanej i przejrzystej współpracy dyrektorów z akcjonariuszami: największymi, długoterminowymi, aktywnymi (są to odrębne grupy). Najwięksi inwestorzy zazwyczaj unikają korzystania z walnych zgromadzeń do komunikowania się ze spółką. Piastuni spółki także unikają wykorzystania walnego zgromadzenia do komunikacji z akcjonariuszami.
Niegdyś nazywano walne zgromadzenie „świętem spółki”. Może dlatego, że spółka obficie karmiła i poiła uczestników zgromadzenia. Lecz to nie wróci już…

Czytaj także, m.in.:
2018.03.10 Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna
2017.06.14 Odpowiedzialność klimatyczna
2017.06.24 Rynek z klimatem, polityka przeciw
2016.07.10 Walne na antypodach

Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna

WIRTUALNE WALNE ZGROMADZENIE (Virtual-only Annual General Meeting) to zgromadzenie odbywane wyłącznie w sieci, bez możliwości wzięcia przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników fizycznego udziału w obradach. Miejsce przebywania przewodniczącego / przewodniczącej zgromadzenia (najczęściej stosowany jest neutralny genderowo termin Chairperson) nie jest ogłoszone; niekoniecznie będzie nim spółka owo zgromadzenie odbywająca. Akcjonariusz / pełnomocnik najczęściej może śledzić obrady w sieci, zgłaszać – z różnym skutkiem – wnioski, zabierać głos (jeżeli zostanie mu on udzielony), może głosować, ale nie może stanąć oko w oko, twarzą w twarz, z osobą przewodniczącą walnemu zgromadzeniu i de facto decydującą o jego przebiegu.

Należy odróżnić wirtualne walne zgromadzenie od zgromadzenia o charakterze dwoistym, w którym jedni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy fizycznie (in-person) przebywają w miejscu obrad i uczestniczą w nich, natomiast inni biorą udział zdalnie, korzystając ze środków komunikacji elektronicznej, dających im możliwość (1) odbioru w czasie rzeczywistym transmisji obrad zgromadzenia, (2) dwustronnej komunikacji ze zgromadzeniem w czasie rzeczywistym, w ramach której można wypowiadać się w toku obrad, oraz (3) wykonywania prawa głosu. Taka postać walnego zgromadzenia, najczęściej nazywana hybrydową (hybrid AGM) jest dopuszczona także przez prawo polskie (art. 406 za znaczkiem 5 § 1 Ksh) i szeroko praktykowana na wielu rynkach. W polskiej praktyce rynkowej nosi ona potoczną nazwę e-WZ.

Walne zgromadzenie może przybierać także postać konwencjonalną (akcjonariusze / pełnomocnicy mogą w zgromadzeniu uczestniczyć fizycznie wyłącznie w wyznaczonej sali obrad), a spotykane w polskiej praktyce formy zwyrodniałe to zgromadzenie parkingowe (odbywane na parkingu przed budynkiem, w którym obraduje zgromadzenie) lub autobusowe (odbywane w autobusie zaparkowanym przed owym budynkiem) przez akcjonariuszy / pełnomocników, którzy nie zostali dopuszczeni do obrad. Zgromadzenia w formie konwencjonalnej (in-person) i ich zwyrodniałe mutacje nie są przedmiotem dzisiejszych rozważań.

Wirtualne walne zgromadzenia odbywane są głównie w Stanach Zjednoczonych. Zezwala na nie prawo niektórych stanów, w tym stanu Delaware, gdzie zarejestrowanych jest najwięcej spółek. Nie są one natomiast dopuszczone w innych stanach, jak Nowy Jork i Massachusetts. Ze względu na poważne ograniczanie możliwości wykonywania praw przez akcjonariat są one nazywane opcją nuklearną – chodzi o to, że obrona przed taką formą obrad polega na zmasowanym głosowaniu przeciwko wszystkim członkom rady dyrektorów opowiadającym się za wirtualną postacią AGM. Prawo stanu Delaware wymaga bowiem jedynie, by umożliwić akcjonariuszowi nadążanie za obrazem, dźwiękiem lub tekstem obrazującym przebieg zgromadzenia. Nie ma wymogu umożliwienia akcjonariuszowi zgłaszania wniosków proceduralnych, zadawania pytań, komunikowania się podczas zgromadzenia z innymi jego uczestnikami. Nie ma także wymogu umożliwienia akcjonariuszowi dokonywania splitu jego głosów.

Spółki tłumaczą, że zwołują wirtualne walne zgromadzenia kierując się trzema powodami. Pierwszy to umożliwienie „udziału” w zgromadzeniu możliwie największej liczbie akcjonariuszy. Drugi to dążenie do usprawnienia przebiegu zgromadzenia, wprawdzie mocno okaleczonego, ale konwencjonalne walne zgromadzenia popadły w rytuał, większość z nich od dawna nie wnosi do spółki, ani na rynek, wartości, więc po co je celebrować? Trzeci to oszczędności. Virtual-only meeting kosztuje mniej, nie trzeba wynajmować sali, lub udostępniać własnej. Jest nadzieja, że poważni inwestorzy, analitycy, komentatorzy rynku, zniechęcą się do udziału w takim wydarzeniu.

W rzeczywistości chodzi o to, by uniemożliwić akcjonariuszom działalność określaną jako investor activism: zadawanie niewygodnych pytań, uzgadnianie stanowisk, jednolite głosowanie, utrącanie kandydatur do rady dyrektorów, krytykowanie płac dyrektorów, pociąganie piastunów spółki do odpowiedzialności. Praktyka dowodzi, że najlepszym sposobem obrony stanowisk i wynagrodzeń dyrektorów spółki jest uniemożliwienie interakcji z akcjonariuszami.

Pisze się dużo o spółkach, które praktykowały virtual-only meetings, ale uległy naciskowi ich akcjonariatu i powróciły na drogę cnoty. Tegoroczne przykłady do operator transportowy Union Pacific Corp., Conoco Phillips, Comcast Corp. Niemniej liczba spółek obradujących po ciemnej stronie mocy stale rośnie. W 2016 r. było ich 122, w 2017 r. już 163; istnieje niebezpieczeństwo, że w tym sezonie walnych zgromadzeń grzesznicy rozplenią się. Zaiste, opcja nuklearna, czyli wymiecenie z rad dyrektorów zwolenników zgromadzeń wirtualnych, byłaby najlepszym rozwiązaniem.

Czytaj także:
2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

Raport kwartalny: źródło informacji czy zbędny przeżytek?

Notowana na giełdzie spółka (taka sobie) ogłosiła wyniki kwartalne (również takie sobie). Analityk biura maklerskiego, śrubującego pod niebiosa rekomendacje dla wspomnianej spółki, ocenił, że po lepszym (rok do roku) pierwszym kwartale, tym razem spółka zaskoczyła negatywnie, niemniej brak podstaw do rewizji prognoz, końcówka roku powinna być lepsza. Czyli, jak pieją kibice piłkarscy po wpadce reprezentacji: „Polacy, nic się nie stało”. Lecz rynek spanikował. W trakcie jednej sesji kurs wspomnianej spółki obsunął się o kilkanaście procent, przebił roczne minimum, zapadł się podłogę, aż zadrżał indeks, w którym spółka się znajduje. Takie sytuacje zachodzą na rynku cyklicznie, przy okazji ogłaszania przez spółki wyników kwartalnych. Czy kwartał to właściwa miara czasu, by spółkę należycie ocenić i wycenić?

Czas na wspomnienie z dalekiej przeszłości. Jest rok 1991, cała epoka temu. Przedsiębiorstwo państwowe przekształcono w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Powołano radę nadzorczą: dwóch rozsądnych pracowników, bankowiec (już doświadczony w radzie innej spółki), dwie panie z ministerstwa i ja – przewodniczący. Zbieramy się co miesiąc, by dobrze poznać przedsiębiorstwo spółki, znakomicie zresztą prowadzone. Dyskutujemy nad rozsyłanymi przez zarząd formularzami F-01 dającymi przybliżenie miesięcznych wyników; ich spadek w którymś z kolejnych miesięcy kogoś zaniepokoił, aż wyszło na jaw, że jedno z nas – nadzorców nie miało pojęcia, iż omawiany formularz ma jeszcze odwrotną stronę…

Dzisiaj wszyscy wiemy, że nie należy sądzić spółek po miesiącu. Ani po jednej stronie sprawozdania. Ale czy należy po kwartale? Kwartalne sprawozdania dają pracę tysiącom osób na rynku i dokoła niego: liczykrupom w spółkach, specjalistom investor relations, analitykom, komentatorom, pracownikom organu nadzoru… Smaku dodaje fakt, że na polskim rynku sprawozdania za kwartał najczęściej ogłaszane są w trzecim miesiącu po okresie sprawozdawczym, pod koniec kolejnego kwartału. Wątpię, czy mają one rzeczywistą wartość informacyjną. W spółce przywołanej na wstępie sytuacja w pierwszej dekadzie września może być już inna niż w czerwcu („może”, co nie znaczy, iż sądzę, że jest tak w istocie).

Warto raz jeszcze zastanowić się nad sensem ogłaszania raportów kwartalnych. Są one produktem myślenia zorientowanego ku krótkoterminowemu horyzontowi inwestycyjnemu (short-termism). Uważam, że jest to zjawisko niekorzystne. Budowanie przez spółkę wartości jest procesem długotrwałym, nie da się go zamknąć w cyklu rozliczeń kwartalnych. Poddają one zarządzających spółkami presji oczekiwań rad nadzorczych, kapryśnych nastrojów inwestorów, zmieniających się realiów gospodarczych, wyzwań konkurencyjnego środowiska, a nadto częstych i nieprzemyślanych zmian kadrowych.

Komunikacja korporacyjna to nie cyferki i słupki, to rzeczowy dialog spółki z akcjonariatem. W procesie zrównoważonego rozwoju liczą się obszary objęte skrótem ESG: środowisko (environment), social (prawa człowieka, sprawy pracownicze itd.), governance (dobre praktyki). W pędzie do sprawozdawania o wynikach kolejnych kwartałów sprawy naprawdę istotne schodzą na dalszy plan. Ważniejsza jest przecież strategia, jeszcze ważniejszy – jej brak. Zajęty przeżuwaniem kwartalnych wyników spółki inwestor może nie zwrócić uwagi na tematy o znaczeniu strategicznym.

Argumenty za rezygnacją z raportów kwartalnych zyskują coraz większy posłuch na rynkach anglosaskich. W Stanach Zjednoczonych szczególną aktywność na tym polu przejawia CECP, http://cecp.co, wpływowa organizacja czołowych menedżerów, założona w 1999 roku przy znacznym udziale Paula Newmana (znany aktor był wybitnym społecznikiem, m.in. delegatem USA na Konferencję Rozbrojeniową ONZ). Skrót pierwotnie oznaczał Committee Encouraging Corporate Philantropy, ale współcześnie nie jest rozwijany; ciężar działalności przeniesiono na Strategic Investor Initiative – narzędzie dialogu menedżerów z inwestorami. Najbliższe CECP CEO – Investor Forum odbędzie się 19 września w Nowym Jorku. Być może wniesie ono istotny wkład w dyskusję na temat użyteczności raportów kwartalnych.

W Wielkiej Brytanii do zaprzestania ich publikacji wzywa Investment Association, http://www.theinvestmentassociation.org. Nie bez rezultatów, skoro raportów kwartalnych nie ogłasza już 40 proc. spółek z indeksu FTSE 100 (liczba raportów spadła o 19 proc. w porównaniu z danymi za październik 2016 r.) i aż 60 proc. spółek z indeksu FTSE 250 (liczba raportów spadła aż o 25 proc.). W 2016 r. Stowarzyszenie ogłosiło Productivity Action Plan, mający zachęcać spółki do kierowania się długoterminową strategią traktowaną jako instrument konkurencyjności. W ramach planu opracowano Long Term Reporting Guidance – wskazówki dotyczące sprawozdawania na temat produktywności, alokacji kapitału i kultury korporacyjnej.

Wspomniane organizacje reprezentują punkt widzenia poważnych inwestorów instytucjonalnych. Raporty kwartalne leżą w centrum zainteresowania inwestorów indywidualnych. Czyje interesy przeważą?

CHOICE i wnioski z batalii o wnioski

Financial CHOICE Act został w czerwcu b.r. uchwalony przez Izbę Reprezentantów mechaniczną przewagą głosów Republikanów. Obecnie proceduje nad nim Senat. Rynek kapitałowy wciąż zgłasza wiele zastrzeżeń. Głosy sprzeciwu dotyczą m.in. przewidywanego wpływu proponowanej ustawy na prawa inwestorów. Regulacja wyraźnie zmierza do ograniczenia możliwości wnoszenia przez akcjonariuszy wniosków o poszerzenie porządku obrad dorocznych walnych zgromadzeń. Wobec tego warto poznać statystyki obrazujące tę formę aktywności na walnych zgromadzeniach.

Według Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, w 2017 roku akcjonariusze wnieśli przed doroczne walne zgromadzenia spółek notowanych w USA 827 wniosków o przyjęcie proponowanych uchwał, mniej niż w ubiegłorocznym sezonie walnych zgromadzeń (916) i znacznie mniej niż w roku 2015 (943). Propozycje najczęściej dotyczyły czterech kategorii spraw: [I] corporate governance i praw akcjonariuszy, [II] środowiska i spraw społecznych, [III] wynagrodzenia menedżerów, oraz [IV] obywatelskiego zaangażowania spółek. Najwięcej (345) propozycji dotyczyło środowiska i spraw społecznych, w tym m.in. ochrony środowiska i zmian klimatycznych (144), różnorodności w składzie rad dyrektorów, oraz dyskryminacji w postaci różnic w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn (gender pay gap).

Jeszcze w 2016 r. akcjonariuszom udało się przepchnąć tylko jedną uchwałę w sprawie środowiska i zmian klimatu; pozostałe wnioski zyskiwały przeciętnie 24,2% głosów oddanych. W 2017 r. uchwały w tej sprawie przyjęły już trzy ważne spółki, a projekty klimatyczne uzyskiwały przeciętnie 32,6% głosów oddanych. O zmianie stanu rzeczy zadecydowało poparcie dużych inwestorów, jak BlackRock, Vanguard, Fidelity. Walne Occidental Petroleum Corp. przyjęło uchwałę klimatyczną większością 67,3% głosów, w tym oddanych przez CalPERS i BlackRock. Walne PPL Corp. przyjęło podobną uchwałę na wniosek New York State Common Retirement Fund; padło na nią 56,8% głosów, w tym oddanych przez CalPERS i inne fundusze emerytalne. Nowojorski fundusz wnioskował także o przyjęcie uchwały klimatycznej przez Exxon Mobil; zyskała ona 62,1% głosów oddanych.

Znaczną aktywnością w sprawach klimatu wyróżnili się także As You Sow Foundation, Trillium Asset Management, New York City Comptroller, Walden Asset Management i Mercy Investment Services. Projekty uchwał klimatycznych zostały ponadto wniesione przed walne zgromadzenia osiemnastu innych spółek i były głosowane przez dziesięć spośród nich, gdzie zebrały przeciętnie 45,6% głosów oddanych. Oprócz bezpośredniego oddziaływania spółek na zmiany klimatyczne propozycje środowiskowe dotyczyły przeciwdziałania deforestacji, stosowania pestycydów, przedkładania przez spółki sprawozdań na temat zrównoważonego rozwoju, energii odnawialnej i recyklingu; zyskiwały one po kilkanaście – kilkadziesiąt procent głosów i nie zostały uchwalone.

Nigdy wcześniej oddziaływanie spółek na środowisko i ich odpowiedzialność klimatyczna nie budziły w USA tak żywego zainteresowania. Natomiast, co znamienne, nie zyskały poparcia starania niektórych inwestorów o przywrócenie postaci fizycznej walnym zgromadzeniom organizowanym wyłącznie wirtualnie. Propozycje w tej sprawie nie stawały na walnych zgromadzeniach w latach 2015 i 2016, pojawiły się one w bieżącym roku, ale żadna z nich nawet nie została poddana pod głosowanie. Silna opozycja poważnych inwestorów wobec odbywania walnych zgromadzeń wyłącznie w postaci wirtualnej zapewne zaowocuje próbami wnoszenia tej sprawy przed walne zgromadzenia spółek, które zrezygnowały, lub zapowiadają rezygnację, z fizycznych walnych zgromadzeń.

Dopóki trwają dyskusje w Senacie USA, nie została przesądzona sprawa podniesienia progów uprawniających inwestorów do wnioskowania uchwał na walnych zgromadzeniach (Rule 14a-8). Chodzi o okres posiadania akcji i ich udział w kapitale spółki. Uważa się, że progi zostaną podniesione. Gdyby nawet nie uczynił tego CHOICE Act, może tego dokonać w ramach swoich kompetencji Securities and Exchange Commission. Z pewnością akronim CHOICE (czyli „zmiana”) wprowadza w błąd. Jego rozwinięcie to Creating Hope and Opportunity for Investors, Consumers and Entrepreneurs. Czyli „Tworząc nadzieję i szansę dla inwestorów, konsumentów i przedsiębiorców”. Brzmi równie obiecująco, co „Dobra zmiana”. Gdybyśmy nadali imiona przyjmowanym w jej ramach ustawom, mielibyśmy Deforestację, Deformę, Demolkę, Dewastację, a wkrótce i Degradację. To już Financial CHOICE Act budzi mniej obaw.
Tekst ogłoszony 4 sierpnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.07.27 Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się!

Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się!

Business Round Table to założona w 1972 r. organizacja zrzeszająca szefów największych notowanych, czyli po prostu największych amerykańskich spółek. Kładzie ona silny nacisk na standardy corporate governance. W sierpniu 2016 BRT przyjęła Principles of Corporate Governance, dokument zadziwiająco wstrzemięźliwy w prezentacji praw akcjonariuszy. Prawom tym stawia się granice. Akcjonariusze nie powinni wykorzystywać spółek, w które zainwestowali, jako platform służących ich osobistym celom, ani do propagowania poglądów politycznych i społecznych. Niektórzy z nich wykazują bowiem dążenia do wywierania wpływu na strategię spółki lub procesy podejmowania decyzji, a przecież są to sprawy zastrzeżone dla rady dyrektorów i zarządu, rodzące odpowiedzialność za długoterminowe kreowanie wartości spółki. Czyli: akcjonariusze, nie zawracajcie głowy; czyż nie wystarcza, że spółki zarządzane przez prezesów z BRT wypłacają wam corocznie ponad 220 miliardów USD dywidend?

W ramach projektu „Shareholder Proposal Process” Business Round Table podejmuje intensywne starania ku ograniczeniu praw akcjonariuszy do wnoszenia projektów uchwał na doroczne walne zgromadzenia. Nacisk zręcznie położono na potrzebę zaostrzenia warunków kwalifikujących akcjonariusza do wnoszenia projektów uchwał. Według obecnej regulacji powinien on reprezentować akcje o wartości co najmniej 2.000 USD i posiadać je co najmniej od roku. Zdaniem prezesów największych korporacji jest to regulacja archaiczna: wystarczy, że szeregowy akcjonariusz posiada przez rok 3 akcje Google Inc., a już nabywa prawo do wnoszenia spraw przed walne zgromadzenie tej spółki.

Wysokość progu została ustalona w 1983 roku, w innych realiach ekonomicznych, kiedy rzeczywista wartość pieniądza była nieporównanie inna; w 1998 r. skorygowano go jedynie o wskaźnik inflacji. BRT optuje za znacznym podniesieniem progu, by drobnica nie mogła zatruwać obrad niedorzecznymi wnioskami, postuluje przeto zastąpienie wymogu kwotowego wskaźnikiem procentowym: prawo wnoszenie projektów pod obrady walnego zgromadzenia mieliby w dużych spółkach akcjonariusze posiadający co najmniej 0,15% kapitału, a w małych 1%. Są to propozycje daleko odbiegające od standardów europejskich. Można natomiast doszukać się w nich analogii do niesławnego postanowienia polskiego Kodeksu handlowego (§ 2 dodany do art. 414, tzw. lex Jedamscy) pozwalającego zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej wyłącznie akcjonariuszowi (lub grupie akcjonariuszy) reprezentującemu nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów w spółce. Po skardze konstytucyjnej Raimondo Egginka Trybunał Konstytucyjny stwierdził niekonstytucyjność tego przepisu.

Dopiero w tle wywodu BRT padł argument o większym ciężarze gatunkowym: akcjonariusze wykorzystują prawo wnoszenia projektów uchwał do zaprzątania uwagi walnych zgromadzeń sprawami, które nie kreują długoterminowej wartości spółki: pragną ujawniać wydatki spółki o charakterze politycznym, ujawniać ryzyko ciążące na działalności spółki w kontekście zmian klimatycznych, albo poruszają kwestie praw człowieka, jakby nie rozumieli, że w oczach menedżerów celem działania spółek jest biznes, tylko biznes. Prezesów największych korporacji zapewne najbardziej boli powszechnie wzbierające wśród akcjonariuszy poparcie dla uchwał dotyczących oddziaływania zarządzanych przez nich spółek na klimat, oraz związanego z tym ryzyka. Wolą jednak ośmieszać aktywność inwestorów przykładem uchwały powziętej przez walne zgromadzenie Kellogg Co., by nie wprowadzać do obrotu jaj z chowu klatkowego. Ale co w tym śmiesznego?

BRT proponuje wydłużenie okresu posiadania akcji z jednego roku do trzech lat, zwiększenie wymogów dotyczących identyfikacji wnioskodawcy działającego przez pełnomocnika (proxy), oraz przestrzegania wymogów w kwestii objętości wniosku: dopuszcza się 500 słów, ale niesforni akcjonariusze dołączają grafy, ilustracje, nawet emotikony. Na koniec, BRT pragnie zaostrzyć warunki resubmisji wniosków: obecnie projekty, które uzyskają co najmniej 3% oddanych głosów mogą być co najmniej raz poddane pod głosowanie na kolejnych walnych zgromadzeniach; te, które uzyskają co najmniej 10% oddanych głosów, mogą być poddawane pod uwagę zgromadzeń w nieskończoność. Prezesi uważają, że jest to „tyrania mniejszości”.

Ich obawy potwierdziły się: projekty uchwał o odpowiedzialności klimatycznej, jeszcze w ubiegłym roku odrzucane przez walne zgromadzenia amerykańskich spółek, w tym roku w kilku wielkich spółkach już uzyskały poparcie większości. I wiele wskazuje na to, że w kolejnym roku poparcie dla nich wzrośnie. Stanowisko Business Round Table pozwala zrozumieć, skąd się bierze poparcie wielkiego biznesu dla Donalda Trumpa, a także – gdzie leżą źródła niechęci Trumpa do uzgodnień paryskiego porozumienia klimatycznego.

Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się! Prezesi już złączyli swoje siły – na waszą szkodę.

Tekst ogłoszony 19 lipca 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2017.06.24 Rynek za klimatem, polityka przeciw