Archiwa tagu: walne zwyrodnienie

Kiedy do walnego zgromadzenia nie dochodzi [Między walnym zgromadzeniem a walnym zwyrodnieniem cz. II]

Nieprawidłowości związane ze zwoływaniem walnego zgromadzenia przybierają rozmaitą postać. Należy do nich wspomniane w poprzednim szkicu na temat WZ wadliwe zwołanie walnego zgromadzenie do hotelu położonego poza granicami administracyjnymi Warszawy, w miejscowości nieprzewidzianej w statucie spółki jako miejsce odbywania walnych zgromadzeń. Wiele spółek ma kłopoty z prawidłowym oznaczaniem terminów przewidzianych przepisami Ksh (odmiennych dla spółek publicznych i niepublicznych). Zdarzyło się nawet, że spółka wyznaczyła dzień rejestracji przed dniem publikacji ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Sprawę komplikuje brak regulacji dotyczących ewentualnego odwoływania prawidłowo zwołanego walnego zgromadzenia. W praktyce dochodzi do sporów w kwestii kto, kiedy i z jakiego powodu może odwołać walne zgromadzenie.

Jest kilka przyczyn uniemożliwiających zwołanie lub odbycie walnego zgromadzenia. Oto roboczy przegląd głośnych przypadków.
UNIEMOŻLIWIENIE ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA UPRAWNIONYM DO ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA. Prócz zarządu spółki i sądu, uprawnionymi w określonych sytuacjach do zwołania walnego zgromadzenia są rada nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący określoną część kapitału zakładowego lub ogółu głosów w spółce, a także osoby upoważnione do tego w statucie spółki. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Ksh lub statucie, a także nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne walne zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce (może się zdarzyć, że w spółce występują obie takie grupy akcjonariuszy i każda z nich zwoła „swoje” NWZ…). Wreszcie statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Ksh lub statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby. Niemniej w spółce publicznej, zwołującej walne zgromadzenia na jej stronie internetowej oraz w systemie ESPI, zarząd może skutecznie uniemożliwić uprawnionym dostęp do strony spółki i do ESPI, co jednak rodzi odpowiedzialność i nie powinno pozostać bez kary.

NIEOBECNOŚĆ AKCJONARIUSZY (BĄDŹ ICH PEŁNOMOCNIKÓW). Zdarza się, że nikt z akcjonariuszy nie dokona rejestracji akcji upoważniającej go do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Bywa tak nawet w spółkach publicznych, które nie wiedzieć czemu zawdzięczają swoją obecność na giełdzie. W takiej sytuacji, po upływie terminu rejestracji, zarząd powinien odwołać walne zgromadzenie i taki akt nie wzbudzi kontrowersji. Bywa także inaczej: akcjonariusze (bądź akcjonariusz) dokonują rejestracji, ale nie stawiają się na walnym zgromadzeniu, wobec czego nie może się ono odbyć. Takie przypadki znane są praktyce. Natomiast, jeżeli w spółce nie obowiązuje wymóg kworum na walnym zgromadzeniu, wystarczy obecność jednego prawidłowo zarejestrowanego akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, by zgromadzenie mogło procedować.

NIEOBECNOŚĆ OSOBY UPRAWNIONEJ DO OTWARCIA WALNEGO ZGROMADZENIA. Pomijając walne zgromadzenia zwoływane w trybie specjalnym, gdy zwołujący wyznacza przewodniczącego zgromadzenia, walne zgromadzenia otwierane są w trybie określonym przez Ksh (otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd), bądź w trybie określonym w statucie spółki. Może on upoważnić do otwarcia walnego zgromadzenia każdą osobę uprawnioną do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, może także niebywale skomplikować sprawę wyznaczając zamknięty krąg osób uprawnionych do otwarcia WZ, a wówczas, pod ich nieobecność, zgromadzenia nie można otworzyć. Nie takie fantazje można znaleźć w statutach spółek

BRAK KWORUM. Prawo w zasadzie nie wymaga kworum na walnym zgromadzeniu, ale statut spółki może zawierać w tym względzie odmienne rozwiązania. I nierzadko zawiera. Bywa, że za wymogiem kworum przemawiają względy praktyczne, na przykład dominujący akcjonariusz pragnie zabezpieczyć swoją pozycję w spółce na wypadek, gdyby nie dokonał rejestracji swojego udziału w zgromadzeniu, w ten sposób uniemożliwiając podjęcie pod jego nieobecność niekorzystnych dlań uchwał, i w ogóle wszelkich uchwał. Zdarzyło się na rynku, że tak zabezpieczył swoją pozycję w pewnej spółce Skarb Państwa, ale gdy spółka poszła do prywatyzacji, nikt nie przeczytał statutu (co zdarza się zaskakująco często), pozostał więc wymóg kworum na wysokim poziomie, w spółce pojawił się mocno rozproszony akcjonariat i na żadnym z kolejno zwoływanych walnych zgromadzeń wymóg kworum nie został spełniony. Przytaczam ten przypadek ku przestrodze spółkom, w których wymóg kworum został wprowadzony do statutu bez istotnej po temu potrzeby, najczęściej przy okazji bezmyślnego przeklejania przez kancelarię prawną postanowień statutu innej spółki.

NIEMOŻNOŚĆ WYBORU PRZEWODNICZACEGO WALNEGO ZGROMADZENIA. Bez przewodniczącego, podobnie jak pod nieobecność notariusza protokołującego uchwały WZ, zgromadzenie nie może się odbyć. Zazwyczaj wybór przewodniczącego nie nastręcza trudności: kandydat został zawczasu ugadany przez spółkę, podpisał z nią umowę wchodzącą w życie pod warunkiem wyboru go na tę funkcję, a niekiedy nawet przygotował się do posługi przewodniczenia obradom (zapoznał się ze statutem, regulaminem walnego, sytuacją spółki i jej akcjonariatem). Zdarzają się jednak sytuacje, gdy do wyboru przewodniczącego nie dochodzi czy to z powodu konfliktu o obsadę tej funkcji toczonego przez grupy akcjonariuszy o zbliżonej sile głosów, czy z powodu braku chętnych do podjęcia się misji przewodniczenia obradom skłóconego zgromadzenia. W przypadku niemożności wyboru przewodniczącego walne zgromadzenie nie może procedować. Wyjściem z sytuacji będzie wyznaczenie przewodniczącego przez uprawniony organ (sąd) lub uprawnionych akcjonariuszy, ale będzie to dotyczyć innego już walnego zgromadzenia.

PODJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE UCHWAŁY O NIEODBYWANIU OBRAD. Osobliwa to sytuacja: walne zgromadzenie zostaje prawidłowo zwołane, zbiera się w wyznaczonym terminie i miejscu, zostaje sprawnie otwarte – i podejmuje uchwałę o nieodbywaniu obrad… Gdzie tu sens? Otóż zdarza się tak w sytuacjach zwołania walnego zgromadzenia na uprawnione żądanie akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy, na przykład dla przeprowadzenia wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami. Z żądaniem takim występuje uprawniona do tego mniejszość; gdy jest ono nie w smak większości, walne zgromadzenie zostaje zwołane, ale – by zablokować możliwość wyboru przez mniejszość niechcianych przez większość członków rady nadzorczej – dochodzi do przegłosowania przez ową większość uchwały o rozwiązaniu zgromadzenia. Jest to klasyczny przykład działania niezgodnego z dobrymi obyczajami i mającego na celu pokrzywdzenie (mniejszościowego) akcjonariusza. Głośna była w swoim czasie sprawa nabycia przez spółki zależne agresywnego banku (którego już nie ma) znaczących udziałów w banku z natury spokojnym. Agresorzy domagali się zwołania walnego, lecz zwołanego walnego zgromadzenie ostatecznie nie przeprowadzano, ponieważ atakowany bank przyjął linię obrony sprowadzającą się do podejmowania większością głosów uchwał o nieobywaniu walnych zgromadzeń. Formalnie rzecz biorąc, to agresor był w porządku, zaś przewinienia należało przypisać bankowi, który obronił swoją niezależność i dalej działa, chociaż rzadko o nim słychać…

Czytaj także:
2017.01.15 Między walnym zgromadzeniem a walnym zwyrodnieniem – cz. I

Między walnym zgromadzeniem a walnym zwyrodnieniem [I]

Walne zgromadzenie nie zawsze toczy się sprawnie, w harmonii uczestników. Nierzadko dochodzi do wydarzeń zakłócających przebieg obrad lub uniemożliwiających podjęcie uchwały, nawet odbycie zgromadzenia. Oto pierwszy z wpisów przedstawiających skrótowy przegląd sytuacji krytycznych, mogących prowadzić do przekształcenia walnego zgromadzenia w walne zwyrodnienie… Kontynuacja tematu – niebawem.

AWANTURY I ZAMIESZKI. Spory między uczestnikami walnego zgromadzenia nie zawsze toczą się z poszanowaniem prawa, dobrych obyczajów, kultury. Dochodzi do ekscesów i skandali. Tumult, obstrukcja walnego zgromadzenia, pyskówki – powodują, że czasem można ustalić ani treści głosowanych uchwał, ani wyników głosowania. Pisałem kiedyś o przypadku, gdy do krewkiego pełnomocnika trzeba było wezwać policję; pikanterii sprawie dodał fakt, że owym pełnomocnikiem był… adwokat. W Wielkiej Brytanii głośny był przypadek, że akcjonariusze przybyli na walne zgromadzenie ze świnią, nazwaną w dodatku imieniem prezesa spółki. Nasi okazali mniej kurtuazji: w Gliwicach związkowcy przynieśli kiedyś na walne zgromadzenie jedynie świński łeb. W Gandawie zakłócono doroczne walne zgromadzenie wielkiego niegdyś banku, ponieważ inwestorzy wdarli się na scenę, gdzie stał stół prezydialny, i obrzucili prezesa butami. W Dublinie na walnym akcjonariusze zachowali się bardziej konwencjonalnie obrzucając prezesa banku jajami. W USA inwestorzy niekiedy korzystają na walnych zgromadzeniach z tub, trąbek i innych przedmiotów zakłócających obrady. Do dzisiaj pamiętają tam przypadek sprzed lat, gdy protestujący usiłowali uniemożliwić akcjonariuszom wstęp na walne niepopularnej korporacji; doszło do zamieszek, wezwano policję konną, aresztowano kilkunastu zadymiarzy. Rany odnieśli demonstranci, policjanci, oraz ich konie, które akcji ani nie miały, ani nie miały nic przeciwko im.

SZANTAŻ. Najbardziej wyrafinowane formy przybierał szantaż spółek przez uczestników walnych zgromadzeń w Japonii. Mafijny gangster (sokaiya) rozgarnięty w prawie i finansach rejestrował się na walne zgromadzenie i – wcześniej opanowawszy dokumenty i materiały spółki – zasypywał zarząd pytaniami, niekiedy związanymi z tematyką obrad, niekiedy nie. Na przykład pytano o koszty utrzymania przez spółkę kochanek prezesa, niekiedy trafiając w punkt. Nic dziwnego, że nawet największe spółki Japonii opłacały się gangsterom, którzy – posmarowani – przeobrażali się w stróżów porządku na zgromadzeniu. W Polsce w pierwszym okresie rozwoju rynku szantażowano spółki głosując przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia i zgłaszając sprzeciw, a następnie proponując zarządowi wypłacenie szantażyście okupu w zamian za odstąpienie od zaskarżania uchwał. To już nie działa. Prawdziwi gangsterzy zalęgli się nie w spółkach, a w klubach piłki nożnej – i wokół nich. Za to wprowadzenie telewizyjnych transmisji walnych zgromadzeń zmobilizowało kilku przyjemniaczków do żądania od spółek odszkodowania za naruszenie ich praw do wizerunku…

NIEDOPUSZCZENIE NIEKTÓRYCH AKCJONARIUSZY DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU. Powód jest zawsze jeden: konflikt w akcjonariacie. Metody bywają różne. Czasem traktuje się antagonistów w rękawiczkach, odmawiając im prawa do uczestnictwa w walnym z powodu prawdziwych lub wydumanych przeszkód formalnych i na podstawie wniosku komisji zgromadzenia do sprawdzenia listy obecności. Czasem traktuje się akcjonariuszy siłowo, nie dopuszczając ich fizycznie do uczestnictwa w obradach. Dlatego twierdzę, że najważniejszym organem spółki bywa niekiedy firma ochroniarska. Zdarza się, że wypędzeni z walnego zgromadzenia, lub niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, przewidzieli taki obrót sprawy i mając pod ręką własnego notariusza odbywają swoje konkurencyjne walne na parkingu lub gdziebądź, powołują na nim swoją radę nadzorczą, ta powoła swój zarząd – a konflikt znowu przyjdzie rozstrzygnąć firmie ochroniarskiej, która zdecyduje, który zarząd wpuścić do spółki, a który nie. Głośne przejęcie skromnego polskiego banku przez wielki bank niemiecki zostało udaremnione właśnie przez ochroniarzy, którzy nie wpuścili „agresorów” do siedziby banku.

NIEDOPUSZCZENIE DZIENNIKARZY NA WALNE ZGROMADZENIE. Formalnie rzecz ujmując, na spółce nie ciąży obowiązek dopuszczania dziennikarzy na walne zgromadzenia, lecz wymagają tego dobre praktyki spółek notowanych na GPW, oraz dobre obyczaje. Spółka publiczna nie powinna ukrywać swoich spraw przed akcjonariuszami nieobecnymi na walnym, przed potencjalnymi inwestorami, przed opinią publiczną. Nieprzyjazne traktowanie dziennikarzy świadczy niezbicie, że coś śmierdzi, że spółka pragnie się schronić za kurtyną poufności. Nic z tego!

EGZOTYCZNY TERMIN WALNEGO ZGROMADZENIA. Prawo temperuje zapędy do odbywania walnych zgromadzeń w egzotycznych miejscach, lecz zezwala na zwoływanie ich na egzotyczne terminy. Nie masz co robić w sylwestrowy wieczór? Jedną z propozycji może być spędzenie czasu na ciekawym walnym zgromadzeniu jakiejś zabawnej spółki. Zamiast biletu na zabawę wystarczy nabyć jedną akcję i zarejestrować uczestnictwo. Niektóre spółki zwołują walne zgromadzenia w wigilię Bożego Narodzenia.

NIEMOŻNOŚĆ ODBYCIA WALNEGO ZGROMADZENIA WSKUTEK NIEPRAWIDŁOWEGO ZWOŁANIA. Prawo ściśle reguluje tryb i formę zwoływania walnych zgromadzeń, niemniej spółkom zdarza się popełniać błędy, jak zwołanie walnego zgromadzenia do miejscowości, która nie jest wyznaczona w statucie jako miejsce odbywania walnych zgromadzeń. Albo zwołanie walnego tak, by nie wszyscy uprawnieni mogli się o tym dowiedzieć…

NĘKANIE AKCJONARIATU ZWOŁYWANIEM NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ BEZ RZECZYWISTEJ POTRZEBY. Doroczne walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia sprawozdań, rozdysponowania wyniku i rozpatrzenia absolutoriów jest obligatoryjne. Nadzwyczajne walne zgromadzenia mogą być zwoływane bez ograniczeń i często są zwoływane bez istotnej potrzeby. Dla przykładu: zwołano nadzwyczajne walne w celu ograniczenia wynagrodzenia przewodniczącego rady nadzorczej, a zarząd utrzymywał, że koszty walnego zwrócą się już po miesiącu. Nie wzięto – i zazwyczaj nie bierze się pod uwagę – kosztów akcjonariuszy, którzy mogliby wziąć udział w zgromadzeniu. Ale zazwyczaj nie biorą, ponieważ nie widzą ani korzyści, ani potrzeby. A później narzekamy na bierność akcjonariuszy – niesłusznie.

NIEODBYWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ WALNYCH ZGROMADZEŃ RZEKOMO Z POWODU „braku środków”. Na polskim rynku wszelkie granice przekroczyła pewna spółka z Rybnika, która „zgubiła się” giełdzie, nie przysyłała raportów bieżących lub okresowych, nie odpowiadała na pisma z GPW i nie zwoływała walnych zgromadzeń, ponieważ „nie stać jej na to”.

Kontynuacja przeglądu krytycznych aspektów walnych zgromadzeń – niebawem.

Nadzwyczajne walne zwyrodnienie, czyli zwierciadło polskiego rynku

Pisząc o nadzwyczajnym walnym zwyrodnieniu nie mam na myśli parlamentu, gdzie zwyrodnienia stają się zwyczajem, ale zwoływane bez potrzeby, bądź w osobliwych miejscach, w dziwnych terminach lub o dzikich porach, nadzwyczajne walne zgromadzenia spółek notowanych (jeszcze) na GPW. Utarło się niestety, że spółka zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie ilekroć ma na to ochotę, wszak wielu nieuków sądzi, że jest to święte prawo właściciela.

Uważam, że nadużywanie instytucji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oznacza dręczenie akcjonariuszy. Wprawdzie nie istnieje obowiązek uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, lecz celem zwoływania zgromadzeń w błahych sprawach jest zniechęcenie akcjonariatu do udziału w życiu spółki. Pod nieobecność akcjonariuszy mniejszościowych, owych „prostych dawców kapitału” łatwo przeprowadzić niekorzystne dla nich rozwiązania. Przekonani, że nie mają wpływu na sprawy spółki, że ich interesy nie są brane pod uwagę w toku podejmowania ważnych dla spółki decyzji – akcjonariusze łatwiej przełkną fakt, że są oszukiwani.

Nie przyjmuję do wiadomości „świętych praw właściciela”, ponieważ właściciela w spółce akcyjnej nie ma. Nawet jeżeli cały jej kapitał należy do jednej osoby, fizycznej albo prawnej, nie jest ona bynajmniej „własnością” owego akcjonariusza, jest samodzielnym bytem prawnym oraz odrębną od niego substancją majątkową. Natura spółki akcyjnej jest taka, że nawet stuprocentowy właściciel kapitału jest ograniczany w swoich prawach ustawą i statutem. Tym bardziej nie ma „właściciela” w spółkach notowanych na giełdzie.

Zdarzają się sytuacje, w których zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest w pełni uzasadnione w obliczu nadzwyczajnej szansy lub wydarzenia: należy podjąć uchwałę o zbyciu lub nabyciu ważnego składnika majątku, o przejęciu atrakcyjnej spółki, o fuzji z ciekawym partnerem. Lecz najczęściej nadzwyczajne walne jest zwoływane w sprawach personalnych. Na przykład: ustąpił lub zmarł członek rady nadzorczej, jej skład uległ zdekompletowaniu, zatem zwołuje się walne, by pilnie obsadzić wakat w radzie. Można było temu zapobiec nadając radzie prawo kooptowania członka (czego się jednak nie czyni z powodu braku zaufania do rady), albo wybierając do rady więcej niż pięć osób (czego się jednak nie czyni z powodu oszczędności).

Jeszcze bardziej niepokojąca jest praktyka zwoływania raz po raz walnego w celu zmian w składzie nadzorczej, lub zmiany prezesa spółki, jeżeli jej /jego wyboru dokonuje walne zgromadzenie. Nazwałem to zjawisko drzwiami obrotowymi: do rady wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść. Najbardziej karygodne bywa to, że świeżo powołani członkowie rady nadzorczej zaraz po ich wyborze, kiedy nie poznali jeszcze spółki, jej sytuacji, problemów i szans, dokonują pod dyktando „właściciela” głębokich zmian w składzie zarządu, z jednej kartki odczytując nazwiska odwoływanych, z drugiej – powoływanych. Śmiesznie bywa tylko wtedy, kiedy pomylą kartki.

Słownictwo na temat polskiego rynku kapitałowego wzbogaciło się ostatnio o pojęcie „high frequency supervisory board”. Ukuł je Mariusz Kanicki, wnikliwy komentator obszaru corporate governance. High frequency to termin oznaczający wysokie częstotliwości fal elektromagnetycznych, ale w żargonie rynku dotyczy on techniki inwestowania pozwalającej na zawieranie możliwie wielu transakcji w możliwie krótkim czasie. Tu chodzi o częste zmiany w składzie rad nadzorczych. Zanim członkowie rad zdążą poznać nadzorowaną spółką, są z niej odwoływani. Nie widzę w tym sensu, lecz tak bywa.

Skoro piszę o nadzwyczajnych walnych zwyrodnieniach, nie mogę pominąć ciekawostki. Chodzi o walne zwołane w Krakowie na dzień św. Sylwestra o godz. 18:00. Adres obrad: skromna kancelaria notarialna – pozwala domniemywać, że hucznej zabawy nie będzie. Zwoływano już walne w Sylwestra (Masters, Devoran), bywały także nocne zwyrodnienia – wszystko dzięki temu, że głupoty są wolne od podatku.
Czytaj także:
2001.09.30 Kryzys i szansa walnego zgromadzenia
2011.06.03 Walne zwyrodnienie
2011.08.25 Dokąd na WZ?
2013.09.30 Nieznośna lekkość zwołania
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku

O ochronie informacji przed… mediami

Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie! Zza biurek, zza stert dokumentów, eksperci z UKNF nie dostrzegają tego, co dzieje się na rynku.

Fundamentem corporate governance jest przejrzystość rynku i notowanych na nim spółek. O tę przejrzystość dbają liczni nadzorcy instytucjonalni, jak KNF, UOKiK i rozmaite resorty. Niemniej nadzór instytucjonalny, chociaż rozwija się imponująco, nie zastąpi nadzoru nad rynkiem sprawowanego przez akcjonariuszy – dostawców kapitału i interesariuszy, czyli po prostu wszystkich świadomych, że od rynku zależy pomyślność pokoleń. Rosnące zainteresowanie rynkiem kapitałowym jaskrawo kontrastuje z mierną frekwencją na walnych zgromadzeniach. Kilka jest przyczyn takiego stanu rzeczy, na pierwszym miejscu wymienię skuteczne zabiegi wielu spółek ku zniechęceniu akcjonariatu do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, nierzadko przekształcanych w walne zwyrodnienia. Tym większego znaczenia nabiera obecność mediów na walnych zgromadzeniach spółek publicznych.

Temat ma długą i burzliwą historię. Pojawił się z początkiem stulecia wraz z podjęciem przez grono zapaleńców prac nad redakcją pierwszego polskiego zbioru dobrych praktyk. Z jednej strony występowali zwolennicy zagwarantowania dziennikarzom prawa do obecności na walnych zgromadzeniach spółek publicznych. Z drugiej strony podnoszono argumenty, że obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu bywa zbędna, wręcz szkodliwa (?), a decyzja o ich dopuszczeniu do obserwowania obrad zawsze należy do akcjonariuszy. Bywało, że przeciwko obecności dziennikarzy na walnym zgromadzeniu występowały zawczasu zarządy. Bywało, że świadczono dziennikarzom łaskę pozwalając im śledzić w innej sali przeznaczoną tylko dla nich transmisję obrad (dbając, by w czasie przerw „pismaki” nie miały kontaktu z akcjonariuszami….) Ale bywały też spółki chętnie goszczące media na walnych zgromadzeniach.

Nie ma tu miejsca na wyliczanie spółek blokujących udział dziennikarzy na walnych zgromadzeniach. Redakcje, które rzeczywiście były zainteresowane informowaniem o przebiegu walnych zgromadzeń, uczestniczyły w walnych zgromadzeniach nabytą w tym celu akcją. Zdarzyło się, pod koniec walnego zgromadzenia, gdy większość akcjonariuszy zdążyła już opuścić wielogodzinne obrady, że obecnego jeszcze dziennikarza – pełnomocnika redakcji usiłowano wybrać do rady nadzorczej spółki, jednej z najważniejszych i największych…

Upowszechniający się na rynku obyczaj transmitowania w internecie przebiegu walnych zgromadzeń nie przekreśla konieczności zapewnienia mediom dostępu do walnych zgromadzeń. Oko kamery nie pokaże wszystkiego, często nie uchwyci atmosfery walnego zgromadzenia, nastroju akcjonariuszy, nie ogarnie nieformalnych dyskusji kuluarowych, czyli nie zastąpi dziennikarza. Jego sprawozdanie z walnego zgromadzenia nie zmierza do tego, by odtwarzać to, co spółka sama ogłasza w raporcie bieżącym. Wciąż wiele walnych zgromadzeń wręcz kipi emocjami, wciąż dokonywane są zamachy na prawa akcjonariuszy, naruszana bywa procedura, obrażane dobre obyczaje, najwięksi inwestorzy pyszą się i panoszą, mniejsi bywają krzywdzeni. Relacja dziennikarska na temat wydarzeń, nastrojów, zachowań akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu ma przecież większą wartość niż słany przez spółkę na rynek gładki raport bieżący lub ogłoszony w prasie grzeczniutki wywiad z prezesem.

Dlatego jestem zdumiony, że w toku prac nad nową redakcją dobrych praktyk spółek notowanych na GPW pojawiła się próba ograniczenia obecności dziennikarzy na walnych zgromadzeniach. Podjął ją Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, ponoć w dbałości o zapobieganie rozpowszechnianiu informacji poufnych. Zdaniem urzędników dziennikarze mogą, owszem, być obecni na walnych zgromadzeniach spółek publicznych, ale tylko wtedy, kiedy walne jest transmitowane w internecie w czasie rzeczywistym. Jeżeli zgromadzenie nie jest transmitowane, dla dziennikarzy nie ma na nim miejsca! Oto, do czego dochodzi: ktoś pragnie chronić informacje przed mediami powołanymi przecież do ich rozpowszechniania.

Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie! Zza biurek, zza stert dokumentów, eksperci z UKNF nie dostrzegają tego, co dzieje się na rynku. Obecność mediów na walnym bywa najbardziej pożądana wtedy, kiedy obrady nie są transmitowane w sieci, a bywa, że dlatego nie są transmitowane, gdyż wiele jest do ukrycia przed opinią publiczną, przed rynkiem, a w pierwszej kolejności przed Komisją Nadzoru Finansowego. Cenię dorobek Komisji, chylę przed nią cylinder, ale wyznaję pogląd, że nadzorcy instytucjonalni nie wyręczą nadzorców społecznych. Swobodny dostęp mediów do walnych zgromadzeń spółek publicznych jest fundamentem corporate governance. Jeżeli dzisiaj zakwestionujemy prawo dziennikarzy do obecności na walnych i relacjonowania ich przebiegu, jutro będziemy gotowi pozbawić wstępu na walne także akcjonariuszy, bo niechże który zgrzeszy telefonem, twitem albo mailem i informację poufną wyjawi, światu przekaże? Strach o tym nawet myśleć!

Tekst ogłoszony 16 maja 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2012.12.04 Piekielny kocioł z Rafako
2005.12.09 Co wolno pismakom?
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!

Wesoły autobus

Przed laty nękała polski rynek plaga tzw. parkingowych walnych zgromadzeń. Były one owocem awantur. Albo nie wpuszczano na walne części akcjonariatu, albo do rozłamu dochodziło już podczas zgromadzenia i część akcjonariuszy opuszczała salę obrad. Akcja przenosiła się na parking, gdzie skłóceni z resztą akcjonariusze (teraz portale internetowe nazywają niezadowolonych „protestantami”) konstytuowali się jako jedyne prawidłowe walne zgromadzenie, mieli przecież z sobą sprowadzonego na taką okoliczność swojego notariusza, który skwapliwie protokołował uchwały, odwoływali radę nadzorczą i powoływali swoją, a ta rada niezwłocznie odwoływała zarząd i powoływała swój.

Dalej sytuacja toczyła się pod dyktando ochroniarzy, którzy nie czekając na sąd rejestrowy sami decydowali, którą radę, który zarząd, których akcjonariuszy wpuścić do spółki, a których wypędzić. Istnieje legenda, że po wrogim przejęciu BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank prof. Marek Belka pośpiesznie wrócił z Davos, by dyplomatycznie rozwikłać sprawę. W rzeczy samej, nim przyleciał, było już posprzątane. Chwaccy ochroniarze BIG BG pogonili wroga, tym razem nie do Berlina, a hen, aż do Frankfurtu nad Menem.

Historia ponoć lubi się powtarzać – jako komedia. Czytam, że samozwańcze walne jednej ze spółek notowanych na rynku regulowanym przeprowadzono podczas weekendu… w busie zaparkowanym przed siedzibą spółki. Inna sprawa, gdzie owa siedziba: według statutu w K, według regulaminu walnego zgromadzenia – w W., co wyjaśnia sens odbywania walnych w środkach transportu wędrujących między siedzibą rzeczywistą i mniemaną. Nie obyło się bez powołania nowej rady nadzorczej i dokonanych przez tę radę radykalnych zmian zarządu, równie zabawnych, co bezskutecznych.

Nie podam nazwy tej spółki, nie ujawnię nawet, na jaki parkiet udało się jej wejść. Nie napiszę także, po co ów mutant jest notowany, skoro jego obecność na giełdzie przynosi jej spory wstyd. Spółka zajmuje się głównie zwoływaniem, odwoływaniem i przenoszeniem na inne terminy nadzwyczajnych walnych zgromadzeń oraz prostowaniem swoich raportów bieżących. Ponadto spółka produkuje akcje. Ma jednak ambitne plany: według statutu przedmiot jej działalności liczy aż 100 pozycji PKD, od działalności holdingów, trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, poprzez roboty związane z budową kolei podziemnych oraz rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, po chów organizmów wodnych.

Fiskusowi podsuwam śmiały pomysł opodatkowania spółek od nadmiaru przedmiotów działalności wpisywanych do statutu na rybkę (lub inne organizmy wodne). Być może wtedy wyszedłby na swoje, skoro sens istnienia takich spółek sprowadza się do tego, by wykorzystać podatkowo straty poniesione na inwestowaniu w ich papiery. I dać komuś fuchę w radzie nadzorczej; nie bez powodu wspomniana tu spółka zyskała kiedyś rozgłos jako stowarzyszenie umarłych polityków.

Polska jest krajem ludzi przedsiębiorczych, więc tylko czekać, aż ktoś przystąpi do produkcji autobusów przystosowanych do obrad walnych zgromadzeń, wyposażonych zamiast kasowników w czytniki do elektronicznego zliczania głosów. Zapewne inżynier pokładowy urządzi stanowiska przewodniczącego WZ i rejenta. Dzięki temu możliwe będą mobilne walne zgromadzenia, tym bardziej pożądane, że elektroniczne zgromadzenia przyjmują się z oporami.

Ilekroć na polskim rynku wydarzy się cokolwiek, rzecznik KNF zapewnia, że Komisja przygląda się sprawie. W tym celu za autobusowym walnym zgromadzeniem mógłby podążać jeep nadzorczy, a przestrzeń powietrzna byłaby patrolowana przez nadzorcze drony. Terminów militarnych używam nieprzypadkowo: kiedy Urząd KNF zakupił biurowiec przy ul. Jasnej i adaptował go swoje potrzeby, wysoki rangą członek Komisji mówił mi, że powstaje tam bunkier nadzorczy, do którego nie wślizgnie się nikt z rynku. Jeepy i drony pasują do takiej filozofii. Na szczęście, nadzorcy wyszli z bunkra, przeszli do natarcia, zabierają się za aferzystów. Jeszcze dużo roboty przed nimi. Trzymajmy kciuki.

Tekst ukazał się 15 października 2014 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Kiedy przerwa znaczy wstyd

Przed laty nazwałem walne zgromadzenie polskiej spółki giełdowej „walnym zwyrodnieniem”. Działo się wtedy wiele: brutalnie wyrzucana za drzwi mniejszość często, na wszelki wypadek, przychodziła z własnym notariuszem, więc odbywały się dwa walne zgromadzenia, jedno w wyznaczonej sali obrad, drugie na parkingu przed budynkiem, każde z nich wybierało swoją radę nadzorczą, każda rada powoływała swój zarząd, później w spółce działały dwie rady, dwa zarządy, dwie firmy ochroniarskie; silniejsza decydowała, kto przejmie w spółce rządy.

Bałaganu było co niemiara. Aby go poskromić, zaproponowałem by dobre praktyki spółek publicznych zacząć rozdziałem porządkującym walne zgromadzenie. W świecie dziwiono się takiemu rozwiązaniu: na przełomie stuleci wiele rynków przyjmowało dobre praktyki, nigdzie nie wysuwano walnego zgromadzenia na pierwszy plan, w niektórych zbiorach dobrych praktyk w ogóle o nim nie wspominano. My wyszliśmy jednak z założenia, że naoliwić trzeba wpierw to koło, które najgłośniej skrzypi. Nieprawidłowości na walnych zgromadzeniach szczególnie dawały się we znaki, podważały wiarygodność rynku, zaufanie do spółek i giełdy. Z samego Waszyngtonu zjechali wówczas do Polski mądrale – eksperci międzynarodowych organizacji finansowych, którzy sąsiednim rynkom podtykali gotowe wzorce dobrych praktyk, a mnie wypytywali, co oznacza „walne zwyrodnienie”. Po angielsku moje wyjaśnienie brzmiało mniej więcej tak: instead of general meetings of shareholders we often have general beatings of shareholders. Wspierałem to mową ciała uderzając pięścią w otwartą lewą dłoń.

Jedną z najbardziej zwyrodniałych praktyk walnego zgromadzenia było odraczanie obrad w nieskończoność. Wymyślili to bystrzacy z zachodnich kancelarii prawnych. Na ich wniosek walne zgromadzenie ogłaszało więc przerwę trwającą, na przykład, trzy miesiące. Bystrzacy natychmiast wnioskowali o zwołanie następnego walnego zgromadzenia, w którym także ogłaszano długa przerwę. W trakcie tej przerwy wznawiano poprzednie zgromadzenie lub zwoływano kolejne, czasem po to, by niebawem je odwołać. Poczciwi akcjonariusze tracili orientację, które walne i z jakim porządkiem wznawia akurat obrady (zresztą nierzadko po to, by niebawem odroczyć się znowu) – i o to właśnie chodziło. Gdy wśród akcjonariuszy znaleźli się kanciarze, zaraz żądali, aby dziennikarze opuścili walne zgromadzenie, ponieważ nie bano się Boga, komisji, giełdy lub prokuratora, za to bano się – i słusznie – prasy. Majstrowano przy regulaminie walnego zgromadzenia, przy wyborach przewodniczącego, z porządku obrad zdejmowano sprawy wnioskowane przez akcjonariuszy. Najbardziej dokuczliwy był jednak festiwal przerw.

Nic dziwnego, że ustawodawca postanowił ukrócić swawole. Ksh, owszem, dopuszcza, by walne zgromadzenie zarządzało przerwy w obradach, lecz stawia dwa warunki: przerwy uchwala się większością dwóch trzecich głosów, a łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Jest to regulacja pożyteczna, lecz pozostawia przestrzeń dla zwyrodnień, o czym świadczą naganne praktyki związane z odraczaniem jednego z walnych zgromadzeń IDM SA. Czytam, że prezes tej spółki, tak brawurowo przezeń zarządzanej, nie wini o nic siebie, upatrując przyczyny upadku w koniunkturze, a także w karaniu spółki przez KNF. Na Komisję wyrzekają także i Platforma Mediowa Point Group, i niesławny inwestor Falenta, podobno zamieszany w aferę podsłuchową. Jak w kryminale złoczyńcy odsiadują kary „za niewinność”, tak KNF miałaby poniewierać niewinnych karami. Jest na takie skargi termin: chucpa!

Mam jednak Komisji za złe, że z takim namaszczeniem celebruje procedurę wydawania zgody Pawłowi Tamborskiemu na objęcie prezesury GPW. Komisja już zdążyła pokazać, jak jest ważna, nie musi demonstrować tego znowu. Ponieważ Paweł Tamborski pracował kiedyś w Londynie, Komisja chciałaby zlustrować i ten fragment jego życiorysu – niepomna, że gdyby kariera kandydata kryła jakąkolwiek mroczną sprawę, dawno wyszłaby ona przecież na jaw, był Tamborski lata na widoku jako aktywny podsekretarz stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. W oczekiwaniu na decyzję Komisji już dwukrotnie zarządzano przerwy w obradach walnego zgromadzenia GPW. Inna sprawa, że Skarb Państwa pokpił przygotowanie walnego. Chcemy, by nasza giełda przewodziła rynkom regionu, a nie potrafimy zadbać o jej interesy. Wstyd.
Czytaj także: 2011.06.03 Walne zwyrodnienie

Nowy przemysł [2013]

Corporate governance jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Coraz częściej spółki, nie tylko giełdowe, poszukują specjalistów egzotycznych do niedawna dziedzin. Ogłoszenia operują nomenklaturą niezrozumiałą dla niewtajemniczonych: chief corporate governance officer (CCGO ), compliance officer, risk management officer… Przed kilkunastu laty na polskim rynku nie było takich stanowisk, przed kilku było ich niewiele. Dzisiaj występują one w wielu korporacjach, a investor relations manager bywa zatrudniany przez wszystkie szanujące się spółki notowane na giełdach.

Ktoś żalił mi się, że poszukuje dobrze płatnego stanowiska, chętnie aplikowałby, lecz nie wie, o co chodzi. Czy nie należy formułować anonsów po polsku? Odpowiedziałem, że kto wie, ten wie; kto nie wie – najwidoczniej nie potrzebuje wiedzieć. Są to stanowiska dobrze płatne właśnie dlatego, że ich sprawowanie wymaga szczególnych predyspozycji i specjalistycznej wiedzy. Corporate governance – pojęcie, z którym zaczęliśmy się oswajać dopiero po roku 2000 – jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Jest to zjawisko pozytywne. Współczesna korporacja to nie tylko kapitał, przedmiot działalności i struktura. To także, w szczególności w przypadku spółek publicznych, przejrzystość zarządzania i nadzoru, zgodność działania z prawem i dobrymi praktykami rynku, kształtowanie odporności na ryzyko, sprawna komunikacja z dostarczycielami kapitału. Rynki upodobniają się do siebie i stawiają przed ich uczestnikami coraz nowe, coraz wyższe wymagania. Chodzi nie tylko o względy biznesowe i poszanowanie regulacji, których zresztą często bywa nadmiar. Chodzi także o prawa człowieka, społeczną wrażliwość spółek, ochronę środowiska. Dlatego korporacje obrastają w grona pracowników nieprodukcyjnych, lecz przecież niezbędnych. Nieprodukcyjnych, lecz zatrudnianych po to, by tworzyli wartość.

Z tego punktu widzenia widać postęp. Równamy do najbardziej rozwiniętych gospodarek. Na polskim rynku corporate governance nie jest już domeną wyłącznie garstki zapaleńców, którzy wzięli się z kurzu, lecz nowym przemysłem zatrudniającym tysiące ekspertów. Gdyby jednak zliczyć koszty, okaże się niezbicie, jest to przemysł mało efektywny. Przybywa zawodów i stanowisk, gdzie są natomiast efekty? Stan corporate governance w Polsce jest wciąż daleki od oczekiwań.

Podjęte w 2001 roku usiłowania wokół poprawy stanu rzeczy zostały zapoczątkowane próbą reformy walnego zgromadzenia spółki publicznej; nazwałem je wtedy walnym zwyrodnieniem. Obecnie mamy do czynienia z powracającą falą owego zwyrodnienia. Wiele walnych zgromadzeń ma przebieg godzący w dobre obyczaje i poszanowanie interesów akcjonariuszy. Jeżeli rynek nie przeciwstawi się stanowczo licznym nieprawidłowościom, stracimy znaczną część dorobku ostatnich lat. Kosztownego dorobku!

Tekst ogłoszony 1 marca 2013 r. w dzienniku Rzeczpospolita

Piekielny kocioł z Rafako [2012]

Wyrzucanie dziennikarzy z walnych zgromadzeń spółek publicznych narusza dobre praktyki i obyczaje.

Jedna z zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowi jednoznacznie: „Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach”. Wraz z rozwojem rynku kapitałowego zasada ta zyskuje na znaczeniu. Rynek powinien być rzetelnie informowany o przebiegu walnych zgromadzeń spółek publicznych, zwłaszcza kiedy dochodzi na nich do wydarzeń mających wpływ na los spółki, niepokojących akcjonariuszy i opinię publiczną. Z jednej strony, wiele spółek nie zna umiaru w zwoływaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń. Z drugiej – akcjonariusze mniejszościowi, szczególnie posiadacze niewielkich pakietów akcji, są na różne sposoby, o czym wspominam tu często, zniechęcani przez spółki do udziału w walnych zgromadzeniach. Wprawdzie obecność dziennikarzy na walnym zgromadzeniu nie gwarantuje, że nie stanie się ono walnym zwyrodnieniem, ale przynajmniej daje zainteresowanym szansę dowiedzenia się o przebiegu obrad, a nie tylko o treści uchwał ogłoszonych w raporcie bieżącym.

Czytam w Parkiecie (27 listopada) o wyproszeniu mediów z walnego zgromadzenia Rafako. Osobliwe wydarzenia w tej spółce i wokół niej skupiły na niej uwagę rynku, nie tylko lokalnego. Przeciwko obecności dziennikarzy na obradach wypowiedział się jeden z akcjonariuszy. Nie wyobrażam sobie, by działał on w czystej intencji. Będzie się w piekle smażyć w kotle. Solidnym, bo z Rafako.

Zasada dobrych praktyk o umożliwianiu przedstawicielom mediów obecności na walnym zgromadzeniu adresowana jest właśnie do akcjonariuszy. W takich przypadkach spółki tłumaczą się, że nie mają wpływu na swój akcjonariat. Na wolnym rynku akcjonariuszem spółki publicznej może przecież zostać każdy. Dlatego chcemy patrzeć – oczami mediów – akcjonariuszom na ręce. To z mediów właśnie, nie z uczelni przecież, nie z kursów podyplomowych, menedżerowie dowiedzieli się, co to jest corporate governance, na czym polegają dobre praktyki i jakie jest ich znaczenie, jakie zachowania są wskazane, a jakie piętnowane. To media uświadomiły inwestorom indywidualnym, owym „prostym dawcom kapitału”, jakie mają prawa i jak mogą ich dochodzić. To media uczyły spółki, że na rynku nie wszystko jest dozwolone, nawet jeżeli nie jest zabronione. Uczyły cały rynek, prawodawców, regulatorów, nadzorców. Inspirowały giełdę, by więcej czyniła w kierunku porządkowania rynku.

Lecz przede wszystkim media relacjonowały, co się dzieje. Rzucały światło na sprawy wstydliwie skrywane przed rynkiem. Na nieprawidłowości, zdziczenie obyczajów, przekręty, zwyrodnienia. Dociekliwość dziennikarzy brała górę nad wysiłkami rzeczników prasowych i zatrudnianych przez spółki agencji public relations, by wszystko wyglądało jak najlepiej. To dzięki mediom nie doszły do skutku niektóre oferty publiczne. Dziennikarze obserwują i relacjonują przebieg walnych zgromadzeń nie dla własnych korzyści, a dla dobra rynku. Za tym pojęciem kryje się nie tylko sprawność techniczna giełdy, jej kapitalizacja, przejrzystość regulacji, poziom corporate governance. Chodzi także o jakość obsługi prasowej wydarzeń związanych z rynkiem. Im ona lepsza, tym mniej konfliktów interesów ujdzie powszechnej uwadze. A o to właśnie chodzi.
Artykuł ukazał się 4 grudnia 2012 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Do przerwy 1:0 [2012]

Wystarczy otworzyć walne zgromadzenie, wybrać przewodniczącego i odroczyć obrady, by zagnać mniejszość do kąta.

Przeniesienie na następny dzień spotkania narodowej reprezentacji piłki nożnej z Anglią wywołało wiele zamieszania. Spowodowało to liczne niedogodności dla posiadaczy biletów, musieli zmieniać plany prywatne lub zawodowe, względnie zrezygnować z oglądania meczu. Szczególnie dotkliwe kłopoty spotkały zamiejscowych: przyjechali do Warszawy na mecz, zamierzali wracać zaraz po nim, nie planowali noclegu w stolicy, przeto nie mieli gdzie spać. Nic dziwnego, że sprawa wywołała poruszenie w mediach.

Spójrzmy przez pryzmat tego wydarzenia na walne zgromadzenia. Prawo nie pozwala na dowolne przenoszenie walnego zgromadzenia z dnia na dzień, ale dopuszcza – na warunkach określonych ustawą – ogłaszanie w nim przerw, co także rodzi negatywny skutek, acz nie wywołuje burz medialnych. Sprawy akcjonariuszy, pomyślność ich inwestycji, ochrona interesów, mniej nas obchodzą, niestety, niż niedole kibiców. A przecież kibice są w znacznie lepszej sytuacji. Mecze przenosi się rzadko, a kiedy do tego dochodzi – przenosi się mecz tylko raz. Natomiast walne zgromadzenie, raz otwarte, bywa czasem odraczane po wielekroć, z tym jedynie kodeksowym zastrzeżeniem, że łącznie przerwy w obradach nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Różnica polega też na tym, że mecz rozgrywany jest pod okiem bezstronnego sędziego, natomiast walnemu zgromadzeniu najczęściej przewodniczy osoba wybrana przez owo zgromadzenie, czyli pod dyktando większości reprezentowanych na nim akcji.

Walne zgromadzenie może być areną merytorycznego sporu między większością akcjonariatu a mniejszością, ale do takich sporów dochodzi przecież rzadko. Wystarczy otworzyć walne zgromadzenie, wybrać przewodniczącego i odroczyć obrady, by zagnać mniejszość do kąta. Używając terminologii piłkarskiej można powiedzieć, że do przerwy większość prowadzi 1:0, ale po przerwie ma poważne szanse na poprawienie wyniku. Jeżeli bowiem mniejszość pojawi się na obradach, odroczy się je ponownie, a potem znowu i znowu. I tak w kółko przez 30 dni…

Uchwalony w latach trzydziestych XX w. kodeks handlowy nie regulował przerw w obradach walnego zgromadzenia. Nie widziano takiej potrzeby. Wyobrażano sobie, że spółka jest wspólnotą interesów, nie instrumentem ogrywania jednych przez drugich. Wyobrażano sobie, że walne zgromadzenie zwoływane jest po to, by je odbyć. Wyobrażano sobie, że uczestnicy walnego zgromadzenia grają fair. Lecz kiedy wskrzesiliśmy spółki akcyjne i wznowiliśmy obrót gospodarczy – okazało się, że tamte wyobrażenia mają się nijak do zmieniających się realiów.

Zwoływano walne zgromadzenia, by odraczać je na dłuższy czas. W przerwie zwoływano inne (nadzwyczajne) walne zgromadzenie, także ono bywało odbywane na raty. Akcjonariusze mogli stracić orientację, kiedy odbywa się które z walnych zgromadzeń i z jakim porządkiem obrad. Odnosząc takie zjawisko do rozgrywek futbolowych proszę wyobrazić sobie mecz rozgrywany jednocześnie dwoma lub więcej piłkami. Wobec tego w kodeksie spółek handlowych z 2000 roku ograniczono łączny czas przerw w walnym zgromadzeniu do 30 dni. Nie dotyczy to krótkich przerw dyktowanych względami technicznymi lub higienicznymi. Nawet w meczu piłkarskim przewidziana jest 15-minutowa przerwa. Bywa jednak, że podczas walnego zgromadzenia takich przerw „technicznych” bywa więcej, trwają one dłużej niż obrady, przeciągają się do wielu godzin. Często bywa tak dlatego, że pełnomocnicy akcjonariuszy, zwłaszcza inwestorów finansowych, przychodzą na obrady nieprzygotowani, godzinami wydzwaniają po instrukcje. Czasem jednak chodzi o to, by zniechęcić i wypłoszyć z obrad akcjonariuszy mniejszościowych.

Podręcznikowym przykładem poniewierania akcjonariuszami było zwołane na 13 września b.r. i odbywane, a jakże!, na raty, walne zgromadzenie IDM. Wystarczyło, że ktoś z sali zgłosił niedorzeczne pytanie, by przewodniczący zawnioskował o kilkudniową przerwę, rzekomo w celu przeprowadzenia konsultacji prawnych nad oczywistą kwestią. Zwyrodniałych kibiców piłkarskim traktuje się zakazem stadionowym. Niestety, prawo nie przewiduje możliwości objęcia takiego przewodniczącego zakazem zgromadzeniowym. Szkoda.

Tekst ogłoszony 10 listopada 2012 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Walne zwyrodnienie [2011]

Najważniejszym organem w spółce nie jest już firma ochroniarska, ale policja!
Przez lata polskie dobre praktyki spółek giełdowych były pod jednym względem ewenementem w świecie. Otóż w innych krajach na plan pierwszy wysuwano kwestię przejrzystości spółek, niezależności członków rad nadzorczych, kwalifikacji menedżerów i jawności ich wynagrodzeń. U nas było inaczej: zbiór dobrych praktyk zaczynał się od kilkunastu zasad dotyczących walnego zgromadzenia. Ponieważ ja napisałem pierwszy projekt tych zasad, do mnie zwracali się zagraniczni eksperci z prośbami o wyjaśnienie takiego stanu rzeczy. Odpowiadałem, że w naszych warunkach najpilniejsze były walne zgromadzenia. Podczas nich często dochodziło do ekscesów. W wielu spółkach walne zgromadzenie przeistaczało się w walne zwyrodnienie. Co po angielsku brzmiało: “instead of general meeting of shareholders” (zamiast walnego zgromadzenia akcjonariuszy) często zdarzało się nam „general beating of shareholders” (ogólne obijanie akcjonariuszy).

Akcjonariusze, którym odmawiano prawa uczestniczenia w zgromadzeniu, zbierali się na parkingu i w przytomności swojego notariusza wybierali tam swoją radę nadzorczą, która wybierała swój zarząd. W wielu spółkach działały więc dwie rady, dwa zarządy, a Elektrim miał nawet swój sąd rejestrowy. Dwoistość organów nie miała wszakże znaczenia, ponieważ o tym, kto kontroluje spółkę, decydował organ najważniejszy, acz pozakodeksowy: firma ochroniarska. A ściślej: ta firma ochroniarska, która wypchnęła z placu boju, czyli siedziby spółki, firmę ochroniarską wynajętą przez konkurencyjny zarząd.

Dobre praktyki wykazały znaczną skuteczność. Walne zgromadzenia cywilizowały się, przestawały być matecznikiem zwyrodniałych obyczajów. W kolejnych redakcjach dobrych praktyk (od 2008 roku) zasady dotyczące walnego zgromadzenia wróciły na swoje miejsce, na szary koniec zbioru. Lecz od niedawna dochodzi do recydywy złych praktyk. Walne zgromadzenie staje się areną przepychanek. Odżywa obyczaj pozbawiania niektórych akcjonariuszy przez zarządy spółek tytułu do uczestnictwa w zgromadzeniu. Jednym z powodów takiego stanu rzeczy jest nieudolność sądów, latami roztrząsających sprawy, które powinny zostać rozstrzygnięte pilnie. Innym powodem jest hucpa demonstrowana i przez same spółki, i przez akcjonariuszy.

Najważniejszym organem w spółce nie jest już firma ochroniarska, ale policja wzywana do ostudzenia zapału akcjonariuszy lub ich pełnomocników. Dobrze, że liga piłkarska właśnie skończyła rozgrywki, teraz wzmocnione siły policyjne, zamiast na meczach, mogą zaprowadzać porządek na walnych zgromadzeniach. Niedawno doszło do tego, że policję wezwano do… adwokata, który ponoć zakłócał przebieg zgromadzenia (za moich czasów policja wzywała adwokata, kiedy ujęła jego klienta). W zgromadzeniu ogłoszono przerwę. Innego zgromadzenia nie odbyto, ponieważ nawet policja nie zdołała opanować sytuacji.

Krewkich kibiców traktuje się teraz zakazem stadionowym. Czy krewkich akcjonariuszy i ich pełnomocników będzie można wkrótce potraktować zakazem zbliżania się do sali obrad walnego zgromadzenia? Lub meldowania się na posterunku w czasie wyznaczonym na jego obrady? Częste konflikty w spółkach, bojowi akcjonariusze, ich sprawy latami zawisłe przed niezawisłymi sądami, nieudolni przewodniczący walnych zgromadzeń, zarządy spółek angażujące się w spory między inwestorami – to wszystko szkodzi polskiemu rynkowi. I odstręcza od niego kapitał.

Artykuł ukazał się 3 czerwca 2011 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także: 2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd