Archiwa tagu: wartość nominalna akcji

ZERO i jego siła przyciągania kursów akcji marnych spółek

Split akcji to produkcja złudzeń, działanie na szkodę giełdy, impuls do jałowej spekulacji. Współpraca zarządu i rady nadzorczejZłudne są założenia, że obniżenie wartości nominalnej akcji pobudzi obrót, przyciągnie rzesze nowych inwestorów, uczyni spółkę bardziej atrakcyjną w oczach rynku kapitałowego. Powaga giełdy cierpi, ponieważ notowania wielu spółek sprowadzone zostają do groszy, więc nawet minimalny ruch notowań oznacza zmianę ceny o kilkanaście, kilkadziesiąt procent. Absurdalne operacje dzielenia akcji może i dały zarobić niektórym spekulantom, ale bardzo zaszkodziły spółkom, które później mogą, znacznym kosztem, dokonać scalenia akcji (potocznie nazywanego odwrotnym splitem), ale nie mogą już odkupić reputacji. Spółki bardzo nisko wyceniane straciły przy tym motyw do obecności na giełdzie, skoro nie mają już możliwości uplasowania emisji nowych akcji: albo ciąży im kiepska opinia, albo brak im zdolności emisyjnej, albo dotknęło je jedno i drugie.

Pojawienie się na polskiej giełdzie spółek mutantów, zwanych groszówkami, zawdzięczamy fatalnej nowelizacji Ksh z 2003 roku, obniżającej – bardzo niski przecież! – minimalny próg wartości nominalnej spółki akcyjnej z 1 złotego do 1 grosza. Uzasadniano to oczekiwaniem na sprawniejsze funkcjonowanie rynku, wzrost obrotów na giełdzie itd, ple ple ple. Kiedy pękły ostatnie bariery rozsądku, w 2013 r. podjąłem piórem walkę z groszówkami (zobacz poniżej „CZYTAJ TAKŻE”), co być może przyczyniło się do podjęcia pewnych kroków przez warszawską giełdę. Wyraziłem wówczas opinię, niestety proroczą, że „w stosunku do marnych spółek zero ma znaczą siłę przyciągania”. Nie wszyscy byli tego zdania. Przeciwko usiłowaniom ku przymuszania groszówek do scalenia akcji protestowało – specjalnie chyba w tym celu zawiązane – „Stowarzyszenie Inwestorów Giełdowych”, skupione wokół znanego inwestora manipulującego wartością nominalną spółek ze swojej obory (słowo „stajnia” byłoby tu nazbyt eleganckie). Nazwa tej trzódki miała dezorientować opinię publiczną poprzez budzenie skojarzeń z szanowanymi organizacjami: Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych i Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych.

10 listopada w „Parkiecie” Kamil Majcher ogłosił ciekawą analizę „Scalenie nie jest receptą na spadki”. Lead artykułu głosi: „Od początku 2014 r. 101 spółek scaliło swoje walory. Od tego czasu zdecydowana większość z nich potaniała. Akcje tylko nielicznych emitentów dały zarobić”. Nie wszystkie spółki stoczyły się na dno akurat w następstwie dzielenia akcji, niektóre spadały od zawsze w zgodzie z naturą rynku. Ważna jest konkluzja, że aż 74. spółkom reverse split nic nie dał – spadają dalej, a siedmiu emitentów zawieszono. Autor artykułu wyliczył także, że od roku 2014 r., kiedy GPW przebudziła się i podjęła walkę z groszówkami, 14 spółek dokonało splitu akcji, co jedynie w 3 wypadkach pobudziło wzrost notowań. W trzech przypadkach na czternaście to nawet zaklinaczom deszczu się udaje.

Znamienny jest przypadek Petrolinvestu. W pierwotnej ofercie publicznej akcje spółki rozeszły się po 227 zł. 16 lipca 2007 r., na otwarciu premierowej sesji notowano je po 390 zł, na zamknięciu już po 590 zł. W ciągu trzech kolejnych sesji kurs zwyżkował do 750 zł. 19 lipca 2016 r. zostały bezterminowo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym. Po scaleniu w stosunku 16:1 (z 15!! gr aż na 2,4 zł) akcje powróciły do notowań po 4 zł. Liczę: 16 x 227 (cena z IPO) daje 3.632 zł, 16 X 750 (cena ze szczytu) to 12.000 zł, czyli 3.000 razy więcej niż ostatnio… Karuzela notowań przyprawia o zawrót głowy. Takie zawroty głowy dają zmąconym krytykom pożywkę do teoryjek, że giełda to kasyno, że nie wnosi wartości w gospodarkę narodową, że notowania to same przekręty. Nie tylko menele tak myślą. Także niektórzy posłowie.

Analitykom, którzy rozważają zastosowanie do spółek groszowych kanonów analizy technicznej, proponuję więc opracowanie formacji zawrotu głowy. Ja natomiast pozostaję przy twierdzeniu, że zero zachowuje swoją moc przyciągania kursów akcji marnych spółek.

Czytaj także:
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków
2013.01.26 Bezwartość nominalna
2013.12.16 Awers, rewers i kant
2013.07.10 Grosz z dziurką
2013.01.04 Złamany grosz
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku

O pułapce utraty zdolności emisyjnej

Jeżeli możliwa do uzyskania na rynku cena nowych akcji ukształtuje się trwale poniżej ich wartości nominalnej, spółka straci zdolność emisyjną, czyli możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji.

Zapowiedziany przez ministra Krzysztofa Tchórzewskiego i przećwiczony na przykładzie PGE SA manewr przenoszenia w spółkach energetycznych części kapitału zapasowego do kapitału zakładowego spotkał się z krytyką z aż kilku powodów. Po pierwsze, taka czynność jest opodatkowana, co prowadzi do zmniejszenia kapitałów własnych spółki, w której zostaje ona dokonana. Po drugie, zubożona spółka traci nie tylko pieniądze, także sympatię rynku. Po trzecie, straty spółki nie są rekompensowane materialnymi korzyściami jej samej lub jej akcjonariatu; jedynie fiskus zyskuje pieniądze. Po czwarte, akcjonariusze zostają narażeni na ryzyko strat, i to dwojakich, w następstwie spadku kursu akcji oraz obniżenia dywidendy, bądź nawet jej utraty. Po piąte, rzeczywistym celem takiej operacji jest wypchnięcie akcjonariuszy mniejszościowych ze spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Minister zapowiada stopniowe przenoszenie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy; w grę wchodzi, jak powiada, nawet 50 miliardów złotych, które dzięki owej operacji nie zostaną skierowane „na dywidendy, czy na inne rzeczy”. Jeszcze bardziej niepokoi mnie argumentacja, jakoby wspomniana machinacja przynosiła dotkniętej nią spółce korzyści, i to dwojakie. Miałaby ona otóż zwiększać wiarygodność płatniczą spółki, miałaby także wzmocnić jej akcjonariuszy mniejszościowych, stających się dzięki niej posiadaczami akcji o wyższej wartości nominalnej. Wpływ takiej operacji na „wiarygodność płatniczą” spółki w oczach wierzycieli bazuje na domniemaniu. O wartość nominalną akcji – wartość prawdziwą i trwałą, w przeciwieństwie do kapryśnej ceny – inwestorzy niestety nie dbają, zresztą ze szkodą dla siebie.

GDY PODWYŻSZENIE TO OBNIŻENIE
Podwyższenie kapitału akcyjnego z reguły ma na celu przysporzenie spółce nowych środków wniesionych przez inwestorów z racji objęcia nowej emisji akcji. Operacja zasilania kapitału zakładowego środkami kapitału zapasowego (nazywana kapitalizacją rezerw) nie zwiększa kapitałów własnych spółki; obniża je o kwotę należnego podatku. Jest to czynność prawnie dopuszczalna, niemniej podlegająca istotnym warunkom i ograniczeniom. Kapitał zapasowy ma charakter obligatoryjny, spółka tworzy go w celu ochrony kapitału zakładowego (zwanego dawniej akcyjnym) poprzez pokrywanie strat, gdyby do nich doszło. Należy więc utrzymywać kapitał zapasowy w wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego; wzrost kapitału zakładowego, poprzez czy emisję nowych akcji, czy podniesienie wartości nominalnej akcji już istniejących, automatycznie podniesie minimalny próg kapitału zapasowego, czyli ukrytą w nim i przewidzianą przez prawo żelazną rezerwę spółki. Nawet walne zgromadzenie nie może uchwalić uchylenia lub ograniczenia obowiązku przelewania części zysku na kapitał zapasowy tak długo, aż osiągnie on próg bezpieczny dla spółki i wymagany prawem. Przy czym należy pamiętać, że w działalności gospodarczej straty są zjawiskiem pospolitym, nie zawsze wywoływanym złą koniunkturą lub kataklizmami o charakterze nadzwyczajnym; mogą być one też skutkiem nieudolnego zarządzania, niekompetentnego nadzoru, karuzeli kadrowej, upolitycznienia gospodarki – czyli zjawisk, z którymi dzisiaj powszechnie mamy do czynienia.

W nagłośnionym przypadku PGE wartość nominalna akcji wzrosła z 10 zł do 10,25 zł. Lecz minister zapowiada, że w niektórych spółkach z czasem nastąpi nawet podwojenie wartości nominalnej akcji. Na papierze wygląda to inaczej niż w rynkowej rzeczywistości. Spółki poddane takim machinacjom stracą możliwość emitowania nowych akcji, a tym samym – rozwijania lub kontynuowania działalności. Otóż kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Spółka może go podwyższyć poprzez emisję nowych akcji, ale w cenie nie niższej od wartości nominalnej, albo ze środków własnych, co planuje minister Tchórzewski. Lecz im wyższa wartość nominalna akcji, tym wyższa cena, jaką spółka musiałaby uzyskać za nowe akcje w przypadku ich emisji, publicznej lub prywatnej, zamkniętej lub otwartej. Akcje nie mogą być emitowane, ani obejmowane, poniżej wartości nominalnej. Wniosek: podnoszenie kapitału zakładowego ze środków spółki, bez wsparcia jej pieniędzmi pozyskanymi z rynku, może pozbawić ją zdolności emisyjnej.

ZDOLNOŚĆ EMISYJNA
Zdolność emisyjna to pojęcie wieloznaczne, najczęściej występujące w fizyce kwantowej. Na gruncie prawa oznacza ono przymiot przysługujący podmiotom uprawnionym do emitowania papierów wartościowych. Natomiast z punktu widzenia praktyki zdolność emisyjna spółki polega na możliwości uplasowania przez nią na rynku nowej emisji akcji. Jeżeli możliwa do uzyskania na rynku cena nowych akcji ukształtuje się trwale poniżej ich wartości nominalnej, spółka straci zdolność emisyjną, czyli możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji. Kiedy rynek uświadomi sobie, że spółka trwale utraciła zdolność emisyjną, może odwrócić się od niej jako niezdolnej do pozyskiwania nowego kapitału.

Nie zwraca się uwagi na fakt, że niektóre spośród spółek z domeny powierzonej ministrowi Tchórzewskiemu nie mają już zdolności emisyjnej. Lecz dlaczego spółki z udziałem Skarbu Państwa miały zostać wyłączone spod ocen racjonalności inwestowania w ich walory? Wartość nominalna akcji Tauronu PE wynosi 5 zł, a akcji Energi 10,92 zł, w obu wypadkach znacznie powyżej bieżących notowań. Notowania PGE kształtują się blisko sztucznie podwyższonej ostatnio wartości nominalnej akcji (10,25 zł), ale nie zdziwię się, gdy spadną poniżej jej. I ta spółka straci wówczas zdolność emisyjną – jakże bez niej pozyskiwać środki, planować budowę elektrowni atomowej? To szkopuł, o którym minister zapewne nie pomyślał.

KIEDY NASTANIE CIEMNOŚĆ
Pojęcie zdolności emisyjnej traci znaczenie w warunkach odbiegających od praktyki rynku. Nawet kiedy wartość nominalna akcji trwale przekracza bieżące notowania, spółka może przeprowadzić udaną emisję akcji, jeżeli obejmą je inwestorzy gotowi zapłacić wyższą cenę. Mogą się oni kierować różnymi motywacjami, na przykład działać pod naciskiem państwa. Przypuszczam, że Skarb Państwa sam nie wspomoże w ten sposób spółek pozbawionych zdolności emisyjnej, ponieważ nie ma pieniędzy. Mógłby natomiast skłonić spółki ze swojej domeny do obejmowania akcji innych spółek z tej domeny emitowanych w cenie przewyższającej ich bieżące notowania, ale odpowiadającej papierowej wartości nominalnej. Przecież niejednokrotnie pieniądze spółek z udziałem Skarbu Państwa płyną na cele ekonomicznie wątpliwe. Można tu wskazać niektóre inwestycje surowcowe, zwłaszcza górnictwo węgla kamiennego. Zdaniem wielu – także repolonizację banków.

W teorii przywracaniu zdolności emisyjnej służy obniżanie wartości nominalnej akcji poprzez ich podział. Spółki dokonujące częstych splitów akcji są istną plagą rynku. Nie sądzę, by w przypadku spółek energetycznych taka praktyka licowała z przypisywaną im powagą podmiotów o znaczeniu strategicznym. Gdyby jednak Skarb Państwa zdołał – do czego dąży – pozbyć się z tych spółek niechcianych akcjonariuszy mniejszościowych, mógłby przywrócić spółkom ich zdolność emisyjną poprzez przeniesienie części kapitału zakładowego z powrotem na zapasowy. Tak postąpiono na mocy ustawy z 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Losu spółek uczestniczących w programie narodowych funduszy inwestycyjnych zabieg ten w sposób trwały nie polepszył. Lecz gdyby kapitał zapasowy spółek energetycznych został takim sposobem wydatnie pomnożony, mógłby sobie Skarb Państwa wypłacać dywidendy nawet w sytuacji, kiedy zabraknie zysku do podziału. Proceder mógłby trwać do czasu, aż owe spółki upadną. Naonczas nastanie ciemność.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet 4 października 2016 r.
Uważny i kompetentny Czytelnik zwrócił mi uwagę, że split akcji nie przywraca automatycznie zdolności emisyjnej, może to nastąpić dopiero pod wpływem „galopady” kursu w następstwie zwiększenia płynności. Tak jest!

Czytaj także:
2013.01.26 Bezwartość nominalna
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków
2013.12.16 Awers, rewers i kant
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku

Rozwój i zaufanie

Trudno nie protestować w obliczu jawnego szachrajstwa, jakim jest podniesienie kapitału zakładowego spółki z udziałem Skarbu Państwa poprzez papierowe podwyższenie wartości nominalnej akcji.

Rozwój i zaufanie to zjawiska pozornie odlegle, lecz napędzające się nawzajem. Zaufanie sprzyja rozwojowi, a rozwój – zaufaniu. Współczesna Polska rozbrzmiewa tekstami o rozwoju, w dodatku odpowiedzialnym, ale zaufania nie przybywa. Na rynku kapitałowym zaczynem zaufania są zasady corporate governance. Nie służy im formuła przewidująca prymat polityki nad prawem i ekonomią. Corporate governance jest przymiotem systemów demokratycznych przywiązanych do poszanowania praw wszystkich akcjonariuszy. W dzisiejszej Polsce mamy do czynienia z regresem corporate governance. Oto kilka przyczyn tej sytuacji.

Polityka destabilizuje konstytucyjne ramy ustrojowe. Trudno wymagać od spółek i ich akcjonariatów szacunku dla dobrych praktyk, skoro organy państwa systematycznie naruszają prawo. Polityka godzi także w podstawy ekonomii. Spółkom z udziałem państwa powierza się zadania polityczne, ekonomicznie nieuzasadnione, jak wspieranie własnymi środkami strukturalnie deficytowych kopalni węgla kamiennego, bądź tzw. „repolonizację” systemu bankowego. Partia rządząca wymiata na czysto zarządy i rady nadzorcze spółek z udziałem państwa, nawet gdy jest to udział mniejszościowy, by obsadzić je swoimi ludźmi, nie biorąc pod uwagę ich doświadczenia lub kwalifikacji. Wyrzucanym z posad menedżerom odbiera się, lub utrudnia, możliwość znalezienia nowej pracy, pozbawiając ich absolutoriów – bez ujawniania powodów takiego traktowania. Jest to nie tylko polityczny odwet mściwych nieudaczników na zdolniejszych poprzednikach. Takie postępowanie nosi znamiona naruszającej prawo i moralność dyskryminacji rzekomych „komunistów i złodziei”, „osób gorszego sortu”. Nadejdzie dzień zapłaty za takie postępowanie, więc znowu stracimy wszyscy.

Podstawą rynku kapitałowego jest powszechna umowa społeczna przewidująca, że spółki działają w celu osiągnięcia zysku, a zysk – jeżeli nie jest obracany na potrzeby spółki – podlega uczciwemu podziałowi między akcjonariuszy. Nie protestowałem, kiedy na KGHM nałożono podatek od kopalin; są one od stuleci domeną państwa, zatem akcjonariusze powinni się z tym liczyć. Lecz trudno nie protestować w obliczu jawnego szachrajstwa, jakim jest podniesienie kapitału zakładowego spółki z udziałem Skarbu Państwa poprzez papierowe podwyższenie wartości nominalnej akcji. Argumenty, jakoby spółka odnosiła z takiego zabiegu jakikolwiek pożytek, są niedorzeczne; chodzi tu jedynie o wyciągnięcie ze spółki pieniędzy tytułem podatku od tej osobliwej operacji, na szkodę pozostałych akcjonariuszy. Istnieją podstawy do obaw, że państwo będzie w ten sposób pozbawiać akcjonariat dywidend. Lecz skoro rynek straci zaufanie do spółek z udziałem państwa, odpłynie z nich akcjonariat, a kiedy przyjdzie podnosić kapitał, koszty poniesie ogół podatników. Czy notowania spółek z udziałem Skarbu Państwa nie potwierdzają tych przypuszczeń? Sytuację pogarszają zapowiedzi zwiększania pozycji państwa w spółkach z jego udziałem, bynajmniej nie poprzez wezwania. Nie wiem, jak państwo chce to przeprowadzić; wiem jedynie, że zapłacą podatnicy.

Podobne będą następstwa procesu udomowienia banków. Politycy zyskają możliwość kierowania strumieni kredytów na doraźnie wskazywane przez nich cele, lecz w zamian spada na nich ogromna odpowiedzialność za polski system bankowy, do tej pory stabilny, bezpieczny. Niewykluczone, że kiedyś w przyszłości będzie on potrzebował zwiększania kapitałów, za co znowu zapłaci podatnik.
Nie budzą zaufania nie tylko bieżące działania, także butne zapowiedzi wielkich inwestycji, cudownego uszczelnienia systemu podatkowego, miliona elektrycznych samochodów. Oraz androny o dronach. Jedyną realną zapowiedzią jest likwidacja Ministerstwa Skarbu Państwa i zastąpienie go agencją nadzorującą spółki z udziałem państwa, bądź holdingiem grupującym te spółki. Nie dostrzegam w tym jednak nadziei na poprawę sytuacji tych spółek. Zresztą zapowiedzi likwidacji resortu są niemal równie stare, jak nasza transformacja. Już w rządzie Jana Olszewskiego nie było właściwego ministra, prof. Tomasz Gruszecki pełnił skromną funkcję kierownika Ministerstwa Przekształceń Własnościowych. Co niczego przecież nie zmieniało…

Bardziej niż utrata zaufania społeczności międzynarodowej zażenowanej działaniami rządu na szkodę demokracji (chodzi nie tylko o Trybunał Konstytucyjny), niż ewentualne krytyczne oceny agencji ratingowych, grozi Polsce kryzys zaufania obywateli, podatników, inwestorów. Jest ono najcenniejszym kapitałem, najlepszą podstawą rozwoju. Warto pamiętać, że niegdyś – pozbawiony powszechnego zaufania – socjalizm rozwijał się jak rolka papieru toaletowego: im bardziej się rozwijał, tym mniej go zostawało, aż nie zostało nic.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 17 września 2016 r.
Czytaj także:
2016.09.24 Jak Krzysztof Tchórzewski psuje spółki, rynek i państwo
2015.02.17 Widzialna ręka rynku

Poszukiwany, poszukiwana

Wiadomo: człowiek strzela, Pan Bóg kule nosi. Snajper raz przeszyje wrażą pierś, innym razem trafi w płot. Tak samo w sieci: internauta wpisuje w wyszukiwarkę hasło, a ta prowadzi go w sedno albo wyprowadza na manowce. Doświadczam tego jako początkujący bloger. Kto trafi na tę stronę czasem znajdzie czego szuka, czasem opuści ją rozczarowany. Pragnę więc opisać, czego – nawigując po internecie – szukali ci, którzy w 2013 r. zawitali do tego blogu..

1 stycznia 2014 r. blog obchodzi pierwsze urodziny. Został on pomyślany jako wybitnie niszowa platforma monotematyczna. Nie udało mi się wejść z Czytelnikami w interakcję. Nie otrzymuję rzeczowych komentarzy. Nadchodzą głównie mechaniczne spamy, liczne i idiotyczne. Za to udało mi się zainteresować tym blogiem spore grono osób, liczba odwiedzin idzie w tysiące. W znacznej większości są to odwiedziny zamierzone, w połowie przypadków internauta wpisuje do wyszukiwarki adres strony, w mniej więcej ćwierci przypadków gość trafia tu po moim nazwisku, czasem z imieniem, czasem ze środkowym inicjałem, czasem z dopiskiem „prezes”. Mili Państwo, już niedługo mojej prezesury! Niebawem opuszczę stołek, co odbędzie się z pożytkiem dla mojego steranego serca, a zapewne i dla tego blogu, ponieważ do tej pory nie byłem w stanie poświęcać mu czasu, na jaki zasługuje. Ktoś szukał mojego życiorysu, ktoś inny mojego telefonu (jest w książce telefonicznej Krakowa).

Pozostali trafili tutaj wpisując do wyszukiwarek słowa kluczowe. Wyobrażałem sobie, że przepustką na tę stronę będzie temat corporate governance. Nic bardziej mylnego! Owszem, wiele pytań dotyczyło dobrych praktyk w spółkach publicznych. Lecz w roku 2013 absolutne pierwszeństwo przypadło tematyce związanej z hasłami dotyczącymi wartości nominalnej akcji (odmienianej na wszelkie sposoby) i pokrewnymi, jak odwrotny split, złamany grosz, wartość nominalna giełdy (?), akcje bez kwoty nominalnej, akcje giełdowe za 1 grosz, akcje notowane poniżej wartości nominalnej. W tym roku prowadziłem, tutaj i na łamach Gazety Giełdy Parkiet, prywatną wojnę z plagą spółek groszowych. Cieszę się, że udało mi się zainteresować tym tematem przynajmniej cząstkę społeczności rynku kapitałowego.

Innym tematem budzącym szczególne zainteresowanie internautów jest komitet audytu. Wielu Czytelników trafiło tu dzięki hasłom: ustawa o biegłych rewidentach, audyt wewnętrzny, brak komitetu audytu, komitet audytu, audyt wewnętrzny w spółce giełdowej, audyt corporate governance, audyt wewnętrzny czy jest organem spółki? Pytano także o kwalifikacje członków komitetu audytu. Ustawę o biegłych nazwałem Wielkim Zderzaczem Andronów, więc kto do wyszukiwarki wpisywał słowo androny, tego zaraz niosło na stronę www.andrzejnartowski.pl. Nie sądzę, żeby przynosiło mi to zaszczyt…

Zapytania na temat corporate governance miały charakter praktyczny: o przepisy dotyczące tej materii w 2013 r., o wzór do naśladowania, o ksiązki, o corporate governance w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w OFE i w zakładach ubezpieczeń. Znacznie więcej zapytań dotyczyło rad nadzorczych: współczesna rada nadzorcza, niezależność członków rad, badanie ich niezależności, brak kwalifikacji rady, uchwała rady, zdanie odrębne, protokół, brak podpisu członka rady na protokole, byli politycy w radach, certyfikat członka rady, członkostwo w kilku radach. Czy audytor wewnętrzny może być członkiem rady? A biegły rewident? A żołnierz, w szczególności zawodowy? A student – czy może? A inspektor kontroli skarbowej? Czy członek rady może zostać ukarany jako pracownik? Czy w radzie można zasiadać bez kursu? Jakim tekstem żegnać członka rady?

Liczne pytania dotyczyły drzwi obrotowych. W którym roku powstały? W którą stronę się kręcą? Wprowadziłem to pojęcie, by zobrazować nim sytuację, w której do rady nadzorczej wchodzi się nie na całą kadencję, lecz na krótko – ot, by się rozejrzeć, pokręcić i wyjść niebawem, kiedy odwołają. Biada mi, gdy wspomniane hasło doprowadza tutaj hotelarza, który poszukuje producenta drzwi obrotowych do hallu!

Do tematów wyróżniających się liczbą zapytań należą wynagrodzenia menedżerów, także jawność wynagrodzeń, jawność zarobków, komitet wynagrodzeń, wynagrodzenie audytora wewnętrznego w spółce giełdowej. Internauci szukali też informacji na tematy: kobiety w radzie nadzorczej, procent kobiet na czele spółek giełdowych, szklany sufit po angielsku, badania empiryczne na temat szklanego sufitu. Wiele pytań dotyczyło walnego zgromadzenia, w tym: walne zebranie sprawozdawczo-wyborcze (!), absolutorium lub dywidenda na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, akcje uprzywilejowane w wyborach rady nadzorczej odrębnymi grupami. Pytano także o zarządzanie ryzykiem, narzędzia zarządzania ryzykiem. Niekiedy pytano o konkretne spółki, najczęściej o PGE (dywidenda, akcjonariusze PGE w sadzie – zapewne chodziło o sąd) i KGHM, niekiedy szukano konkretnych artykułów – do najczęściej wywoływanych odsyłam poniżej.

Wnioski z badania ścieżek prowadzących internautów na mój blog wskazują, jak wiele jeszcze spraw powinienem omówić, poruszyć, wyjaśnić… W sieci pojawiały się także pytania bezprzedmiotowe oraz takie, na które nie potrafię lub nie chcę odpowiedzieć: Jak płacić za posiedzenie audytu wewnętrznego? (o co chodzi?), Jak zwalczyć mniejszość w spółce? (wiem, ale nie ujawnię), Czego brakuje polskim menedżerom? (wiary w siebie), Kiedy głos przewodniczącego liczy się podwójnie? (nigdy!), Kiedy prezes zarządu może ograniczyć wynagrodzenie rady nadzorczej? (przenigdy!), Zarządzanie wartością spółki kapitałowej Pawłowicz, czy warto? (WARTO! Chodzi o podręcznik pod redakcją J. K. Bieleckiego i prof. L. Pawłowicza z moim rozdziałem o corporate governance), Co oznacza głos doradczy? (no właśnie!), Czy rady nadzorcze w spółkach giełdowych służą akcjonariuszom? (często mam wątpliwości), Komu ufają inwestorzy?

Najbardziej zastanawiające kwestie wklepywane do wyszukiwarek to Koszt wydestylowania kotki (o co chodzi? Co ja mam z tym wspólnego?), Co robi była prezes PGNiG? (nie wiem), Mam być prezesem w spółce SA, jakie wynagrodzenie? (negocjuj, człowieku), Jak dr Lisiecki Andrzej traktuje pacjentki? (nie mam pojęcia; przypuszczam, że to pytanie trafiło do mnie, gdyż kiedyś incydentalnie wspomniałem Martynę Lisiecką-Klinz, założycielkę niesławnego Prosper Banku, o którą pytało kilka osób). Ktoś dopytywał o „książkę dla prezesa spółki” – niestety, jedna nie wystarczy. Ktoś o skutki uboczne zażywania Cidrex Plus (nie zażywam). Wszakże najbardziej frapująca kwestia brzmi: Krs protokół nieufności. Doprawdy, nie mam pojęcia, o co chodzi. Czy ktoś potrafi wyjaśnić?

Po jednym zapytaniu dotyczyło etyki biznesu oraz: Jakie korzyści płyną z sumienności? Przynajmniej tyle dobrego.

Czytaj także:
2013.09.04 Sami swoi
2013.07.03 Dobry obyczaj: wypłata dywidendy

Głupoty są wolne od podatku

Z początkiem 2013 r. podjąłem prywatną wojnę z „groszówkami” – spółkami, które cenę swoich akcji sprowadziły do marnych groszy, czy to wskutek nieudolnego zarządzania, czy nawet celowych zabiegów. Wszelako najcięższe zarzuty skierowałem nie przeciwko spółkom notowanym po groszu lub dwa, ani przeciwko giełdzie tolerującej groszowe mutanty, ale przeciwko legislatorowi, który ustalił minimalną wartość nominalną akcji na 1 gr (słownie: jeden grosz), dając tym zachętę do brewerii.

Ostatnio giełda nareszcie podjęła usiłowania ku skłonieniu spółek do podnoszenia kursu przynajmniej do poziomu 50 groszy. Jest to nadal kwota śmiesznie niska, szczególnie w porównaniu z ceną biletu tramwajowego, gazety lub pączka. Niektóre spółki podjęły więc prace nad scalaniem akcji (potocznie nazywamy ten proces odwrotnym splitem). Za wcześnie, by ocenić efekty tych przedsięwzięć, lecz niektóre poczynania spółek potrafią zadziwić nawet mnie – starego, doświadczonego uczestnika rynku kapitałowego.

Czytam więc ogłoszenie spółki akcyjnej Devoran o zwołaniu walnego zgromadzenia. Nadzwyczajnego, rzecz jasna. Zgromadzeń nadzwyczajnych odbywa się w Polsce więcej niż zwyczajnych, co wynika z nieznośnej łatwości nękania akcjonariuszy, albowiem większość zgromadzeń zwołuje się niepotrzebnie. Że chodzi o nękanie, świadczy termin, na które NWZ zostało tym razem zwołane: 31 grudnia b.r., w dzień świętego Sylwestra, przez inwestorów chętnie obchodzony na zabawnych walnych zgromadzeniach (na inwestycji pewnie przyjdzie stracić, ale można zaoszczędzić na orkiestrze).

Nazwa Devoran przywodzi na myśl uroczą miejscowość w Kornwalii. Od kilku tygodni nosi ją także spółka notowana na New Connect. Notowana po 1 gr, ale nie handlowana, bo i po co? Wcześniej nosiła nazwę Polsko-Amerykański Dom Inwestycyjny. Jeszcze wcześniej – ViaGuara SA, przedtem ViaGuara sp. z o.o. Przecht na warszawskiej giełdzie jest aż tyle, że chyba można wyżyć z wymyślania dla nich dziwnych nazw. Zajmę się tym na emeryturze.

Przedmiotem działalności spółki jest zapewne kreowanie złego wrażenia o sobie: raporty smucą stratami, strona internetowa nieaktualna i właściwie pusta, brak na niej nawet statutu. W porządku obrad zgromadzenia przewidziane jest podjęcie uchwały o upoważnieniu zarządu (czyli kogo, gdyż nie jest to jasne?) do podwyższania kapitału, także – uwaga! – za wkłady niepieniężne bez konieczności uzyskania zgody rady nadzorczej, z możliwością wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru. Celem, na który środki maja być pozyskane, jest „dalszy rozwój spółki w najbardziej optymalny sposób”. Dalszy! Zarząd spodziewa się pozyskać kapitał od inwestorów finansowych (ciekawe, których?), a to na przejęcia, rozwój organiczny i rozwój oferty asortymentowej. Równie dobrze można było wpisać turystykę międzyplanetarną.

Projekt następnej uchwały dotyczy scalenia akcji poprzez zmianę wartości nominalnej z 10 groszy na 10 złotych, czyli w stosunku 100:1, bez zmiany kapitału zakładowego. Ale już po chwili spółka zamierza jednak dokonać „obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w celu wyrównania części strat poniesionych przez Spółkę w latach poprzednich”. Przeto wartość nominalną akcji, wywindowaną przed chwilą aż na 10 złotych, spółka po chwili obniży do 25 groszy. Czy takie zabiegi wstrząsną kursem akcji twardo trzymającego się pułapu 1 grosza? Zakładam, że bez względu na planowane wyrafinowane operacje statutowe kurs nie oderwie się od dna. Nawet gdy dno odpadnie.
W proponowanym porządku obrad znajduję punkt osobliwy, o którym nie wiem, czemu / komu służy: „Wolne głosy i wnioski”. Walne zgromadzenie nie jest klubem dyskusyjnym, gdzie każdy może powiedzieć co wie, sądzi, przypuszcza lub tuszy. Taki punkt w porządku rodzi otóż ryzyko, że jakiś zagubiony akcjonariusz zacznie przemawiać, z sensem lub bez sensu, często przydługo, zawsze nie na temat. Zgłaszać wnioski i dezyderaty. Domagać się wyjaśnień, co stało się z jego pieniędzmi. Do niczego to nie doprowadzi…

Przyznaję, że w noc św. Sylwestra, niesiony szampańskim humorem, także wyczyniałem różne głupstwa, ale aż takich, to nie. Optymistyczny scenariusz dla Devoran SA zakłada, że GPW usunie spółkę z notowań przed pozyskaniem przez nią kapitału. Scenariusz pesymistyczny – dla spółki, gdyż dla mnie krzepiący – przybrałby taki obrót, że ktoś w MinFin wymyśli przecież sposób na opodatkowanie operacji obniżania wartości nominalnej akcji. Co niniejszym poddaję pod uwagę. Bo pospolite głupoty są wolne od podatku.

Czytaj także:
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków
2013.12.16 Awers, rewers i kant

Awers, rewers i kant

Problem wcale nie polega na tym, ile akcja kosztuje, lecz na tym, w jakiej cenie jest ona emitowana!
Warszawska giełda nareszcie postanowiła rozprawić się z tzw. akcjami groszowymi. Która spółka nie podejmie w porę kroków na rzecz podniesienia kursu, zostanie wycofana z obrotu. Śmiesznie tanie akcje charakteryzują się nadmierną zmiennością notowań, co rodzi nadmierne ryzyko. Nie chodzi tu o sprzeciw wobec praw rynku, wszak groszowe akcje nieprzypadkowo zostają bardzo nisko wyceniane: ich ceny wyrażają, że inwestorzy nie widzą w nich wartości. Nie zobaczą jej zapewne również po mechanicznym scalenie akcji, nawet w stosunku 1000:1. Zabieg ten może okazać się równie skutecznym, co zaklinanie deszczu przez szamana. Wieszczyłem już na tych łamach, że odwrotny split zadziała krótko, otworzy przestrzeń dla dalszych nieposkromionych spadków. W stosunku do marnych spółek zero ma znaczną siłę przyciągania.

Komentatorzy zwracają uwagę na poboczne aspekty problemu. Pierwszym jest ochrona inwestorów mniejszościowych. Przykro mi to napisać, ale ochrona inwestorów często bywa mało skuteczna – zwłaszcza, gdy chodzi o ochronę ich praw przed nimi samymi. Pracownik Millennium DM wystrzelił z grubej rury: (wprowadzane przez GPW) „rozwiązanie jest lekko absurdalne i noszące znamiona systemu nakazowego. Groszówki czy złotówki, jaka to różnica” (cytuję za Parkietem z 4 XII). Otóż różnica jest znaczna. Mam rachunek w Millennium DM i teraz obawiam się, czy nie zamienią mi na nim złotych na grosze, skoro dla nich to żadna różnica – a dla mnie przecież spora. Krytycznie odezwało się także Stowarzyszenie Inwestorów Giełdowych, może specjalnie na tę okazję założone. Ktoś zwraca uwagę na koszty scalania akcji, ponoć znaczące w budżetach biedniutkich spółek groszowych.

Nie sympatyzuję z tymi spółkami. Wiele z nich tanieje od zawsze, niektóre z wysokich poziomów, a fatalnego trendu zapewne nie uda się odwrócić. Mirosław Kachniewski przypomniał, że jedne spółki potaniały do parteru z powodu złego zarządzania, inne jednak zeszły tam celowo, dokonując splitów akcji – „i to wydaje się szczególnie niepokojące. Wynika z tego, że niska wycena akcji może być dla spółki i jej inwestorów czymś atrakcyjnym” (cytuję za Parkietem z 5 XII). Przyznaję: nie ogarniam motywów inwestorów uczestniczących w rozpaczliwych emisjach śmieciowych, które w teorii prowadzą do podniesienia kapitału, a w praktyce spychają notowania w dół.

Problem wcale nie polega na tym, ile akcja kosztuje, lecz na tym, w jakiej cenie jest ona emitowana! Niech sobie jedna akcja kosztuje 10 tysięcy złotych, druga 10 groszy. Niech nawet ta sama akcja kosztuje to setki złotych, to znowu marne grosze: przypadek Petrolinvestu świadczy, że „falowanie i spadanie, falowanie i spadanie” to nie wymysł zespołu Manaam, lecz proces rynkowi dobrze znany. Chodzi o to, by zatrzymać fatalną praktykę emitowania groszowych walorów. Niektóre spółki chyba nie zajmują się niczym innym, jak produkcją papierów. Degeneracja rynku jest ceną, jaką płacimy za fundamentalny błąd, za kurzą wyobraźnię ustawodawcy, który w 2003 roku lekkomyślnie znowelizował Kodeks spółek handlowych, obniżając minimalną wartość nominalną akcji z bezpiecznego poziomu 1 złotego na bardzo ryzykowny poziom 1 grosza.

Ile wart grosz, pokazał prof. Marek Belka. Jako prezes NBP proponował wycofanie z obiegu monet o tym nominale, a kiedy przyszło mu ustąpić pod naciskiem sieci handlowych ustalających końcówki cen na poziomie 99 groszy – przeniósł bicie najdrobniejszych monet do tańszej mennicy w Wielkiej Brytanii. Może warto przypomnieć, że przed laty, jeszcze jako minister finansów, prof. Belka z powagą zapowiadał w Trójce, w audycji primaaprilisowej, wprowadzenie do obiegu monety o nominale 99 groszy, co miało spowodować znaczne oszczędności. I niewątpliwie spowodowałoby…

Jak każda moneta, grosz ma trzy strony: awers, rewers i kant. Dopuszczając wartość nominalną akcji na poziomie jednego zaledwie grosza, ustawodawca może i chciał dobrze, ale zachęcił do kantów. Dlatego giełda musiała chwycić za miotłę i zabrać się za sprzątanie parkietu, by obecność na nim amatorów groszowych mutantów nie wypłoszyła poważnych inwestorów.

Artykuł został ogłoszony w Gazecie Giełdy Parkiet 16 grudnia 2013 r.
Czytaj także:
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków

Przestrzeń dla spadków

Operacja scalenia tzw. akcji groszowych niekoniecznie pociąga za sobą trwały wzrost kursów, często powiększa przestrzeń dla dalszych spadków notowań.

Kilka miesięcy temu ogłosiłem analizę poświęconą wartości nominalnej akcji („Bezwartość nominalna”). Piętnowałem fatalne skutki lekkomyślnej decyzji ustawodawcy o obniżeniu minimalnej wartości nominalnej akcji do jednego grosza. Przypomnę, że Kodeks spółek handlowych z 2000 r. pierwotnie ustalił tę wartość na jeden złoty, natomiast nowelizacja z 2003 r. obniżyła ją w stosunku 100:1. Operację te uzasadniano dążeniem do zachowania zdolności emisyjnej spółek, szczególnie notowanych. Otóż wiele spółek wchodziło na parkiet, szczególnie w hossie, po cenach niewspółmiernie zawyżonych w stosunku do ich rzeczywistej wartości. Z czasem rynek odkrywał tę prawdę, akcje traciły blask i byle bessa wkręcała ich kursy w korkociąg spadków. Później notowania wielu spółek stabilizowały się na poziomie poniżej, lub znacznie poniżej, wartości nominalnej.

W takiej sytuacji spółka traciła możliwość podwyższania kapitału poprzez emisję akcji. Nie mogła bowiem wydać ich po cenie niższej od ówczesnej wartości nominalnej, a na akcje wycenione wyżej nie było amatorów. Wówczas to dopuszczono obniżenie wartości nominalnej akcji do jednego grosza, co otworzyło pole ogromnym groszowym emisjom. Powaga spółki akcyjnej została rozdrobniona, na rynku zalęgły się zmutowane imitacje spółek, w kilku przypadkach produkcja papierów była zapewne jedyną formą ich działalności. A śmiesznie niska wartość nominalna akcji przyciąga jak magnez ich wartość rynkową.

Giełda podjęła działania przeciwko postępującej degeneracji rynku. Przesuwa najbardziej zdewaluowane spółki z notowań ciągłych do notowań jednolitych. Ogłasza listy alertów. Skłania mutantów do scalania akcji, przywrócenia im przyzwoitszej wartości nominalnej. Liczy, że takie działania ukrócą spekulację, bo nawet minimalny krok notowań taniej spółki to zysk lub strata liczone w kilku, kilkunastu, kilkudziesięciu procentach. W przypadku spółek notowanych po groszu można jedynie obstawiać ich wzrost, w dodatku od razu o przynajmniej sto procent. Kilka spółek już dokonało resplitu, kilka szykuje się do takich operacji. Lecz są to rozwiązania połowiczne.

Czytam wywody, że scalenie akcji niekoniecznie napędza wzrost kursów akcji. Są one ilustrowane przeciwnymi przykładami: po odwrotnym splicie notowania obsuwają się. Są to trafne obserwacje. Podobnie uważam, że split niekoniecznie pobudza wzrost obrotu rozmienionymi walorami. Oba zabiegi mają charakter kosmetyczny. Operacja scalenia tzw. akcji groszowych niekoniecznie pociąga za sobą trwały wzrost kursów, często powiększa przestrzeń dla dalszych spadków notowań. Mogą one przecież nadal podążać na południe, aż ponownie zejdą do progu jednego grosza. Proponowałem kiedyś żartem wprowadzenie nowej, jeszcze niższej, jednostki notowań, grosza z dziurką. Aż przyjdzie czas, że mutanty będą kosztowały samą dziurkę, już bez grosza.

Nie warto nawet rozważać możliwości wprowadzenia notowań pakietowych, gdzie minimalne zlecenie kupna, zamiast na wspomniany grosz, miałoby opiewać na, powiedzmy, tysiąc, albo i dziesięć tysięcy „walorów”. Wartość takiego pakietu też mogłaby z czasem zejść na grosze. Nie nawołuję do zakładania ryzykantom kaftanów bezpieczeństwa, by chronić ich przed nieprzewidywalnymi skutkami spekulacji. Inwestorzy zdają sobie sprawę, że niskie, zgoła śmieszne kursy spółek trafnie odzwierciedlają ich wartość i perspektywy, więc gra na zwyżkę notowań jest ryzykowna jak taniec na linie. Chodzi mi o to, by posprzątać parkiet z kłębiących się na nim śmieci. A przede wszystkim o to, by unikać nieprzemyślanych, szkodliwych zmian prawa.
Artykuł został ogłoszony w Gazecie Giełdy Parkiet 14-15 września 2013 r.
Czytaj także:
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku
2013.12.16 Awers, rewers i kant

Grosz z dziurką

Czytam, że warszawska giełda nareszcie podejmuje problem groszowych akcji. Są to toksyczne śmieci zatruwające rynek. Plaga groszówek rozpełzła po rynku w następstwie niefortunnej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (Ksh) z 2003 roku, obniżającej minimalną dopuszczalną wartość akcji z 1 złotego na 1 grosz. Zamiast puknąć się w głowę, uzasadniono to dążeniem do usprawnienia funkcjonowania rynku i zwiększenia obrotu.

W istocie chodziło o przywrócenie zdolności emisyjnej spółkom, które notowały trwały spadek kursu poniżej wartości nominalnej. Ponieważ akcje nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej – obniżono ją do minimum, by dać emitentom zmierzającym ku bankructwu możliwość skorzystania z kapitału spekulacyjnego. Jego dostarczyciele wywodzą się z nowej klasy inwestorów w znikomym stopniu zainteresowanych działalnością spółek, koncentrujących się za to na krótkoterminowych wahaniach ich notowań.

Reakcja giełdy na to zjawisko nie została jeszcze, jak sądzę, zdefiniowana. W interesie rynku leży doprowadzenie groszowych spółek do znacznego zwiększenia wartości nominalnej akcji, przynajmniej do poziomu 1 złotego, poprzez operację odwrotnego splitu. Może je do tego skłonić groźba wycofania groszówek z notowań, albo przynajmniej z notowań ciągłych do notowań jednolitych (co jednak byłoby rozwiązaniem połowicznym). Nie chodzi przy tym o to, by chronić inwestorów przed nimi samymi, wszak zdają sobie oni sprawę, że niskie, zgoła śmieszne kursy spółek trafnie odzwierciedlają ich wartość i perspektywy, więc gra na zwyżkę notowań jest ryzykowna jak taniec na linie. Chodzi o to, by posprzątać parkiet z kłębiących się na nim szkaradków.

Usiłowałem ośmieszyć ustanowioną na pułapie 1 grosza minimalną wartość akcji wskazując, że po przyszłym wejściu Polski do strefy przyszłoby nam wyliczać tę wielkość w ułamku eurocenta. Argument trafił w próżnię: nikt chyba już nie wierzy, że w dającej się przewidzieć przyszłości Polska dojrzeje do przyjęcia eura. Wobec tego zaproponuję legislatorom inne rozwiązanie: możecie dalej zmniejszać minimalną wartość nominalną akcji wprowadzając nową jednostkę monetarną, grosz z dziurką. Grosz z dziurką małą (symbol: 1 grdm) byłby więc wart trzy ćwierci, grosz z dziurką średnią (1grds) połowę, zaś grosz z dziurką wielką (1 grdw) 0,25 dzisiejszego grosza. Spekulacja dopiero rozkwitnie! Odwołajcie się przy tym do sprawdzonych argumentów, że rynek będzie funkcjonował sprawniej, a obrót na giełdzie wzrośnie.

Czytaj także:

2013.01.26 Bezwartość nominalna

2013.01.04 Złamany grosz

Bezwartość nominalna

Lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu prowadzi do degeneracji rynku.
Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na parkiecie.

W obrocie giełdowym rzadko zwracamy uwagę na wartość nominalną akcji. Wydaje się ona pojęciem zakotwiczonym gdzieś daleko w tle, w przepisach mniejszego znaczenia, do których zagląda się rzadko. Takie rozumowanie jest błędne i niebezpieczne. Błędne, ponieważ wartość nominalna jest wartością prawdziwą i trwałą, podczas gdy notowania podlegają burzliwym wahaniom. Niebezpieczne, ponieważ lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu prowadzi do degeneracji rynku. Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na parkiecie.

Definicję pojęcia wartości nominalnej akcji dał w charakterystycznej dla siebie manierze prof. Maurycy Allerhand, ceniony komentator Kodeksu handlowego z 1934 r., autor zdań długich, zawiłych, pisanych archaiczną już polszczyzną, ale logicznie spójnych. By ułatwić współczesnym lekturę barokowego wywodu, rozbijam cytowany fragment (!) zdania na czynniki pierwsze:
 „wartość nominalna niczego innego jednak nie wyraża, jak tylko to, że co najmniej taka suma, na jaką akcja opiewa, musi być wniesiona [do spółki – przyp. ASN] czy to w gotówce, czy też we wkładach niepieniężnych,
 akcja może bowiem mieć większą lub mniejszą wartość,
 a także jej wartość rzeczywista może być wyższa lub niższa od sumy nominalnej;
 akcja ma wyższą wartość od sumy nominalnej, jeżeli spółka oprócz pełnego kapitału akcyjnego posiada rezerwy, bo i te stanowią majątek spółki,
 ma zaś mniejszą wartość od nominalnej, gdy majątek spółki zmniejszył się wskutek poniesionych strat lub wskutek spadku wartości przedmiotów, które do spółki należą”.

Prawo wyznacza i przesuwa próg
Współcześnie wartość nominalna akcji jest szczegółowo uregulowana w przepisach. Rzecz jasna, wszystkie akcje spółki mają równą wartość nominalną. Kodeks spółek handlowych bezwzględnie wymaga, by statut spółki określał wartość nominalną akcji (oraz ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela). Wartość nominalna akcji powinna być wyrażona w walucie polskiej. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Zatem cena emisyjna akcji może być wyższa, ale nie może być niższa od jej wartości nominalnej, natomiast prawo nie interweniuje, jeżeli cena akcji w obrocie wzrośnie albo spadnie, nawet znacznie, względem wartości nominalnej. Kodeks handlowy z 1934 r. dopuszczał jeszcze akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej, Kodeks spółek handlowych z 2000 r. zastąpił tę instytucję świadectwami użytkowymi; dzięki temu zniknęło osobliwe pojęcie akcji bez wartości nominalnej.

Prawo nie określa maksymalnej wartości nominalnej akcji, natomiast wyznacza minimalną wartość nominalną, podwyższa ją lub obniża. Niekiedy wynika to ze zmian wartości pieniądza. Wysoka inflacja zapewne, a hiperinflacja z pewnością, spotka się z reakcją w postaci podwyższenia minimalnego progu wartości nominalnej akcji; tak było w roku 1990, kiedy podwyższono minimalną wartość nominalną akcji ze stu zł do dziesięciu tysięcy zł. Denominacja złotego w stosunku 10 000:1 sprowadziła w 1995 r. minimalną wartość nominalną akcji do 1 zł.

Odpędzanie „ogółu” od spółek!
Niekiedy jednak decyzje w tej materii są warunkowane politycznie. Jeżeli górę wezmą względy ostrożnościowe, jeżeli przeważy dążenie do zapewnienia stabilności rynku i elitarności jego uczestników – minimalna wartość nominalna akcji zostanie wyznaczona wysoko. Jeżeli zaniechamy ostrożności, otworzymy rynek kapitałowy dla uczestników pozbawionych kapitału – minimalna wartość nominalna bywa sprowadzana do absurdalnie niskiego poziomu.

Wspomniany już prof. Allerhand był zwolennikiem pierwszego z tych rozwiązań. Oto co pisał na temat Kodeksu handlowego (i znowu rozkładam zdanie na części, by Czytelnikom ułatwić podążanie za rozumowaniem, kontrowersyjnym, lecz bardzo ciekawym):
 „Ustawa wprowadza pewne minimum dla akcji, bo nie chce dopuścić do tego, aby szeroki ogół uczestniczył w spółce akcyjnej,
 co byłoby możliwe w razie, gdyby akcja opiewać mogła na kwotę bardzo niską;
 dopuszczenie wydawania akcji na kwoty nieznaczne prowadziło do nadużyć,
 bo nabywca akcji, na drobną kwotę opiewającej, nie był obeznany ze stanem majątkowym spółki akcyjnej
 i nie rozporządzał też środkami, aby zbadać akt założenia,
 a to wykorzystali założyciele i wydawali masowe ilości akcji, których rzeczywista wartość nie odpowiadała kwocie nominalnej,
 a jeżeli nawet wartość była prawdziwa, to akcjonariusz nie otrzymywał żadnej dywidendy,
 bo akcjonariusze drobni nie troszczyli się o losy spółki,
 wskutek czego założyciele i przez nich ustanowiony zarząd obracali nieraz zysk na koszty administracji”.

„Ogół” bohaterem transformacji
W dzisiejszych czasach założenie, że „szeroki ogół” nie powinien uczestniczyć w
spółce akcyjnej, jest politycznie niepoprawne i nie da się utrzymać. Przeciwnie: szeroki ogół jest zachęcany do inwestowania na rynkach kapitałowych. Przecież bez szerokiego ogółu i jego skromnych środków nie doszłoby w Polsce do udanej transformacji gospodarczej, w tym prywatyzacji, począwszy od „pierwszej piątki” odważnie zawierzonej drobnym (bo innych nie było) ciułaczom, przez niefortunny program Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, po akcjonariat obywatelski. To dzięki szerokiemu ogółowi, nie dysponując ani kapitałem, ani „izmem”, zbudowano kapitalizm w Polsce i wielu krajach regionu.

Wysoka wartość nominalna akcji wydawała się niesprawiedliwa, ponieważ blokowała ludowi dostęp do dobrodziejstw rynku kapitałowego. Lecz rynek kapitałowy nigdy nie był, nie jest i nie będzie, oazą sprawiedliwości, przynajmniej tej ludowej. Zresztą wysoka (na owe czasy) wartość nominalna akcji Banku Śląskiego nie powstrzymała szerokiego ogółu przed wystawaniem w kolejkach celem złożenia zapisów na trzy akcje.

Natomiast miał Allerhand rację, że drobny akcjonariat nie będzie obeznany ze stanem majątku spółki, nie będzie też miał w spółce wiele do powiedzenia. Rozproszenie i rozdrobnienie akcjonariatu często skutkuje niewłaściwym wykorzystywaniem majątku spółki. Najlepszym tego przykładem jest program NFI. Lecz do takiej plagi dochodzi także w innych okolicznościach, nawet kiedy udziałowcami spółki są inwestorzy instytucjonalni, fundusze emerytalne i inwestycyjne. Zdarza się otóż, wcale nie tak rzadko, że fundusze, mimo znaczącej pozycji w spółce, tracą orientację, co naprawdę się w niej dzieje. Rzecz nie w różnicy między inwestorem drobnym i znaczącym, lecz w różnicy między inwestorem aktywnym i biernym, apatycznym.

Zaśmiecanie parkietu
Kodeks spółek handlowych z 2000 r. ustalił minimalną wartość nominalną akcji na 1 zł. Nowelizacja Ksh z 2003 r. sprowadziła tę wartość do 1 gr. Obniżenie minimalnej wartości nominalnej akcji w stosunku 100:1 uważam za poważny błąd. Legislator wykazał się na równi straceńczą odwagą i brakiem wyobraźni co do następstw takiego kroku. Miał on dwa aspekty: giełdowy i monetarny.

Aspekt giełdowy polegał na próbie rozpaczliwego ułatwienia spółkom pozyskiwania kapitału poprzez oferty publiczne, przede wszystkim wtórne. Spółki wchodziły do notowań po zawyżonych cenach z oferty pierwotnej, kurs ich akcji z czasem mocno spadał, aż stabilizował się na poziomie poniżej ówczesnej minimalnej wartości nominalnej akcji. W rezultacie, spółki te traciły zdolność emisyjną: potrzebowały pilnie kapitału na przetrwanie, nie mogły emitować akcji po cenie niższej od wartości nominalnej, a obejmowanie akcji oferowanych po cenie wyższej od tego progu nie miało ekonomicznego uzasadnienia. Próg obniżono więc po to, by przedłużyć agonię nieszczęśników, ponuro egzystujących w dolnych stanach tabeli notowań. Przy okazji pojawiły się argumenty, jakoby splity wartości akcji, owocujące wysypem groszówek, miały pobudzić obrót… Zjawiska te występują szczególnie wyraziście na rynku New Connect.

Projektodawcom zmiany chodziło o coś innego. Uzasadnienie projektu ustawy zapowiadało usprawnienie funkcjonowania spółek a jego przejawem miało być ułatwienie spółkom obniżania kapitału zakładowego z pominięciem umarzania akcji. Spodziewano się, że praktyka wykorzysta obniżenie wartości nominalnej akcji „jedynie w niezbędnym dla niej zakresie”. No, niestety.

Co do grosza!
Grosz ma dzisiaj nikłą wartość, monety o tym nominale występują w obiegu głównie jako reszta wydawana przy zakupie towarów, których cena zawiera końcówkę 99 groszy. Gdyby nie akcje niskowartościowych spółek, nie można byłoby w Polsce niczego kupić za grosz. Natomiast akcje za grosz maja swoich amatorów: otóż wiadomo, że nie potanieją, a każdy wzrost ich wartości to co najmniej 100 procent. Na takich fundamentach optymizmu opiera się polska giełda.

Aspekt monetarny polega na tym, że kiedy wreszcie (czy tego dożyję?) walutą polską stanie się euro, napotkamy na problemy związane z przeliczaniem wartości akcji z groszy na centy. Małe są szanse na to, że wymiana walut nastąpi po kursie 1:1. Przyjdzie nam więc przeliczyć minimalną wartość nominalną akcji na, powiedzmy, 0,0024 centa, by poprzestać na czwartym miejscu po przecinku; na szczęście, wartość nominalna akcji nie musi być wyrażana w kwotach okrągłych. Albo przyjdzie nam wymusić na spółkach tzw. odwrotny split, czyli złożenie kilku (kilkunastu, kilkudziesięciu, kilkuset) akcji w jedną. Koszt takiej operacji byłby zapewne wyższy od korzyści uzyskanych w swoim czasie przez rozdrobnienie akcji, jeżeli – w co przecież wątpię! – rozdrobnienie jakieś prawdziwe korzyści przyniosło.

2013.01.26 tekst został ogłoszony w Parkiecie
Czytaj także:

2013.07.09 Grosz z dziurką
2013.01.04 Złamany grosz

Złamany grosz

4 stycznia 2013 r. media poinformowały, że Narodowy Bank Polski rozważa zaprzestanie bicia monet o najniższych nominałach, jedno i dwugroszowych, oraz wycofanie ich z obiegu.

Czy decyzje NBP w tej sprawie będą miały związek z corporate governance? Otóż tak.

Wiadomość o odesłaniu jednogroszówek na emeryturę puentuje artykuł, jaki dopiero co wysłałem do redakcji Parkietu. Dotyczy on minimalnej wartości nominalnej akcji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (Ksh), wynosi ona obecnie 1 gr. Słownie: jeden grosz.

Grosz, jak każda moneta, ma trzy strony: awers, rewers i kant. Ustanowienie minimalnej wartości nominalnej akcji na tak niskim poziomie, najniższym przecież z możliwych, było swoistym kantem legislatora.

Pierwotnie uchwalony w 2000 r. Ksh przewidywał, podobnie jak poprzednio obowiązujący Kodeks handlowy (Kh), że wartość nominalna akcji, ustalona w statucie każdej spółki akcyjnej, wynosi co najmniej 1 zł (1 PLN). Nowelizacja Ksh z 2003 r. sprowadziła tę wartość do 1 gr. Obniżenie minimalnej wartości nominalnej akcji w stosunku 100:1 uważam za poważny błąd.

Uzasadnienie projektu ustawy zapowiadało „usprawnienie funkcjonowania spółek”, a jego przejawem miało być ułatwienie spółkom obniżania kapitału zakładowego z pominięciem umarzania akcji. Spodziewano się, że praktyka wykorzysta obniżenie wartości nominalnej akcji „jedynie w niezbędnym dla niej zakresie”.

Stało się całkiem inaczej. Obniżanie wartości nominalnej akcji weszło w nawyk marnym spółkom. Wchodziły one do giełdowych notowań po zawyżonych cenach z oferty pierwotnej, kurs ich akcji z czasem mocno spadał, aż stabilizował się na poziomie poniżej ówczesnej minimalnej wartości nominalnej akcji. W rezultacie, spółki te traciły zdolność emisyjną: potrzebowały pilnie kapitału na przetrwanie, nie mogły emitować akcji po cenie niższej od wartości nominalnej, a obejmowanie akcji oferowanych po cenie wyższej od tego progu nie miało ekonomicznego uzasadnienia. Następstwem obniżenia progu jest przedłużanie agonii nieszczęśników, ponuro egzystujących w dolnych stanach tabeli notowań. Przy okazji pojawiły się argumenty, jakoby splity wartości akcji, owocujące wysypem groszówek, miały pobudzić obrót… Zjawiska te występują szczególnie wyraziście na rynku New Connect.

Lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu skutkuje degeneracją rynku. Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na giełdzie.

Grosz ma dzisiaj nikłą wartość, monety o tym nominale występują jeszcze w obiegu głównie jako reszta wydawana przy zakupie towarów, których cena zawiera końcówkę 99 gr.  Gdyby nie akcje niskowartościowych spółek, nie można byłoby w Polsce niczego kupić za grosz. Natomiast akcje za grosz maja swoich amatorów: otóż wiadomo, że nie potanieją, a każdy wzrost ich wartości to co najmniej 100 procent. Na takich fundamentach optymizmu opiera się polska giełda.

A kiedy wreszcie (czy tego dożyję?) walutą polską stanie się euro, napotkamy na problemy związane z przeliczaniem wartości akcji z groszy na centy. Małe są szanse na to, że wymiana walut nastąpi po kursie 1:1. Przyjdzie nam więc przeliczyć minimalną wartość nominalną akcji na, powiedzmy, 0,0024 centa, by poprzestać na czwartym miejscu po przecinku; na szczęście, wartość nominalna akcji nie musi być wyrażana w kwotach okrągłych. Albo przyjdzie nam wymusić na spółkach tzw. odwrotny split, czyli złożenie kilku (kilkunastu, kilkudziesięciu, kilkuset) akcji w jedną. Koszt takiej operacji byłby zapewne wyższy od korzyści uzyskanych w swoim czasie przez rozdrobnienie akcji, nawet jeżeli dało ono jakieś prawdziwe korzyści.

 

Czytaj także:

Grosz z dziurką

Bezwartość nominalna