Archiwa tagu: wiek członków rady nadzorczej

W radach dyrektorów jak u Mleczki: Nowe idzie, stare jedzie

• W USA do rad dyrektorów aspiruje ruch Next Gen (generation) Board Leaders
• Do zaciągu stają dyrektorzy z kwalifikacjami na miarę nowych potrzeb
• Ale średnia wieku rad rośnie, weterani coraz później odchodzą na emeryturę
• Różnorodność wieku i tenury jest niemniej ważna niż różnorodność płci

Statystyki bywają niepojęte. Wskazują, że rady dyrektorów spółek z indeksu S&P 500 wzbogacają się o członków nowej generacji: młodych, obytych w kulturze cyfrowej, reprezentujących świeże doświadczenia konkurencyjnego rynku. Zarazem wskazują, że średnia wieku tych rad wciąż rośnie. Przed dekadą wynosiła 61 lat, dzisiaj już 63,1. Jak to możliwe, skoro – według wiarygodnego Spencer Stuart 2017 US Board Index – blisko połowa dyrektorów wybieranych obecnie do rad debiutuje w tej roli? Otóż nowopowołanych do rad dyrektorów jest wcale nie tak wielu, a coraz więcej rad ze wspomnianego indeksu podnosi termin przydatności dyrektorów do posługi, nawet do 75 lat. Lecz wiek ma swoje prawa: do mojego klubu, w którym średnia wieku jest nawet wciąż ciut niższa, przyjęliśmy zbędnego nam pediatrę, a to w błędnym przekonaniu, że jest geriatrą (zapomnieliśmy założyć aparaty słuchowe)

Zatem rady dyrektorów dążą do uzupełniania składu o ludzi aktywnych zawodowo, znających bieżącą praktykę konkurencji, nadążających za zmianami rzeczywistości gospodarczej. Lecz coroczna rotacja wśród dyrektorów z S&P 500 obejmuje zaledwie 8% ich stanu. A niektóre rady opierają się rekrutowaniu dyrektorów wyspecjalizowanych w wąskiej dziedzinie, choćby najbardziej pożądanej (cybersecurity, digital transformation, e-commerce), obawiając się braku ich doświadczenia w tradycyjnych gałęziach nadzoru, jak finanse, sprawozdawczość, komunikacja z zarządem.

Z drugiej strony: niewiele (4%) rad ustanowiło termin przydatności dyrektorów na lat 70 albo mniej. Co oznacza, że rady obsadzone są przez emerytów pozbawionych świeżych doświadczeń w biznesie. Zróżnicowanie wiekowe dyrektorów niekiedy zamyka się w przedziale 65-75 lat, czyli nie wszyscy znają aktualny obraz świata, w którym przychodzi im konkurować. Bywają rady o niższej średniej wieku (45-55 lat), budzące jednak nieufność w bogactwo doświadczeń dyrektorów. Bywa także, że rozpiętość wieku w radzie sięga 30 lat, ale wszyscy są po pięćdziesiątce.

Z badań PwC wynika, że w „era of boards’ diversity” ankietowani dyrektorzy wskazują jako najważniejsze kategorie zróżnicowania rad płeć, wiek i tenurę (czyli okres sprawowania mandatu w radzie). Mniejsze znaczenie przywiązuje się do umiędzynarodowienia składu rad – całkiem jak u nas. Wynika z tego, że formuła zróżnicowania składu rad dotyczy nie tylko kobiet lub koloru skóry dyrektorów, że zwłaszcza wiek wywiera wpływ na różnorodność myśli, postawy, osądu. Istnieje jednak niebezpieczeństwo powstania w radach luki pokoleniowej, ponieważ najbardziej utalentowani, najbardziej atrakcyjni potencjalni kandydaci do rad, będąc u szczytu osobistej kariery są pochłonięci intensywną pracą zawodową i sprawami rodziny, nie wykazując zainteresowania dodatkowymi obowiązkami.

Sprawę próbuje ująć w ramy organizacyjne ruch Next Gen Board Leaders zainicjowany przez Boardroom Resources i SpencerStuart (niebawem wsparty także przez Diligent). Jest to grupa wsparcia młodych dyrektorów korporacyjnych. Zamierzenia są bardzo ambitne, jest wśród nich przygotowanie dobrych praktyk procedowania i merytorycznej pracy rad. „Następne pokolenie” żyje rytmem innym niż starsi koledzy. Rano trzeba dzieciom przygotować i zapakować do pudełek lunch, potem rozwieźć je do szkoły. Niejedna z kobiet jest w ciąży. W takich warunkach trudniej o utrzymanie stosunków towarzyskich z weteranami z rady, od których można się sporo nauczyć.

Zainteresowanie członkostwem w radzie dyrektorów (ale nie w radzie w ogóle, jedynie w „dobrej” radzie odpowiedniej spółki) wykazują zwłaszcza młodzi menedżerowie na wysokich stanowiskach wykonawczych. Wynika to rozpowszechnionego przekonania, że doświadczenia pozyskane w radzie dyrektorów mogą wydatnie pomóc w zarządzaniu. Innym rysem charakterystycznym współczesnej amerykańskiej rzeczywistości korporacyjnej jest przyzwolenie na kilkunasto– lub nawet kilkudziesięcioletnią tenutę w radzie, ale nie dla wszystkich jej członków. Jakże inaczej myśli się o tym w Polsce… Emil Wąsacz jako minister Skarbu nauczał: „Uważam, że cztery lata dla członka rady nadzorczej to maksymalny czas pracy. Mówiąc żartem, jest jak wikary na parafii – popracuje i zmienia otoczenie. Dzięki temu może wykorzystać stare doświadczenia w nowym miejscu.” Tenura ministrów Skarbu bywała jeszcze krótsza.
Post scriptum: Przywołany w tytule rysunek Andrzeja Mleczki „Nowe idzie, stare jedzie” ukazał się po raz pierwszy jesienią 1980 roku w Gazecie Krakowskiej. Motyw i nieśmiertelny, i uniwersalny.

Czytaj także:
2018.01.08 O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej
2016.03.07 Tenura: co to takiego?

O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej

Postulat różnorodności w radzie nadzorczej budzi liczne nieporozumienia. Wielu sprowadza go do kwestii udziału kobiet w radzie. Jest to, owszem, temat bardzo ważny, lecz wcale nie jedyny. Dawniej Anglosasi oceniali rady dyrektorów pod kątem udziału w nich kobiet i rozmaitych mniejszości; dopiero z czasem zdają sobie sprawę, że są to różne sprawy. Nas nie dotyczą zmartwienia o różnorodność rad pod kątem rasowym lub etnicznym. Istnieje natomiast potrzeba wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu organizmami gospodarczymi i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. Inne wartości wnosi przecież do rady finansista, inne prawnik, inżynier, biegły rewident, specjalista cyberbezpieczeństwa…

Wskazane jest także, by w radzie, prócz weteranów od lat nadzorujących spółkę, znaleźli się nowi członkowie, zdolni do świeżego spojrzenia na jej sytuację i perspektywy. W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych. W radzie dyrektorów brane są pod uwagę proporcje między dyrektorami wykonawczymi (executive) i niewykonawczymi (tzw. NEDs); w radzie nadzorczej chodzi o proporcje między członkami powiązanymi ze spółką i niezależnymi. Wielu ocenia radę, nawet spółkę, po liczbie i kalibrze jej niezależnych członków.

Na końcu wymienię sprawę, której chcę dzisiaj poświęcić uwagę. Chodzi o wiek członków rady, a także liczbę lat spędzonych przez nich w radzie. Na świecie wiele spółek przyjmuje wewnętrzne regulacje dotyczące dopuszczalnej tenury w radzie dyrektorów (czyli mierzonej latami, lub kadencjami, długości posługi), a także liczby lat, po których członek rady traci przymiot niezależności, wreszcie zalecanego limitu wieku kandydatów do rady. Chodzi o zapewnienie należytej rotacji w składzie rady.

Limit wieku to materia delikatna. Wiele spółek, głównie anglosaskich, przyjęło ścisłe zasady dotyczące dopuszczalnego wieku elekcji, lub reelekcji, do rady dyrektorów: to najczęściej 72 lata, w niektórych spółkach 75 – i liczba tych ostatnich spółek rośnie…. Niektóre spółki określają dopuszczalną ilość kadencji w radzie. Equilar, firma prowadząca badania rad dyrektorów, doszła ostatnio do wniosku, że młodsza rada (rada o niższej średniej wieku) niekoniecznie oznacza lepsze wyniki spółki. Wobec tego uznano, że przeciętna wieku dyrektorów nie jest wskaźnikiem w pełni miarodajnym. Pisze się wiele na temat siwiejących rad, prowadzi się poszukiwania młodszych kandydatów na dyrektorów (i narzeka na brak odpowiednich), ale – wskazuje Equilar – średnia wieku w dyrektorów radach tak dużych, jak mniejszych spółek, systematycznie spada z biegiem lat.

Wiek nie dyskwalifikuje menedżera. W trakcie pracy nad tym tekstem dowiedziałem się – z prawdziwym żalem – że legendarny Marc Mobius, lat 81, przechodzi właśnie na emeryturę po 30 latach pracy dla Franklin Templeton. Warren Buffett jest starszy, w tym roku skończy 88 lat. Charlie Munger 1 stycznia skończył 94, o takich zuchach Rosjanie mówią mołodiec. Philip L. Carret (1897-1988) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group w Bostonie; kiedy odszedł na emeryturę, dla firmy zaczął się zły czas. Lecz to wyjątki przeczące regule, iż rada dyrektorów nie jest przytułkiem dla pokolenia wysłużonych menedżerów. Rady stają się wielopokoleniowe, przybywa w nich osób czynnych zawodowo. Terminu przydatności do posługi w radzie nadzorczej nie należy ustalać odgórnie, bo nie należy regulować spraw, które spółki potrafią, jeżeli tylko chcą, uregulować same. Przecież od nadmiaru regulacji niedobrze się robi na rynku! A spółka niechaj limituje raczej tenurę w radzie nadzorczej, niż wiek piastunów.

Czytaj także:
2016.03.07 Tenura: co to takiego?
2013.03.25 Efekt Benedykta
2001.01.15 Kuracja odmładzająca
2000.09.04 Oda do młodości

Dwa oblicza Nestle [2005]

Czasem spółce łatwiej wypełniać misję społeczną, niż stosować zasady porządku korporacyjnego.

Forum Odpowiedzialnego Biznesu nadesłało mi z, ciepłą rekomendacją, opracowanie zatytułowane The Nestle commitment to Africa. Jest to interesujący raport obrazujący działalność korporacji na niwie społecznej. Płynie z niego przesłanie, że Nestle sumiennie wypełnia misję odpowiedzialnego biznesu, czego przykładem działalność spółki na kontynencie afrykańskim. Zapewne to tylko jeden z przykładów, bo Nestle, największy koncern spożywczy świata, działa na skalę globalną. Niemniej Afryka została wybrana nieprzypadkowo. Nestle to koncern o długiej historii, notowany na giełdzie od 1873 roku (pierwotnie jako Anglo Swiss Condensed Milk Co.) i opromieniony sukcesami, na których kładzie się cień historycznego skandalu.

W latach siedemdziesiątych zarzucono koncernowi, że jego działalność przyczynia się do kryzysu Afryki. Organizacja Baby Milk Action wzywała do bojkotu Nestle na naruszenie międzynarodowych zasad marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Mleko nie spełniało wymogów Międzynarodowej Organizacji Zdrowia (WHO), co skutkowało plagą niedożywienia dzieci. Bojkot ugodził w renomę firmy, a przy okazji w sprzedaż kawy. Szwajcarzy wyciągnęli z lekcji wnioski. W omawianym raporcie przedstawiono m.in. przeprowadzony przez Bureau Veritas audyt zgodności postępowania Nestle w trzech krajach afrykańskich z zasadami marketingu substytutów naturalnego pokarmu matki. Bureau Veritas to jedna z nielicznych firm specjalizujących się w dziedzinie social reporting – ocenie sprawozdawczości spółek dotyczących ich odpowiedzialności wobec społeczeństwa (corporate social responsibility, CSR). Audyt wypadł pozytywnie, ale nie bez zastrzeżeń, bowiem stwierdzono trzy przypadki złamania tych zasad, z których winą za dwa obciążono bezpośrednio Nestle.

Nie przesłania to dokonań korporacji na kontynencie. Pozytywów jest wiele. Nie tu miejsce na ich wyliczanie. Ważne, że Nestle przeciwdziała ubóstwu i marazmowi społecznemu, wspiera wolny rynek, przedsiębiorczość, twórczą inicjatywę. Obecna w Afryce od lat osiemdziesiątych XIX wieku, spółka otworzyła tam swoją pierwszą fabrykę już w 1921 roku, ma więc na tyle bogate i ciągłe doświadczenie, że jest autorytetem w kwestii pespektyw trwałego i zrównoważonego rozwoju kontynentu. Jego motorem, twierdzi Nestle, jest sektor prywatny. Oraz należycie sprawowane władztwo na wszystkich szczeblach – good governance. Potwierdza to obserwację, zwolna torującą sobie drogę przez co światlejsze umysły, że współczesna gospodarka potrzebuje nie tylko wiedzy, także dobrego władztwa. Postępowi społecznemu i rozwojowi najlepiej przysłuży się harmonia gospodarki opartej na wiedzy, knowledge-based economy, z gospodarką opartą na władztwie, governance-based economy.

W tym świetle jest nie bez znaczenia, jak Nestle na własnym podwórku radzi sobie z kanonami porządku korporacyjnego. Audyt sumienia i społecznej odpowiedzialności wypada w spółce lepiej, niż audyt corporate governance. Otóż Nestle, jak niedawno pisał The Economist, płynie pod prąd współczesnych reform na rzecz corporate governance. Podczas kwietniowego walnego zgromadzenia w Lozannie zadecydowano, wbrew sprzeciwom mniejszości, że Peter Brabeck-Lemathe, od ośmiu lat prezes spółki, zresztą dobry menedżer, obejmie także przewodnictwo rady. Wcześniej piastował je Rainer Gut, który musiał ustąpić po ukończeniu 72 lat – wieku zakreślonego przez miejscowe prawo jako uniemożliwiający dalsze pełnienie stanowisk.

Obecnie większość europejskich spółek rozdziela stanowiska szefów zarządu i rady. W niektórych krajach, jak Polska lub Niemcy, wymaga tego prawo. W innych, jak Wielka Brytania lub Francja, jest to dopuszczalne, ale już źle widziane. Większość szwajcarskich spółek rozdzieliła te funkcje, chociaż niektóre, jak Novartis i Roche, jeszcze trwają przy unii personalnej. Decydując się na ich połączenie, Nestle jest czarną owcą.

O tym, kiedy przewodniczący rady osiągnie wiek emerytalny, wiadomo było od dawna. Nie wyszukano następcy. Zastrzeżenia mniejszości wobec skupiania pełni władzy spółce na jednym stołku zostały odrzucone argumentem, że wyrażają „dogmatyczne podejście” do corporate governance. Mniejszość, której rzecznikiem jest fundusz emerytalny Ethos, domagała się także skrócenia kadencji rady z pięciu lat do trzech (wniosku nie rozpatrzono z powodu braku kworum wymaganego dla zmiany statutu), a także zmniejszenia progu uprawniającego do przedkładania wniosków walnemu zgromadzeniu z miliona do 100 tysięcy akcji. I ta propozycja nie przeszła. Brabeck-Lemathe i jego koledzy zareagowali histerycznie, grożąc zbiorową rezygnacją ze stanowisk, gdyby postulaty mniejszości znalazły uznanie akcjonariuszy. Była to jałowa demonstracja, skoro najbardziej wpływowym akcjonariuszem spółki jest… sama spółka.
Tekst ogłoszony 4 lipca 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Kuracja odmładzająca [2001]

W Polsce członkowie rad starzeją się w próżni prawnej. Statuty spółek mogą uregulować tę sprawę.

Polski rynek dopiero dojrzewa, co ma tę dobrą stronę, że działają na nim młode spółki, zarządzane i nadzorowane przez ludzi w pełni sił twórczych. Nie dotknął nas jeszcze problem kostnienia rad nadzorczych. Trapi on wiele rozwiniętych rynków. Często im nadzór starszy, tym mniej podatny na innowacyjność i twórczą różnorodność, za to bardziej przywiązany do tradycji. Z niepokojącym zjawiskiem starzenia się nadzoru zmaga się także satyra – zwierciadło obyczaju. W klasycznym brytyjskim dowcipie przewodniczący rady oświadcza, że już pora, by ten młody George awansował do rady nadzorczej. Doradca prostuje: – Sir, ależ George ma 67 lat! Przewodniczący: – Wiem, przecież trzymałem go do chrztu.

Starzenie się nadzoru ma fatalny wpływ na jego jakość. Wywiera także zły wpływ na jakość zarządzania, przede wszystkim w spółce anglosaskiej, gdzie zamiast zarządu i rady jako odrębnych organów występuje jednolite ciało, cechujące się dwoistą tożsamością, czyli board of directors. Składa się ono z osób zarządzających spółką (ang. executive directors, ameryk. inside directors), oraz z osób zajmujących się wyłącznie czynnościami nadzorczymi, nie mającymi wpływu na prowadzenie spraw spółki (ang. non-executive directors, amer. outside directors). Pierwsi w swoim gronie tworzą zarząd, a wespół z drugimi – nadzór. Drudzy, jak dowodzi statystyka, są znacznie starsi od pierwszych. Ale obecnie są młodsi, niż byli dwadzieścia lat temu. Korpus non-executive directors, w skrócie NEDs, został poddany bardzo intensywnym zabiegom odmładzającym.

Radykalną, lecz najskuteczniejszą kuracją odmładzającą jest rygor wieku emerytalnego. Można stosować ten środek trojako. Zakaz piastowania pewnych funkcji przez osoby w określonym wieku może wynikać z ustawy, bądź ze statutu spółki, bądź z wymogów stawianych przez giełdę. Brytyjczycy rozwiązali problem w sposób elastyczny i życiowy. Prawo spółek z 1985 r. ustala, że jeżeli statut nie przewiduje inaczej, do rady (board of directors) spółki publicznej i spółki zależnej od spółki publicznej nie może wejść osoba w wieku od 70 lat. Natomiast członek rady, który osiągnie 70 lat, ustępuje na najbliższym walnym zgromadzeniu. Poza przypadkami przewidzianymi w statucie spółki, osoba w wieku 70 lat może zostać powołana do rady, lub zwolniona z obowiązku ustąpienia z rady, uchwałą walnego zgromadzenia, lecz odpowiednia uchwała (dokonująca wyboru, zatwierdzająca wybór, albo uchylająca obowiązek ustąpienia) powinna precyzować wiek osoby, której dotyczy. Członkowie rad, a także kandydaci do rad spółek objętych rygorem wieku emerytalnego, winni ujawniać, czy osiągnęli 70 lat, lub wiek przewidziany w statucie.

We Francji statut spółki może dowolnie ustalić wiek emerytalny, jeżeli zaś nie zawiera odmiennych postanowień – obowiązuje zasada, by rada w przynajmniej dwóch trzecich składała się z osób poniżej siedemdziesiątki. Holandia wyznacza wiek emerytalny członków nadzoru na 72 lata. Belgia odsyła na emeryturę członków zarządu banku z osiągnięciem 65 lat, ale kwestię wieku emerytalnego członków rady nadzorczej pozostawia w gestii statutów.

Zamiast wieku emerytalnego statut spółki może zdefiniować maksymalny okres zasiadania w radzie. W pierwszym przypadku zwycięży założenie, że z osiągnięciem określonego wieku przydatność do pracy w nadzorze słabnie, lub zgoła zanika. W drugim – że im dłużej pełni się obowiązki, tym mniejszy z tego pożytek. Czy 10 lat wystarczy? Czy chodzi o nieprzerwaną pracę w radzie, czy sumę wszystkich okresów tej pracy? Trzeba kierować się rozwagą, wyobraźnią i umiarem.

W polskim prawie do członków zarządu można stosować ogólne przepisy o wieku emerytalnym, ale członkowie rady starzeją się w próżni prawnej. Sprawę można rozwiązać w statucie spółki. Warto pomyśleć o tym już obecnie, póki życie tego nie wymusza. Kiedy nadzór postarzeje się, będzie sprzeciwiał się próbom wprowadzenia ograniczenia wiekowych. Za to jestem przeciw ustanawianiu limitu lat przepracowanych w jednej radzie. W nadzorze spółek publicznych jest coraz więcej osób przed trzydziestką, a nawet przed dyplomem studiów wyższych. Wiele z nich reprezentuje wysokie kwalifikacje. Oczywiście, brak im doświadczenia, lecz czasy zmieniają się, więc doświadczenie nabyte w całkiem odmiennej epoce systematycznie traci na znaczeniu. Liczy się głównie wiedza i otwartość na coraz nowe wyzwania.

O starszych można powiedzieć, że rzadziej robią głupstwa, gdyż rzadziej robią cokolwiek. Bywają jednak osoby aktywne nawet w sędziwym wieku. Philip Lord Carret (1897 – 1998) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group. Po ustąpieniu założyciela, sprawy przybrały mniej korzystny obrót. Lecz to już inna historia.

Tekst ogłoszony 15 stycznia 2001 r. w magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka