Archiwa tagu: Wielka Brytania

Niekończąca się opowieść o potrzebie poskromienia wielkich firm audytorskich

  • Za firmami Tłustej Czwórki ciągną się, zwłaszcza w Wielkiej Brytanii, gęste smugi skandali, błędów i niedoróbek;
  • O potrzebie reformy audytu mówi się tam od dawna, podjęto nawet reformę organu nadzoru, Financial Reporting Council;
  • Za firmy audytorskie bierze się także Competition and Market Authority (CMA), tamtejszy urząd ochrony konkurencji i rynku;
  • CMA domaga się obecnie częściowej reformy, ale zastrzega sobie możliwość wprowadzenia radykalnych rozwiązań w przyszłości.

Wygląda na to, że w Wielkiej Brytanii zawisł nad Tłustą Czwórką miecz Damoklesa. Wprawdzie brytyjski organ nadzoru nad konkurencją i rynkiem oparł się płynącym z rynku sugestiom ku rozpędzeniu wielkich firm audytorskich, niemniej takiej możliwości nie wyklucza: zostanie ona ponownie rozważona w ciągu pięciu lat, jeżeli sytuacja profesji nie ulegnie poprawie. Doraźnie CMA, biorąc pod uwagę poważne zagrożenie konkurencji w sektorze, zaleca rządowi przyjęcie regulacji wymuszającej na firmach Tłustej Czwórki zwiększenie dystansu między pionami audytu i bardziej lukratywną działalnością konsultingową. Za operacyjnym oddzieleniem poszczególnych pionów (z własnymi organami, rachunkowością i polityką płacową i zakazem profit-sharingu) przemawiają doświadczenia wskazujące na zachodzące między nimi konflikty interesów.

Anegdotyczny wręcz argument za częściowym splitem firm Tłustej Czwórki dotyczy British Home Stores, jednej z najgłośniejszych upadłości na rynku brytyjskim. W 2014 r. wiodący audytor PwC spędził 2 godziny na badaniu sprawozdania finansowego (zwalając resztę roboty na mniej doświadczonych pracowników), a na lepiej płatny konsulting poświęcił 31 godzin. PwC została za ten wybryk ukarana grzywną w wysokości 6,5 mln funtów. Ciekawe, na ile zostałaby w funtach wyceniona staranność Deloitte w badaniach naszej Getback SA?

Niech zatem pion audytu bada i opiniuje sprawozdania finansowe nie angażując powiązanych z nim służb konsultingu, prawnych i podatkowych do kształtowania treści tych sprawozdań. Można dodać, że skomplikowane konstrukcje wielkich firm audytorskich i nieczytelne, nieprzejrzyste sieci powiązań licznych podmiotów w grupie wynikają z celowego zamierzenia unikania odpowiedzialności.

Natomiast w kwestii współpracy wielkich firm audytorskich z mniejszymi partnerami CMA zatrzymuje się w pół kroku: owszem, należy skłonić większych do wspólnych badań z  mniejszymi, ale należy uczynić wyjątek dla podmiotów największych, najbardziej skomplikowanych strukturalnie, jak HSBC lub Barclays, których mniejsi audytorzy mogą nie ogarnąć.

Lobbyści protestują: zamierzona reforma zaowocuje błyskotliwymi nagłówkami w mediach, ale nie ma dowodów, że cokolwiek poprawi. Prawda, wszak to ulubiony argument demagogów: dowody będą, lub nie, po podjęciu działań, nie zawczasu. Szef CMA Lord Tyrie (Andrew Tyrie, były torysowski poseł do Izby Gmin) wskazuje na powagę tematu: dobrobyt społeczeństwa, oszczędności i emerytury, zależą od dotrzymania przez audytorów najwyższych standardów zawodowych. Ale ponad jedną czwartą audytów można zakwestionować! Za podjęciem reformy przemawiają także raport Johna Kingmana o regulacjach branży audytorskiej i raport Donalda Brydana o jakości audytów, a także raport BEIS (Ministerstwa Gospodarki, Energii i Strategii Przemysłowej);

Minister Greg Clarc popiera zamierzenia CMA, lecz zamierzenia dotyczące częściowego splitu firm Tłustej Czwórki nie będą łatwe do realizacji. Właściwość rządu dotyczy tylko rynku brytyjskiego, który – gdyby doszło do Brexitu – może poważnie stracić na znaczeniu, natomiast PwC, EY, Deloitte, KPMG to firmy na wskroś globalne, odporne na kaprysy lokalnych jurysdykcji. Poskromić je skutecznie mogłaby tylko Unia Europejska, z której Wielka Brytania być może wkrótce wystąpi. To niewątpliwie przemawia na rzecz wzmacniania Unii.

Lecz nie należy lekceważyć brytyjskiej determinacji ku porządkowaniu audytu. Grant Thornton, piąta firma audytorska na tamtejszym rynku, jest objęta dochodzeniami Financial Reporting Council w związku z upadkiem Interserve i opisywanym tu już kilkakrotnie skandalem Patisserie Valerie. Doradcy Interserve, w tym Grant Thornton, zgarnęli w ostatnich 12 miesiącach przed upadkiem Interserve 90 mln funtów – czyli więcej, niż wcześniej wynosiła kapitalizacja spółki! KPMG jest objęta dochodzeniem w związku z opisywaną tu katastrofą Carilliona, a Deloitte – dochodzeniem za audyt Mitie  w 2017 r. Pod naciskiem kar już orzeczonych i grożących firmom audytorskim, są one skłonne do ustępstw. Brytyjska odnoga BDO już rozdziela swoje piony audit & non-audit, jej śladem zmierza też KPMG.

Czytaj także teksty wskazane przez wyszukiwarkę blogu po wpisaniu do niej haseł:

Carillion

Patisserie Valerie

Tłusta Czwórka

 

 

Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

Na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy.

  • Audytor jest nie od tego, żeby wykrywać oszustwa – oświadczył buńczucznie Grant Thornton;
  • Brytyjczycy pokpiwają z audytorów, że muszą dużo zarabiać, by im starczyło na grzywny;
  • Kraj został dotknięty skandalami wielkich firm audytorskich, prym wśród nich wiedzie Tłusta Czwórka;
  • Zarzuty dotyczą braku należytej staranności, naruszania standardów etycznych, nawet rozległych błędów arytmetycznych!

Audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa… Od czego jest, nie zostało powiedziane. Firma Grant Thornton badała finanse brytyjskiej sieci cukierni Patisserie Valerie i nie zdołała wyjaśnić, jak doszło do nagłego zniknięcia w czarnej dziurze dziesiątek milionów funtów. Bankructwo było kwestią kilku godzin. Przy tym audytor nie kryje ambicji dołączenia do Tłustej Czwórki. W piśmie do komisji Izby Gmin pracującej nad reformą audytu Grant Thornton krytykuje profesję i domaga się ograniczenia pozycji większych rywali. Samopoczucie ma dobre. W tym świetle warto wspomnieć o innych osiągnięciach audytora.

Należy do nich dramatyczny upadek British Home Stores, spółki zakupionej za 1 funta przez trzykrotnego bankruta Dominica Chapella, wspomaganego doradztwem właśnie przez GT. W 2018 r. audytor został ukarany grzywną 3 milionów funtów za niewłaściwe praktyki w Manchesterze (w produkującej napój Vimto firmie Nichols i na Salford University). W 2017 r. ukarano Grant Thornton grzywną w kwocie 2,3 mln GBP za niedołężny audyt w AssetCo Fire & Rescue. Ponadto firmie grozi dochodzenie za sprawę Sports Direct: w listopadzie 2016 r. spółka zawarła istotną umowę z Barlin Delivery, dostarczającą zakupy online klientom spoza Zjednoczonego Królestwa. Druga firma jest własnością brata założyciela i głównego akcjonariusza pierwszej, która – w porozumieniu z audytorem, Grant Thornton – zataiła umowę. Audytora skarży też Manchester Building Society za błędy w badaniu sprawozdania za rok 2015. Na dodatek szefowa GT, Sascha Romanovitch, została w ub. roku zwolniona pod zarzutem propagowania „socjalizmu”. Nic dziwnego, że Grant Thornton, mając tak wiele na głowie (w tym za uszami!), nie jest od tego, by wykrywać oszustwa.

Czasem wspominam, że na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy. Niechlubna palma pierwszeństwa przypadnie tym z KPMG. Wprawdzie na Carillionie, upadłym w ub. roku gigancie budowlanym, żerowała cała Tłusta Czwórka (łącznie w ciągu dekady poprzedzającej upadek zgarnęli łącznie 72 miliony GBP!), lecz właśnie KPMG była ostatnio głównym audytorem. Financial Reporting Council z bada aferę z właściwą sobie powolnością; zanim ją zbada, być może zostanie zastąpiona bardziej sprawnym organem. Raport komisji Izby Gmin zarzucił audytorowi posługiwanie się niedorzecznymi wielkościami…

Na liście dokonań KPMG znalazła się także Conviviality (w restrukturyzacji od kwietnia 2018 r.), zarzucająca KPMG rozległe błędy arytmetyczne, a także przegapienie 30 milionów należności podatkowych. FRC prowadzi dochodzenie… Producent samochodów i silników lotniczych Rolls-Royce ugrzązł w korupcyjnych praktykach, po ugodzie zapłacił za to 671 milionów funtów, a FRC wszczęła kolejne postępowanie przeciwko KPMG w związku z nieprawidłowościami w badaniu sprawozdań za lata 2010-2013.

Pora na przypadki jeszcze poważniejsze. W 2018 r. KPMG została ukarana przez Financial Reporting Council grzywną w wysokości 3 milionów funtów za poważne naruszenie standardów etycznych tuku współpracy z odzieżową firmą Ted Baker. Audytor skaptował klientowi wygodnego dlań świadka w sprawie sądowej, co przekreśliło jego niezależność i ugodziło w reputację. Równolegle z karą dla firmy wymierzono indywidualną reprymendę i grzywnę w kwocie 80 000 GBP jednemu z partnerów działu audytu.

Likwidator szkód ubezpieczeniowych Quindell, działający obecnie pod firmą Watchstone, jest objęty śledztwem Serious Fraud Office na tle z podejrzeń o sfałszowanie (ogłoszonego z opóźnieniem) sprawozdania za rok 2014, które wykazało stratę w wysokości 238 milionów GBP. Skąd wobec tego spółka miała środki na wcześniejsze akwizycje? KPMG została ukarana grzywną w wysokości 3,1 mln funtów za brak należytej staranności na rzecz zapewnienia, by sprawozdanie finansowe było wolne od istotnych przekłamań.

Niech pominięte w tym tekście inne wielkie firmy audytorskie nie ulegają rozpaczy. Wkrótce zajmę się też nimi. Albowiem na naszych oczach audyt przechodzi kryzys, z którego może się już nie pozbierać. Na co komu badania sprawozdań, które nie dają wartości? Marnym pocieszeniem byłoby stwierdzenie, że równie groźny kryzys przechodzi właśnie całe (jeszcze całe!) Zjednoczone Królestwo.

Tekst ogłoszony 18 lutego 2019 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet                                

Czytaj także:

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

 

Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

  • Spółka jest notowana i audytowana, wykazuje dobre wyniki i rezerwy gotówkowe, aż znienacka okazuje się, że może upaść w najbliższych godzinach;
  • Audytor zawiódł, pieniędzy zabrakło, na jaw wychodzą spore zadłużenia na sekretnych rachunkach bankowych;
  • Zarząd nie wie, co się dzieje, rada jest zdezorientowana, dominujący inwestor próbuje zasypać finansową Czarną Dziurę pożyczkami nie do odzyskania;
  • Wbrew pozorom nie chodzi o Getback, ani o polski rynek – rzecz dzieje się w Wielkiej Brytanii według powtarzającego się scenariusza.

Dwie godziny poświęcił partner PwC na audyt giganta. Gdyby nie lenistwo trutnia z Tłustej Czwórki, spółka zapewne i tak upadłaby, lecz może nie znienacka. Biegły, Steve Davison, zwalił nadzór nad badaniem ksiąg na bary niedoświadczonego pracownika. Bankrut to British Home Stores, kiedyś duma brytyjskiej gospodarki. Równie nagle upadł Carillion, „haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w Izbie Gmin. Na potentacie budowlanym pasła się zgodnie cała Tłusta Czwórka, a badająca księgi firma KPMG była równie zdumiona katastrofą spółki, jak jej rada dyrektorów. Ostatnio historia powtórzyła się znowu w przypadku Patisserie Valerie, notowanej na AIM sieci cukierni, względnie przyzwoitych jak na brytyjskie standardy.

Audytor, Grant Thornton, badał księgi za lata 2015, 2016 i 2017, a w październiku 2018 spółka znalazła się na krawędzi, o kilka godzin od katastrofy. Honorarium za ostatnie badanie wyniosło 120 tys. funtów, w tym 23 tys. za doradztwo podatkowe, ale przegapiono zaległości wobec fiskusa i overdrafty na sekretnych rachunkach. Financial Reporting Council wzięła te badania pod lupę, ale jest znana z powolności. Sprawą interesuje się także Serious Fraud Office. Niedawno FRC nałożyła na Grant Thornton karę w wysokości kilku milionów funtów za poważne naruszenia zasad etyki zawodowej.

Brytyjczycy zwracają uwagę, że audyt jest coraz większą gałęzią gospodarki, ale korzyści z niego nie ma żadnych (zapewne jest w tym przesada, lecz ilustruje ona punkt widzenia). Uwagi krytyczne dotyczą także komitetów audytu w radach dyrektorów, nasyconych dyrektorami niewykonawczymi i pełniących rolę ornamentalną. Nie miały z nich pożytku ani banki, które w latach 2008-2009 seryjnie wpadały w kłopoty, ani wspomniane spółki. Sprawą zajmuje się także Competition and Market Authority, z czego – na razie – nic nie wynika.

Sieć cukierni winna jest dostawcom 4 240 tys. GBP, a fiskusowi 222 tys. GBP. W Czarnej Dziurze tajemniczo zaginęło kilkadziesiąt milionów funtów. Sumy zbyt poważne, by audytor mógł je przegapić, niemniej przegapił. Kiedy banki (HSBC i Barclays) odmówiły dalszego finansowania, 22 stycznia 2019 r. Patisserie Valerie ogłosiła niewypłacalność i została objęta postępowaniem administracyjnym (odpowiadającym naszej restrukturyzacji). W spółce odkryto tysiące fałszywych zapisów księgowych. Najwięcej traci główny akcjonariusz Luke Johnson, ale skoro jednocześnie zasiadał w 40 radach dyrektorów, mało kto go żałuje. Niemniej należy oddać mu honory: w październiku uratował sieć udzielając jej wysokiej pożyczki, zaś ostatnio wniósł do spółki 3 mln GBP tytułem pożyczki niezabezpieczonej i nieoprocentowanej (nie zobaczy z tego ani pensa i dobrze o tym wie) na pokrycie styczniowych wynagrodzeń personelu. Natychmiast zamknięto 70 placówek, zwolniono 920 zatrudnionych. Podjęto poszukiwanie kupca na 121 pozostałych placówek. Administratorem wyznaczono KPMG, wywołując znaczne poruszenie: audytor ma sprawę za nieetyczne postępowanie wobec spółki Silentnight, ponadto bada sprawozdania kilku spółek związanych z Johnsonem, co rodzi przypuszczenia konfliktu interesów. KPMG zaprzecza konfliktowi, ale na Wyspach audytorom nie daje się już wiary.   

Lecz wini się nie tylko audytorów. Rynek kapitałowy nie spełnia wymogów przejrzystości. Spółkom brakuje corporate governance. Rady dyrektorów są jak tekturowe dekoracje. Menedżerowie są wysoko wynagradzani, wciąż nie wiadomo, za co. Skomplikowana księgowość nie odzwierciedla rzeczywistej sytuacji finansowej przedsiębiorstw. Współpraca między zarządem a działem rachunkowości w wielu spółkach nie istnieje lub nie jest wystarczająco owocna. Brexit – jeżeli do niego dojdzie – obnaży te słabości brytyjskiego rynku, osłabi gospodarkę. W dodatku może zabraknąć tortów i ciastek.

Czytaj także:

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

O tłustych kotach i kotkach, czyli wynaturzeniach płacowych

  • Brytyjski CEO z FTSE 100 przez 29 godzin pracy zarabia roczną pensję statystycznego pracownika;
  • Akcjonariaty spółek przepłacających menedżerów daremnie buntują się przeciwko wynaturzeniom;
  • Nowe przepisy usiłują poskromić rosnącą różnicę między wynagrodzeniami menedżerów i pracowników;
  • Ostrzeżenie: niektóre zarobki są przeliczane z funtów szterlingów na złote, co grozi głęboką frustracją (nie dotyczy asystentek prezesa NBP!).

Brytyjskie High Pay Centre oblicza, że statystyczny CEO spółki z indeksu FTSE 100 już w piątek 4 stycznia 2019 r., w porze lunchu (Brytyjczycy spożywają go najczęściej ok. 13:00 GMT), czyli w trzeci roboczy dzień roku, zarobił równowartość rocznej płacy statystycznego pracownika zatrudnionego na Wyspach w wymiarze pełnego etatu. Prasa nazwała ten dzień obrazowym terminem Fat Cat Friday. Tłustymi kotami nazywano w latach dwudziestych XX wieku zamożnych Amerykanów łożących sute dotacje na rzecz partii politycznych. Termin odżył w latach 80-tych w Wielkiej Brytanii w odmiennym znaczeniu: tym razem chodzi o doskonale opłacanych menedżerów, przypominających tłuste koty leniwie wylegujące się na przypiecku, a kiedy stamtąd zostają strącone, spadają na cztery łapy.

Miło przez dwa i pół dnia pracy zarobić tyle, co inni w rok. Wspomniany statystyczny CEO zarabia ok. 3,9 miliona funtów szterlingów rocznie, czyli (przeliczając te kwotę na 12-godzinny dzień pracy) 1.020 funtów na godzinę. To o 11% więcej, niż przed rokiem. Ponieważ statystyczna średnia płaca to 29.574 funty, menedżer zarobił ją w ciągu 29 godzin. Czyli o 2 godziny wcześniej, niż przed rokiem. W Kanadzie, gdzie jest kilka stref czasowych, zegary chyba pędzą szybciej, ponieważ – jak donosi Financial Post najlepiej opłacany na tamtejszym rynku menedżer roczną średnią płacę zarobił już 2 stycznia w południe!

Już przed wielu laty mądry tygodnik The Economist diagnozował, że płace zarządzających to najpoważniejszy problem współczesnego kapitalizmu. Sytuacja dojrzewa do sprzeciwu akcjonariatów spółek przepłacających menedżerów. W 2018 r. protest ogarnął w Wielkiej Brytanii 63 wielkie spółki. Wielka centrala związkowa Trade Union Congress zdecydowanie wypowiada się za „sprowadzeniem płac na ziemię”. Skandal goni skandal. Jeff Fairburn z budowlanej firmy Persimmon otrzymał w ub. r. bonus w wysokości 75 milionów funtów (w naszej walucie byłoby to ponad 356 milionów złotych!). Spółka przeszła do porządku nad faktem, że 64% głosujących wypowiedziało się przeciw. Na pocieszenie podniesiono stawkę godzinową do 9 funtów. Wprawdzie prezes obiecywał, że „znaczną część” nagrody przeznaczy na cele charytatywne, ale tego nie uczynił. Słaba pociecha, że wyleciał z pracy. W Royal Mail ok. 70% głosów padło przeciw polityce wynagrodzeń, lecz wbrew temu prezes, Rico Back, otrzymał 2,7 mln GPB plus 6 mln GBP tytułem „złotego pożegnania” z funkcją w spółce zależnej.

Pay ratio, czyli stosunek wynagrodzeń szefa do pensji pracownika, wynosi obecnie 133. Taka poważna rozpiętość jest, w przekonaniu większości, nieuzasadniona. W Kanadzie to aż 197! W Wielkiej Brytanii statystyczny menedżer zarabia obecnie 386-krotność płacy minimalnej; to więcej, niż w USA, gdzie wskaźnik ten wynosi 312. High Pay Centre ma na to właściwe słowo: obscure (nieprzyzwoite).

Statystykom płacowym zazwyczaj towarzyszą dane ukazujące, o ile mniej kobiety zarabiają mniej od mężczyzn na takich samych stanowiskach. Spójrzmy na sprawę inaczej: według brytyjskiej prasy najlepiej zarabiającą kobietą świata jest Denise Coates szefująca rodzinnej firmie Bet365 w Stoke-on-Trent. Jej zarobki wynoszą 265 milionów funtów (w naszej walucie byłoby to ok. 1 miliard 258 milionów 750 tysięcy złotych. Jak wskazuje nazwa, firma prowadzi zakłady online przez cały rok na okrągło. Można postawić złamanego pensa na szansę przejęcia Wisły Kraków przez fałszywego królewicza z Kambodży.

1 stycznia weszły na Wyspach w życie przepisy wymagające od wszystkich notowanych spółek zatrudniających 250 osób uzasadniania różnicy między wysokością wynagrodzeń CEO i pracowników (pay gap). Chętnie poczytam, co też wymyślą. Zapewne niebawem pojawią się regulacje dotyczące składu komitetów wynagrodzeń w radzie dyrektorów: ile ma być w nim kobiet, ilu przedstawicieli mniejszości etnicznych, ilu pracowników.

Widziany z tej perspektywy, polski rynek prezentuje się ubogo. Pocieszające są tylko wysokie stawki oferowane asystentkom prezesa NBP. Na twisterze ktoś obliczył, że któraś z nich zarabia więcej, niż prezydent Francji. Wobec tego zadzwoniłem do przyjaciela w Paryżu z sondażowym zapytaniem, czy prezydent republiki nie zamieniłby się z asystentką na posady. Przyjaciel odpowiedział słynnym słowem generała Cambronne’a. Wynika z tego krzepiący wniosek, że pieniądze to jeszcze nie wszystko.

Czytaj także:

2000.03.06 Tłuste koty

2013.01.03 Od wypasionych do Oburzonych

Jak spółki nienotowane zostały objęte w UK dobrymi praktykami

  • 10 grudnia 2018 r. ogłoszono brytyjskie zasady corporate governance spółek nienotowanych;
  • Ostateczna redakcja dokumentu niewiele odbiega od projektu ogłoszone wcześniej i tu omawianego;
  • Jest to pierwszy w świecie przypadek objęcia dobrymi praktykami spółek, które nie są notowane, nawet nie wybierają się na giełdę…
  • …ale mają obowiązki wobec społeczeństwa, bo korzystają z jego zasobów, prawa, pracowników, przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

W 2016 r. upadła z hukiem spółka BHS (British Home Stores), kiedyś notowana, później wycofana z giełdy i źle zarządzana przez ekscentrycznego miliardera. Na bruku znalazło się 11 tysięcy pracowników. Luka w firmowym systemie emerytalnym wyniosła 571 mln GBP. Skandal przywołał wspomnienia koszmarnej afery Roberta Maxwella (1990). W jej następstwie zapoczątkowano trwający do 2018 r. proces redagowania zasad corporate governance spółek notowanych: w 1992 r. ogłoszono Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code). Sprawa BHS zapoczątkowała dyskusję o potrzebie poddania dobrym praktykom także spółek nienotowanych.

2 października 2017 r. o godz. 04:00 GMT upadł lotniczy przewoźnik czarterowy Monarch Airlines. Firma latała od 50 lat, zatrudniała 2.700 pracowników, pozostawiła w basenie Morza Śródziemnego, od Gibraltaru po Turcję, 110 tysięcy pasażerów. Brytyjski rząd sprawnie sprowadził ich do kraju, ale w powietrzu zawisło pytanie, czy prywatne firmy nie mają żadnych powinności wobec klienteli, społeczeństwa?

Powołano zespół redakcyjny dobry praktyk spółek niepublicznych, z udziałem Financial Reporting Council, Confederation of British Industry, Institute of Directors, Trade Union Congress, Institute of Family Business i innych organizacji. Na czele stanął i nazwisko projektowi dał James Wates, szef rodzinnej firmy budowlanej. Projekt zasad ogłoszono w czerwcu, konsultacje trwały do 7 września, a 10 grudnia – zgodnie z planem – FRC ogłosiła THE WATES CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES FOR LARGE PRIVATE COMPANIES.

„Large companies” to takie, które zatrudniają 2.000 pracowników lub wykazują sumę bilansową ponad 2 mld GBP i roczne obroty ponad 200 mln GBP. Według szacunków, to około 1.700 spółek, w tym duże spółki zależne spółek notowanych i fundusze private equity. W żadnym wypadku nie ma jednak mowy o zrównaniu sytuacji prawnej spółek notowanych i nienotowanych. W przypadku tych notowanych – zasady corporate governance ingerują w ich ustrój, modelują skład i działalność rady dyrektorów. W przypadku nienotowanych – dotyk zasad corporate governance jest delikatny, łagodny. Utrzymano podstawowy przywilej spółek nienotowanych: brak ciężaru regulacyjnego. Zarazem udzielono im wskazówek, jak mają postępować i sprawozdawać o postępowaniu. Zasady Watesa wchodzą w życie od początku 2019 r. (równolegle z 2018 UK Corporate Governance Code), więc sprawozdania na temat ich stosowania przez spółki znajdą się w raportach ogłaszanych w 2020 r., przeglądanych pod tym kątem przez Financial Reporting Council.

Wśród argumentów za objęciem spółek nienotowanych zasadami corporate governance pojawił się i taki, iż dawniej, jeżeli spółka potrzebowała kapitału, przychodziła po niego na giełdę i tym samym poddawała się rygorom corporate governance. Przykład „jednorożców”, coraz liczniejszych w Stanach Zjednoczonych, a także w Wielkiej Brytanii, wskazuje na możliwości pozyskiwania kapitału także ze źródeł prywatnych.

U Brytyjczyków podoba mi się, że kiedy dostrzegają ważny problem, powołują do jego rozwiązania zespół z ogromną przewagą instytucji pozarządowych, a na jego czele stawiają prywatną osobowość o ugruntowanej reputacji na rynku. W ten sposób szybko dochodzą do sensownych rozwiązań przyjmowanych po wnikliwych konsultacjach, ale najczęściej finalny dokument w niewielkim tylko stopniu odbiega od pierwotnego projektu. Tak było i tym razem. „Nie staraliśmy się wynaleźć koła” – mówi James Wates o pracach swojego zespołu. Uzgodniono sześć ogólnych, zdroworozsądkowych zasad; jeżeli ich stosowanie napotka na trudności, zapewne do gry wejdzie regulator i uchwali surowsze reguły, więc stosowanie zasad w dobrej wierze leży w powszechnym interesie rynku.

Zasada pierwsza to CEL I PRZYWÓDZTWO. Rada dyrektorów kreuje i promuje cele spółki, jej wartości, strategię i kulturę. Zatem w radzie tkwi jądro odpowiedzialności za spółkę i jej rynkowe powodzenie. Zasada druga to KOMPOZYCJA RADY: skuteczne przywództwo przewodniczącego/ej (chair, już nie chairman, nawet nie chairperson), oraz dyrektorzy zdolni do wzbogacania spółki wartościowymi kwalifikacjami. Zasada trzecia to ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY: chodzi o płynne procesy decyzyjne przebiegające w atmosferze zrozumienia odpowiedzialności ciążącej na radzie i jej członkach. Zasada czwarta: SPOSOBNOŚĆ I RYZYKO: rada dąży do osiągnięcia przez spółkę trwałego, solidnego sukcesu w dłuższym terminie, identyfikuje jej szanse i mityguje ryzyko. Zasada piąta: WYNAGRODZENIA. To jeden z najbardziej palących problemów na brytyjskim rynku – tu chodzi o zapewnienie wynagrodzeń pobudzających długoterminowy trwały sukces spółki, natomiast ujawnianie ważnego wskaźnika proporcji wynagrodzeń menedżerów i średniej płacy (pay ratio) pozostawiono dobrej woli spółek; ciekawe, jak się to rozwinie. I zasada szósta: RELACJE Z INTERESARIUSZAMI I ZAANGAŻOWANIE, czyli odpowiedzialność rady dyrektorów za współpracę z otoczeniem rynkowym, pracownikami i środowiskiem społecznym, w jakim spółka działa.

Zasady podlegają reżymowi apply or explain: spółki nie poprzestają na mechanicznym zakreśleniu okienka, że stosują zasady, lecz opisują ich stosowanie, bądź wyjaśniają przyczyny niestosowania / niezastosowania. Na rynku brytyjskim są to sprawy traktowane bardzo serio, nawet nie przez FRC, ale przez inwestorów.

Czytaj także:

2018.08.21 Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

“Niech jedzą ciastka” – afera Patisserie Valerie

  • Dlaczego Brytyjczycy przywiązują tak duże znaczenie do corporate governance? Ponieważ mają najbardziej wyrafinowanych złodziei;
  • Z notowanej spółki znikają miliony funtów, na jaw wychodzą wysokie debety na tajnych rachunkach bankowych, to wszystko dzieje się z dnia na dzień;
  • Dyrektor finansowy zostaje aresztowany, a fiskus upomina się o zaległości podatkowe, o których nikt nie wiedział;
  • Kto zawinił: CFO, zarząd, rada dyrektorów, inwestor strategiczny, audytor, banki – a może wszyscy pospołu? Ustala to Serious Fraud Office.

W Londynie lubię wstępować popołudniami do Valerie na herbatę i scones – okrągłe piętrowe bułeczki serwowane z gęstą śmietaną i dżemem z czerwonej porzeczki. Czy jeszcze zdążę? Tradycyjne scones przetrwają, ale sieć względnie przyzwoitych (na tle marnej konkurencji) ciastkarni Patisserie Valerie pogrąża się w kłopotach. Przyćmiły one nawet ślub księżniczki Eugenii. W każdym razie Serious Fraud Office nie zainteresowało się kolejnym ślubem w rodzinie panującej, a ciastkami bardzo.

W 1926 r. pewna Belgijka, madame Valerie, otwarła w londyńskiej Soho local ze słodyczami. Poźniej zbombardowała go Lufwaffe. Po wojnie ciastkarnię odtworzono w pobliżu, powstało kilka podobnych. W 2006 r. sieć ośmiu lokali kupiła Risk Capital Partners – firma, za którą stał Luke Johnson, żywe wcielenie ducha brytyjskiej przedsiębiorczości. Dzisiaj spółka Patisserie Valerie prowadzi 206 lokali. I sprzedaje masę towaru za pośrednictwem sieci Sainsbury’s. Macierz, Patisserie Holding, jest notowana w Londynie na AIM. Później analitycy ocenili, że nad rynkową wyceną unosił się dyskretnie zaczarowany pył. Ale to później; wcześniej nie dziwiło, że ciastka mogą być notowane ze wskaźnikiem P/E 23.

Biznes kręcił się. Rosły zyski, wypłacano dywidendy. Referendum w sprawie Brexitu spowodowało spadek funta, do tańszej Wielkiej Brytanii masowo płyną turyści z Europy i USA. A kiedy już oglądną zmianę warty przed Pałacem Buckingham, cóż mają robić? Niech jedzą ciasta u Valerie. W ostatnim raporcie półrocznym (maj 2018) ogłoszono spory zysk i rekordową nadwyżkę gotówki.

Bomba wybuchła 10 października. Nagle wychodzi na jaw, że Valerie ma dwie tajne linie kredytowe, w HSBC i Barclays. A na nich postawione w stan wymagalności debety w kwocie ok. 10 mln GBP. I że fiskus upomina się o zaległy podatek. Zawieszono notowania przy kursie 429,5 pensa. Do akcji wkracza Serious Fraud Office. Dyrektor finansowy zostaje aresztowany (i zaraz puszczony za kaucją). W sumie: spółka traci płynność, lada dzień może upaść. 12 października Luke Johnson (ma 37% udziału o wartości 200 mln GBP) udziela Valerie 20 mln funtów pożyczki ratunkowej, wszak chodzi o 2.800 stanowisk pracy. Afera nie jest przejrzysta: trudno ustalić, gdzie kończy się Patisserie Holding, a zaczyna Patisserie Valerie. I dlaczego z 10 milionów niedoboru nagle zrobiło się 20, a wkrótce nawet 40 milionów? Dlaczego banki udzielają drogie kredyty spółce duszącej się podobno od nadmiaru gotówki? Gdzie jest raportowana nadwyżka w kwocie 28,8 mln GBP?

O tajnych rachunkach podobno nie wiedział zarząd. Ani rada dyrektorów. Ani inwestor. Ani audytor, Grant Thornton (za co wziął 600 000 GBP?). Nie wiadomo, gdzie się podziały pieniądze. I czy w ogóle były. Johnson sprawia wrażenie oszukanego, ale sympatii nie budzi. Mawia się o nim, że potrafi zjeść ciastko i mieć je nadal. Zdobył pozycję na rynku budując i sprzedając Pizza Express. Oraz kupując i sprzedając liczne spółki branży gastronomicznej. Kilka lat temu sprzedał za 50 mln GBP sieć restauracyjną Giraffe, dzisiaj podobno chce odkupić ją taniej od Tesco. Trudno zliczyć, ile brandów posiada: Eclectic Bars z Brighton Pier, Strada, Druckers, Philpotts, Baker & Spice, Bread Holding z Bread Factory, Artisan Café… Chyba, że coś właśnie sprzedał lub kupił.

Jedni go żałują. Inni podejrzewają, że Johnson poczeka na odwieszenie notowań, ich żałosny spadek, a wtedy spółkę wykupi za grosze. Kiedyś zbył akcje Interquest po 53 pensy i odkupił po 24 pensy. Jak mógł nie wiedzieć o sekretach Valerie przewodnicząc radzie i pracując w komitecie audytu? Lecz jak ktoś zasiada w 40 radach, co może wiedzieć o spółkach, nawet swoich? A może pomówienia są niesłuszne? Może naprawdę został oszukany? Z ciastkami nie ma żartów. Maria Antonina nigdy nie powiedziała: “Skoro nie ma chleba, niech jedzą ciastka” (S’ils n’ont de pain, qu’ils mangent de la brioche), a przecież poszła na szafot. Analitycy uważają, że mamy do czynienia z “porządnym, klasycznym oszustwem”. Ktoś powinien wprowadzić na rynek ciastko o nazwie Czarna Dziura.

Tekst ogłoszony 3 listopada 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

UZUPEŁNIENIE:

Wielka Brytania nadal żyje tą aferą, ujawniane są nowe sekrety. Lecz dalej nie wiadomo, dlaczego spółka szczycąca się wspomnianym nadmiarem gotówki znalazła się o “trzy godziny od upadku”, jak twierdzi Luke Johnson. Dyrektor finansowy złożył rezygnację, wyrzucono szefową Grant Thornton. Wyszło na jaw, że CEO i CFO otrzymali kilkumilionowe bonusy w akcjach, o czym nie informowano inwestorów (komitetowi wynagrodzeń rady przewodniczy oczywiście Johnson). Wartość goodwill spółki z fantazją wyceniono w jej bilansie na 17,7 mln GBP dzisiaj to “mniej niż zero”. Dla ratowania reputacji Johnson, klasyczny przyklad overboardingu, ustąpił z kilku spośród kilkudziesięciu rad dyrektorów i zrezygnował z wynagrodzenia za przewodniczenie w Valerie (60.000 GBP). Zwołano nadzwyczajne walne, zgodnie uchwalono emisję ratunkową 15,7 mln GBP, która rozwodni udział Johnsona do 28,5% kapitału. Ustalono, że niezapłacone podatki to 1,1 mln GBP. Notowań nie wznowiono.

Lecz nadal nie wiadomo: Skąd wzięła się dziura 40 mln GBP? Gdzie się podziały pieniądze? Kto wiedział o tajnych długach? Czy spółka jest dochodowa?

Ciasta z Valerie stanęły Brytyjczykom w gardle…

 

 

Ownership Transparency, czyli Poznaj swojego inwestora

  • Najważniejszym rysem ustrojowym spółki handlowej jest przywilej ograniczonej odpowiedzialności;
  • Nie jest nim, wbrew brzmieniu nazwy spółki akcyjnej w niektórych językach, anonimowość akcjonariatu;
  • Wiatr historii podwiewa już kurtynę przesłaniającą spółce publicznej oblicza jej akcjonariuszy;
  • Akcjonariusze zdejmą kominiarki, ujawnią stan posiadania, co ułatwi zwalczanie nieprawidłowości i podniesie zaufanie do rynku.

Potrzeba podjęcia działań w obronie rynków stała się powszechnie odczuwana. W całym świecie mnożą się przypadki unikania opodatkowania, rozwija się szara strefa, na skalę przemysłową uprawia się pranie pieniędzy. We wszystkich językach „korupcja” należy do słów najczęściej używanych. Jak ćmy do światła, inwestorzy ciągną do rajów podatkowych, tworzą tzw. wehikuły inwestycyjne o niejasnym przeznaczeniu i mrocznej tożsamości, pędzą nimi po manowcach. Menedżerowie uprawiają insider trading. Wiele transakcji ma charakter oszukańczy. Tracą pospolici inwestorzy, cierpią spółki i rynki, zanika zaufanie – a jest to fundament gospodarki.

Przykład dali Brytyjczycy: spółki publiczne prowadzą rejestry akcjonariuszy, niepubliczne wpisują do rejestru w rządowym Companies House udziałowców wywierających szczególny wpływ na spółkę. Afera Panama Papers skłoniła do działania także Unię Europejską, intensyfikującą usiłowania ku zapobieganiu procederu prania pieniędzy. Inwestorzy muszą zedrzeć kominiarki, za którymi chronili swoją tożsamość. Rynki wymagają coraz więcej przejrzystości, więcej światła. Spodziewałem się tego lata wcześniej, po tragedii 11 Września.

Wbrew utartym przekonaniom, anonimowość akcjonariuszy spółki akcyjnej nie jest ani najważniejszą, ani konstytutywną cechą tego bytu. Najważniejszym elementem ustroju spółki akcyjnej jest ograniczenie odpowiedzialności jej uczestników: „Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki” (art. 301 § 5 Ksh). Jest ono zarazem ich największym przywilejem. Owszem, w niektórych językach anonimowość akcjonariatu jest eksponowana nawet w nazwie spółki akcyjnej: société anonyme, sociedad anonima, lecz nie należy wyprowadzać z tego wniosków. Ja nazywam się Nartowski, dwie pary nart mam w nazwisku, ale na nartach nie jeżdżę. Na gruncie polszczyzny szczególnie ryzykowne byłoby ustalanie, co może oznaczać w praktyce spółka jednoosobowa…

Tradycyjnie rozumiany przywilej anonimowości akcjonariatu spółki nie wytrzymuje konfrontacji ze społecznymi i gospodarczymi realiami naszych czasów. Można przeciwko niemu wytoczyć rozmaite argumenty. Chodzi zwłaszcza o pewność obrotu. Gospodarka bazuje na zaufaniu, anonimowość mu nie sprzyja. Świat podejmuje walkę m.in. z finansowaniem terroryzmu i zorganizowaną przestępczością. Kurtyna przesłaniająca spółce aktualny skład jej akcjonariatu musi zostać zerwana. Anonimowy powinien być jedynie whistleblower.

Zapewne nie da się uniknąć opinii, że doktryna Ownership Transparency godzi w demokrację, narusza prawa człowieka i podstawowe wolności. Z jednej strony rozpaczliwie – do przesady! – utajniamy dane osobowe, z drugiej – oferujemy społeczeństwom swobodny dostęp do wrażliwych informacji o akcjonariacie spółek publicznych, nie będzie nawet wymagane wskazanie interesu uzasadniającego dostęp do tych danych. Trudniej będzie ukryć stan posiadania akcji przed małżonkiem. Państwu takie informacje na nic; fiskus i tak wie, komu spółki wypłacają dywidendy. Co zresztą nie przeszkadza politykom wstrętnie kłamać na ten temat.

Zapewne gdyby taka przejrzystość istniała na początku lat dziewięćdziesiątych ub. w., inaczej toczyłaby się historia warszawskiej giełdy i rynku kapitałowego. Pieniądze, które płynęły na giełdę, niekoniecznie pochodziły z czystych źródeł. Kierowaliśmy się przekonaniem, że fundamentem rynku jest dyskrecja. Ktoś ukuł i puścił w obieg arcygłupie powiedzenie, że „pierwszy milion trzeba ukraść”, czyniąc tym niepowetowaną szkodę w umysłach młodych inwestorów. Na szczęście, polityka trzymała się zdala od giełdy, państwo zachowywało się przyzwoicie. Niedawno odwiedziłem modną wśród inwestorów Maltę; w tym czasie Portugalia postawiła jej ciężki zarzut uprawiania prostytucji politycznej (chodzi o zakrojone na szeroką skalę sprzedawanie obywatelstwa). Polska nie sprzedawała paszportów, nie ułatwiała prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu – a przynajmniej nie wiemy o takich praktykach.

Stanowisko w sprawie Ownership Transparency zająłem przed kilku laty: „Nie domagam się ujawniania nazwisk i stanu posiadania pomniejszych akcjonariuszy. Nie widzę natomiast powodu, dla którego wielcy inwestorzy mieliby korzystać z dyskrecji. Wiem, dlaczego noszą kominiarki uczestnicy zadym politycznych i niektórzy kibice z sektora nazywanego Żyletą. Inwestorom kominiarki nie przystoją. Zwłaszcza, że kto prowadzi wehikuł, nierzadko po bezdrożach, zakłada jeszcze gogle” (7 stycznia 2014 r.).

Czytaj także:

2001.09.24 Więcej światła!

2014.01.07 Inwestorzy w kominiarkach

2016.09.11 15 lat później

 

Ryanair w turbulencjach. Proszę zapiąć pasy!

  • Przyczyną turbulencji w RyanAir jest brak corporate governance. Wrześniowe walne zgromadzenie przyniosło manifestację niezadowolenia inwestorów;
  • Dotknęło ono przede wszystkim Davida Bondermana, przewodniczącego rady dyrektorów, który pełni funkcję od 22 lat i już dawno utracił przymiot niezależności;
  • Działalność linii zakłócają strajki pilotów i personelu pokładowego, co skutkuje odwoływaniem setek lotów;
  • Prócz kłopotów wywołanych odwoływaniem lotów pasażerów gnębią restrykcje dotyczące bagażu podręcznego i wymuszanie opłat za dodatkowe usługi.

Gdzie nie ma corporate governance, tam są, lub będą, kłopoty. Przykładem Ryanair – z konieczności mój przewoźnik, bowiem LOT wypiął się na Kraków i przestał obsługiwać większość połączeń z lotniska w Balicach. Za to Ryanair działa tu z rozmachem: obecnie łączy Kraków z portami w 21 państwach. Jest największą linią lotniczą w Unii Europejskiej. Obok gęstniejącej siatki połączeń oferuje też wynajem pokoi, samochodów, coraz bogatszą ofertę zakupów na pokładach swoich maszyn. Irlandczycy dowodzą, że potrafią liczyć pieniądze. Znają się na biznesie i coraz lepiej obsługują Polskę. Lecz nie są u nas szczególnie lubiani, ponieważ wyśmiewają nasz tromtadracki plan zbudowania lotniska-giganta pośrodku niczego, w Baranowie.

Wczoraj – w piątek 28 września – z powodu strajku linia odwołała od 250 lotów, w tym kilka z i do Krakowa. Personel strajkuje pod chwytliwym hasłem „no rights, no flights”. Spadają notowania spółki. Niedawne walne zgromadzenie Ryanair w Gormanston dało inwestorom sposobność do demonstracji niezadowolenia z sytuacji w spółce i wokół niej. Blisko 30% głosów padło przeciwko reelekcji 75-letniego Bondermana; w anglosaskich realiach to sporo, ale też nie jest często spotykane, by przewodniczący rady dyrektorów był tak zależny od CEO… Niezadowolenie inwestorów odczuł także senior independent director Kyran McLaughlin. Akcjonariusze, rozzłoszczeni jak pasażerowie odwołanego lotu, zapowiadali, że w następnym roku już nie dopuszczą do kolejnej reelekcji krytykowanej dwójki, względnie także wszystkich członków komitetu nominacji (Aberdeen Standard Investments, Royal London Asset Management, Local Authority Pension Fund Forum; do sprzeciwów namawiały także firmy doradzające inwestorom Glass Lewis i Institutional Shareholders Services).

Oczekiwania inwestorów dotyczą uporządkowania spraw pracowniczych i związkowych, a także wypracowania silnego, niezależnego i odczuwalnego przywództwa w radzie dyrektorów. W obliczu takich nastrojów spółka zamierzała nie dopuścić mediów na obrady zgromadzenia; byłby to skandal nad skandale! Opamiętano się w ostatniej chwili.

Co ciekawe: zadziorny, kłótliwy CEO Michael O’Leary uniknął krytyk. Zdobył 98,55 głosów poparcia. Wszystkim wiadomo o jego przywarach, ale też znane są jego zalety, oddanie spółce, zasługi, niekwestionowane osiągnięcia. Nie było bez znaczenia, iż z powodu odwołanych lotów zrezygnował z przyznanego mu bonusu w kwocie miliona eur. O’Leary kieruje liniami od 1994 r., przez te lata zaleciał daleko. W przyszłym roku wygaśnie jego kontrakt. Przebąkuje więc, że jeszcze nie wie, czy pragnie nadal posługiwać spółce, osiągnie sześćdziesiątkę i nie chce wiązać się aż na 5 lat. Ach, ci młodzi!

Zarzuty inwestorów dotyczą nie tylko braku niezależności rady, także kaprysów kierownictwa spółki i braku należytego stosunku do interesów akcjonariatu. Przed rokiem spółka upierała się, by wiązać pracowników kontraktami irlandzkimi, dzisiaj wypycha ich na kontrakty lokalne i nie może zdecydować się, jak traktować związki zawodowe. W Polsce personel „zatrudnia się sam”, sam też zadba (?) o swoje emerytury. To kosztem ich, a także pasażerów, Ryanair zalicza się do „budget airlines”, co bywa na polski tłumaczone jako „tanie linie”. Tanie są były dranie z piosenki Czechowicza i Gołasa (Kabaret Starszych Panów).

Akcjonariusze Ryanair wywodzą się w znacznej mierze z Wielkiej Brytanii, są więc poważnie zaniepokojeni zapowiedziami spółki, iż w przypadku twardego brexitu, czyli braku umowy o warunkach wyjścia Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej, mogą utracić prawo głosu z akcji. Nie jest wykluczone, że O’Leary pragnie w ten sposób poskromić wojownicze zapędy Londynu. Z drugiej strony nie jest wykluczone, że wyjście Wielkiej Brytanii z UE spowoduje przejściowe zawieszenie jej połączeń lotniczych z państwami Unii.

Z podziwem patrzę na rozmach, z jakim rozwija się Ryanair. Przestroga dla akcjonariatu spółki w kwestii możliwości zawieszenia prawa głosu inwestorów spoza Unii Europejskiej sprawia, że przecież nie zainwestuję w akcje ambitnej linii. Prędzej czy później porachują się z nią pracownicy zrzeszeni w związkach zawodowych. Oraz pasażerowie: Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł w kwietniu b.r., że linia powinna wypłacać pasażerom odszkodowania za loty odwołane z powodu strajku, nawet niezapowiedzianego.

Jest jeszcze jeden powód. Najważniejszy. Otóż nie mam za grosz zaufania do obecnego rządu Rzeczypospolitej. Przypuszczam, że jest on gotów do wypchnięcia Polski z Unii, bądź doprowadzenia do sytuacji, że Polska zostanie wypchnięta. Mógłbym wtedy stracić prawa z akcji irlandzkiej spółki. Nie wspominając o reszcie, albowiem wszystkich strat nie da się nawet ogarnąć. Doznają ich niebawem Brytyjczycy, ale to inna historia.

 

 

Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

  • Wielka Brytania inicjuje kolejny ważny etap procesu reformy corporate governance;
  • Po spółkach notowanych przyszła kolej na wielkie spółki nienotowane;
  • Zostają one objęte obowiązkiem sprawozdawania o stosowaniu corporate governance;
  • Ponadto przedstawiono do konsultacji projekt dobrych praktyk dla wielkich spółek nienotowanych.

Na rozwiniętych i rozwijających się rynkach przyjmuje się powszechnie, że spółki notowane poddane są rygorowi stosowania dobrych praktyk. Dążąc do zwiększenia atrakcyjności i konkurencyjności swojego rynku kapitałowego, Wielka Brytania rozciąga niektóre zasady corporate governance na prowadzące działalność w większym rozmiarze spółki nienotowane. Nie podlegają one adresowanemu do spółek publicznych UK Corporate Governance Code, lecz ich powinności nie ograniczają się do obowiązku przestrzegania prawa. Wszystkich podmiotów gospodarczych dotyczy kanon należytego gospodarowania.

Nienotowane spółki ważą na brytyjskiej gospodarce, są znaczącymi płatnikami podatków, pracodawcami dla milionów. Wywierają istotny wpływ na społeczeństwo, które oczekuje, że będą one dobrze zarządzane i przejrzyste, a rady dyrektorów spółek nienotowanych będą aspirować do standardów spółek publicznych. Zwiększenie przejrzystości i odpowiedzialności spółek prywatnych ułatwi im rozliczenie się przed społeczeństwem z tytułu korzystania z kapitału społecznego i dobrodziejstwa ograniczonej odpowiedzialności. Spółki nienotowane, wolne od presji inwestorów na krótkoterminowe wyniki, powinny kreować wartość nie tylko dla akcjonariuszy, także dla szeroko rozumianego kręgu interesariuszy. Liczne spośród nich dobrowolnie stosują dobre praktyki spółek notowanych, ponieważ jest to opłacalne, buduje reputację i zaufanie.

Ważne: prywatna własność nie ogranicza publicznych następstw upadłości tych podmiotów. Impuls do podjęcia kwestii corporate governance dla prywatnych spółek dał skandaliczny upadek British Home Stores (2016), spółki w swoim czasie notowanej, ściągniętej z parkietu i doprowadzonej do katastrofy na szkodę tysięcy osób tracących pracę, a także uczestników zakładowego funduszu emerytalnego, w którym zabrakło ponad 0,5 mld GBP. Obrazu grozy dopełnił bulwersujący upadek budowlanego giganta Carillion (2018), wykonawcy licznych kontraktów rządowych, zatrudniającego dziesiątki tysięcy pracowników w Wielkiej Brytanii i na kontynencie.

W czerwcu wpłynął do parlamentu projekt Companies (Miscellaneous Reporting) Regulation 2018. Przewiduje on wprowadzenie od 1 stycznia 2019 r. obowiązku sprawozdawania przez wielkie spółki nienotowane, w corocznych raportach rady dyrektorów i na stronach WWW, o stosowaniu corporate governance. Spółki mają składać oświadczenia, który zbiór zasad corporate governance (alternatywą dla UK Corporate Governance Code może być zbiór QCA – Quoted Companies Alliance) stosowały w poprzednim roku finansowym, w jaki sposób stosowały ten zbiór, jeżeli zaś odstąpiły od stosowania zasad – powinny wyjaśnić, o które zasady chodzi i jakie były przyczyny ich niestosowania / niezastosowania. W nawiązaniu do wspomnianego zbioru QCA: ciekaw jestem, jak wyglądałby zbiór dobrych praktyk przygotowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych…

W tym samym czasie został poddany pod konsultacje dokument zawierający założenia dobrych praktyk wielkich spółek niepublicznych: The Wates Corporate Governance Principles for Large Companies (Wates Principles). Zespół redakcyjny został powołany w styczniu b.r. z udziałem kompetentnych organizacji pozarządowych, m.in. Confederation of British Industry, Trade Union Congress, Institute of Directors, a także Financial Reporting Council. Zespołowi przewodniczy James Wates, szef rady dyrektorów firmy konstrukcyjnej The Wates Group, jednej z największych brytyjskich spółek rodzinnych. Termin „wielkie spółki” obejmuje nienotowane podmioty zatrudniające przynajmniej 2 tys. osób lub wykazujące obroty ponad 200 mln GBP rocznie i sumę bilansową ponad 2 mld GBP.

Zbiór proponowany przez zespół Jamesa Watesa obejmuje 6 zasad:

  1. PURPOSE: chodzi o zgodność przyjętych przez spółkę wartości, strategii i kultury z celem spółki;
  2. COMPOSITION: chodzi o skład rady, skuteczność przewodnictwa i kwalifikacje, doświadczenia oraz wiedzę dyrektorów zdolnych do wnoszenia wkładu w jej prace. Liczebność rady powinna odzwierciedlać skalę i złożoność działalności spółki;
  3. RESPONSIBILITIES: chodzi o znajomość zadań i odpowiedzialności rady przez dyrektorów. Regulamin rady winien wspierać niezależność i skuteczność uchwał;
  4. OPPORTUNITY AND RISK: rada powinna działać na rzecz długoterminowego sukcesu spółki poprzez kreowanie i pielęgnowanie wartości oraz nadzorowanie identyfikowania i mitygowania ryzyka;
  5. REMUNERATION: rada powinna zadbać o wynagradzanie zarządzających służące zrównoważonemu długoterminowemu sukcesowi spółki, biorąc pod uwagę płace i warunki pracy zatrudnionych;
  6. STAKEHOLDERS: rada odpowiada za współpracę z interesariuszami, w tym z pracownikami, w oparciu o cele spółki, i bierze ich pod uwagę przy podejmowaniu uchwał.

Są to zasady ogólne, miękkie, łatwe do zaakceptowania przez wszystkich uczestników rynku. Z biegiem czasu i w miarę pozyskiwania doświadczeń mogą być one konkretyzowane. Brytyjskie koła gospodarcze silnie wspierają dążenia do wzmocnienia i kodyfikacji governance spółek nienotowanych. Konsultacje zasad Watesa trwają do 7 września br., ostateczna redakcja zasad zostanie opracowana w grudniu i wejdzie w życie z początkiem 2019 roku, równocześnie z korespondującymi przepisami o obowiązkach sprawozdawczych spółek nienotowanych.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

Kto powinien administrować zasadami corporate governance?

  • Wielka Brytania, pionier zasad corporate governance i lider w procesie ich rozwoju stanęła przed pytaniem, kto powinien odpowiadać za tę materię;
  • Do tej pory odpowiedzialność za rozwój corporate governance pełniła niejako z urzędu Financial Reporting Council;
  • Jej najświeższym osiągnięciem jest ogłoszony w lipcu 2018 r. nowy UK Corporate Governance Code, ogólnie dobrze przyjęty;
  • Jednak wpływowy Instytut Dyrektorów proponuje: niech FRC zajmie się swoim podstawowym zadaniem – audytem, a zasady corporate governance zostawi rynkowi.

Wielka Brytania dba o zasady corporate governance. Szczególnie teraz, ponieważ upatruje w nich ważny argument przemawiający za atrakcyjnością jej rynku kapitałowego w obliczu brexitu, zapewne katastrofalnego dla gospodarki. Gospodarzem tej materii jest Financial Reporting Council, regulator i nadzorca standardów rachunkowości, audytu i aktuariatu oraz promotor przejrzystości i uczciwości biznesu. FRC związała się z procesem kształtowania zasad porządku korporacyjnego już u jego zarania, jako uczestnik inicjatywy owocującej raportem na temat finansowych aspektów corporate governance (1992), znanym jako Cadbury Report.

Obejmując urząd premiera, Therese May zapowiedziała reformę corporate governance. Wkrótce poddano pod dyskusję jej założenia, zebrane w Zielonej Księdze. 16 lipca b.r. FRC ogłosiła nowy UK Corporate Governance Code. Rynek pozytywnie ocenił ten dokument. Koresponduje z nim oczekiwanie na przedstawienie przez FRC, jeszcze w tym roku, nowej redakcji UK Stewardship Code, adresowanego do inwestorów. Ponadto trwają prace nad zbiorem zasad corporate governance dużych spółek niepublicznych; ich projekt został już poddany pod dyskusje i zyskuje przychylne oceny.

Powszechne uznanie dla dorobku Financial Reporting Council na polu corporate governance nie przeszkodziło The Institute of Directors zakwestionować pozycji FRC jako gospodarza tej dziedziny. IoD wystąpił właśnie z postulatem, by Financial Reporting Council skupiła się na swoim podstawowym zadaniu – rachunkowości i nadzorze nad audytem, pozostawiając administrowanie zasadami corporate governance i stewardship niezależnemu ciału ściśle powiązanemu z biznesem i inwestorami. Wniosek skierowano do tamtejszego ministerstwa gospodarki, czyli Department for Business, Energy and Industrial Strategy (BEIS).

Dina Medland, komentatorka tematyki corporate governance, zareagowała ogórkowo: jest sierpień, a w tym miesiącu pisuje się różne rzeczy. Lecz nie sądzę, by Instytutowi Dyrektorów przywidziała się potwora z Loch Ness. Nietrudno domyślić się, że proponując przejęcie tematu przez kręgi gospodarcze, Instytut ma na myśli swój udział w takim projekcie. Jest to nadzwyczaj wpływowa izba gospodarcza brytyjskiego biznesu, ma znaczny potencjał lobbingowy, ale przede wszystkim ma autorytet i spory dorobek w dziedzinie corporate governance. Z tego powodu IoD stał się wzorem dla podobnych organizacji w kilkunastu krajach, zajmujących się przede wszystkim krzewieniem corporate governance. Co więcej: Instytut ma wszelkie kompetencje by przejąć tę dziedzinę.

Zwłaszcza, że na Financial Reporting Council ciążą poważne zarzuty związane z brakiem skutecznego nadzoru nad profesją audytorską. Ilustracją fatalnego stanu rzeczy jest afera związana z nagłym upadkiem wielkiego konglomeratu budowlanego Carillion. Na spółce pasła się przez lata Tłusta Czwórka firm audytorskich, większość z nich pogrążała się w intratnych konfliktach interesów. Sprawę podjęły komisje parlamentarne, media, opinia publiczna; przeważa stanowisko, że konieczne jest rozbicie oligopolu potentatów branży. FRC bada sprawę, ale wyników jej śledztwa nie należy oczekiwać rychło. Ostatnio, 7 sierpnia, FRC zamknęła postępowanie wszczęte w 2014 r. w sprawie nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych jednej ze spółek z AIM za lata obrachunkowe kończące się 31 marca 2009 r. oraz 31 marca 2010 r. Na marginesie: wobec tego radzę nie złorzeczyć Komisji Nadzoru Finansowego za rzekomo karygodną opieszałość…

Znaczenie problemu wykracza daleko poza Wielką Brytanię. Czy zasadami corporate governance powinien administrować organ rządowy, bądź rządowo-prywatny – czy lepiej, by ta dziedzina znalazła się w gestii biznesu? W wielu państwach, w tym w Polsce, zasady corporate governance są stanowione przez giełdy. Kiedy Komisja Nadzoru Finansowego próbowała w 2014 r. upaństwowić tę problematykę, istniejący wówczas Polski Instytut Dyrektorów stanowczo sprzeciwiał się temu. Uważałem, i uważam nadal, że biznes lepiej czuje żywioły rynku, niż urząd – bunkier ufortyfikowany przed wpływami realnego świata, uzbrojony w nadzorców zza biurek. Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie!

Czytaj także:

2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem

2018.06.16 Napychali sobie gęby złotem

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code