Archiwa tagu: Wielka Brytania

Ryanair w turbulencjach. Proszę zapiąć pasy!

  • Przyczyną turbulencji w RyanAir jest brak corporate governance. Wrześniowe walne zgromadzenie przyniosło manifestację niezadowolenia inwestorów;
  • Dotknęło ono przede wszystkim Davida Bondermana, przewodniczącego rady dyrektorów, który pełni funkcję od 22 lat i już dawno utracił przymiot niezależności;
  • Działalność linii zakłócają strajki pilotów i personelu pokładowego, co skutkuje odwoływaniem setek lotów;
  • Prócz kłopotów wywołanych odwoływaniem lotów pasażerów gnębią restrykcje dotyczące bagażu podręcznego i wymuszanie opłat za dodatkowe usługi.

Gdzie nie ma corporate governance, tam są, lub będą, kłopoty. Przykładem Ryanair – z konieczności mój przewoźnik, bowiem LOT wypiął się na Kraków i przestał obsługiwać większość połączeń z lotniska w Balicach. Za to Ryanair działa tu z rozmachem: obecnie łączy Kraków z portami w 21 państwach. Jest największą linią lotniczą w Unii Europejskiej. Obok gęstniejącej siatki połączeń oferuje też wynajem pokoi, samochodów, coraz bogatszą ofertę zakupów na pokładach swoich maszyn. Irlandczycy dowodzą, że potrafią liczyć pieniądze. Znają się na biznesie i coraz lepiej obsługują Polskę. Lecz nie są u nas szczególnie lubiani, ponieważ wyśmiewają nasz tromtadracki plan zbudowania lotniska-giganta pośrodku niczego, w Baranowie.

Wczoraj – w piątek 28 września – z powodu strajku linia odwołała od 250 lotów, w tym kilka z i do Krakowa. Personel strajkuje pod chwytliwym hasłem „no rights, no flights”. Spadają notowania spółki. Niedawne walne zgromadzenie Ryanair w Gormanston dało inwestorom sposobność do demonstracji niezadowolenia z sytuacji w spółce i wokół niej. Blisko 30% głosów padło przeciwko reelekcji 75-letniego Bondermana; w anglosaskich realiach to sporo, ale też nie jest często spotykane, by przewodniczący rady dyrektorów był tak zależny od CEO… Niezadowolenie inwestorów odczuł także senior independent director Kyran McLaughlin. Akcjonariusze, rozzłoszczeni jak pasażerowie odwołanego lotu, zapowiadali, że w następnym roku już nie dopuszczą do kolejnej reelekcji krytykowanej dwójki, względnie także wszystkich członków komitetu nominacji (Aberdeen Standard Investments, Royal London Asset Management, Local Authority Pension Fund Forum; do sprzeciwów namawiały także firmy doradzające inwestorom Glass Lewis i Institutional Shareholders Services).

Oczekiwania inwestorów dotyczą uporządkowania spraw pracowniczych i związkowych, a także wypracowania silnego, niezależnego i odczuwalnego przywództwa w radzie dyrektorów. W obliczu takich nastrojów spółka zamierzała nie dopuścić mediów na obrady zgromadzenia; byłby to skandal nad skandale! Opamiętano się w ostatniej chwili.

Co ciekawe: zadziorny, kłótliwy CEO Michael O’Leary uniknął krytyk. Zdobył 98,55 głosów poparcia. Wszystkim wiadomo o jego przywarach, ale też znane są jego zalety, oddanie spółce, zasługi, niekwestionowane osiągnięcia. Nie było bez znaczenia, iż z powodu odwołanych lotów zrezygnował z przyznanego mu bonusu w kwocie miliona eur. O’Leary kieruje liniami od 1994 r., przez te lata zaleciał daleko. W przyszłym roku wygaśnie jego kontrakt. Przebąkuje więc, że jeszcze nie wie, czy pragnie nadal posługiwać spółce, osiągnie sześćdziesiątkę i nie chce wiązać się aż na 5 lat. Ach, ci młodzi!

Zarzuty inwestorów dotyczą nie tylko braku niezależności rady, także kaprysów kierownictwa spółki i braku należytego stosunku do interesów akcjonariatu. Przed rokiem spółka upierała się, by wiązać pracowników kontraktami irlandzkimi, dzisiaj wypycha ich na kontrakty lokalne i nie może zdecydować się, jak traktować związki zawodowe. W Polsce personel „zatrudnia się sam”, sam też zadba (?) o swoje emerytury. To kosztem ich, a także pasażerów, Ryanair zalicza się do „budget airlines”, co bywa na polski tłumaczone jako „tanie linie”. Tanie są były dranie z piosenki Czechowicza i Gołasa (Kabaret Starszych Panów).

Akcjonariusze Ryanair wywodzą się w znacznej mierze z Wielkiej Brytanii, są więc poważnie zaniepokojeni zapowiedziami spółki, iż w przypadku twardego brexitu, czyli braku umowy o warunkach wyjścia Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej, mogą utracić prawo głosu z akcji. Nie jest wykluczone, że O’Leary pragnie w ten sposób poskromić wojownicze zapędy Londynu. Z drugiej strony nie jest wykluczone, że wyjście Wielkiej Brytanii z UE spowoduje przejściowe zawieszenie jej połączeń lotniczych z państwami Unii.

Z podziwem patrzę na rozmach, z jakim rozwija się Ryanair. Przestroga dla akcjonariatu spółki w kwestii możliwości zawieszenia prawa głosu inwestorów spoza Unii Europejskiej sprawia, że przecież nie zainwestuję w akcje ambitnej linii. Prędzej czy później porachują się z nią pracownicy zrzeszeni w związkach zawodowych. Oraz pasażerowie: Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł w kwietniu b.r., że linia powinna wypłacać pasażerom odszkodowania za loty odwołane z powodu strajku, nawet niezapowiedzianego.

Jest jeszcze jeden powód. Najważniejszy. Otóż nie mam za grosz zaufania do obecnego rządu Rzeczypospolitej. Przypuszczam, że jest on gotów do wypchnięcia Polski z Unii, bądź doprowadzenia do sytuacji, że Polska zostanie wypchnięta. Mógłbym wtedy stracić prawa z akcji irlandzkiej spółki. Nie wspominając o reszcie, albowiem wszystkich strat nie da się nawet ogarnąć. Doznają ich niebawem Brytyjczycy, ale to inna historia.

 

 

Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

  • Wielka Brytania inicjuje kolejny ważny etap procesu reformy corporate governance;
  • Po spółkach notowanych przyszła kolej na wielkie spółki nienotowane;
  • Zostają one objęte obowiązkiem sprawozdawania o stosowaniu corporate governance;
  • Ponadto przedstawiono do konsultacji projekt dobrych praktyk dla wielkich spółek nienotowanych.

Na rozwiniętych i rozwijających się rynkach przyjmuje się powszechnie, że spółki notowane poddane są rygorowi stosowania dobrych praktyk. Dążąc do zwiększenia atrakcyjności i konkurencyjności swojego rynku kapitałowego, Wielka Brytania rozciąga niektóre zasady corporate governance na prowadzące działalność w większym rozmiarze spółki nienotowane. Nie podlegają one adresowanemu do spółek publicznych UK Corporate Governance Code, lecz ich powinności nie ograniczają się do obowiązku przestrzegania prawa. Wszystkich podmiotów gospodarczych dotyczy kanon należytego gospodarowania.

Nienotowane spółki ważą na brytyjskiej gospodarce, są znaczącymi płatnikami podatków, pracodawcami dla milionów. Wywierają istotny wpływ na społeczeństwo, które oczekuje, że będą one dobrze zarządzane i przejrzyste, a rady dyrektorów spółek nienotowanych będą aspirować do standardów spółek publicznych. Zwiększenie przejrzystości i odpowiedzialności spółek prywatnych ułatwi im rozliczenie się przed społeczeństwem z tytułu korzystania z kapitału społecznego i dobrodziejstwa ograniczonej odpowiedzialności. Spółki nienotowane, wolne od presji inwestorów na krótkoterminowe wyniki, powinny kreować wartość nie tylko dla akcjonariuszy, także dla szeroko rozumianego kręgu interesariuszy. Liczne spośród nich dobrowolnie stosują dobre praktyki spółek notowanych, ponieważ jest to opłacalne, buduje reputację i zaufanie.

Ważne: prywatna własność nie ogranicza publicznych następstw upadłości tych podmiotów. Impuls do podjęcia kwestii corporate governance dla prywatnych spółek dał skandaliczny upadek British Home Stores (2016), spółki w swoim czasie notowanej, ściągniętej z parkietu i doprowadzonej do katastrofy na szkodę tysięcy osób tracących pracę, a także uczestników zakładowego funduszu emerytalnego, w którym zabrakło ponad 0,5 mld GBP. Obrazu grozy dopełnił bulwersujący upadek budowlanego giganta Carillion (2018), wykonawcy licznych kontraktów rządowych, zatrudniającego dziesiątki tysięcy pracowników w Wielkiej Brytanii i na kontynencie.

W czerwcu wpłynął do parlamentu projekt Companies (Miscellaneous Reporting) Regulation 2018. Przewiduje on wprowadzenie od 1 stycznia 2019 r. obowiązku sprawozdawania przez wielkie spółki nienotowane, w corocznych raportach rady dyrektorów i na stronach WWW, o stosowaniu corporate governance. Spółki mają składać oświadczenia, który zbiór zasad corporate governance (alternatywą dla UK Corporate Governance Code może być zbiór QCA – Quoted Companies Alliance) stosowały w poprzednim roku finansowym, w jaki sposób stosowały ten zbiór, jeżeli zaś odstąpiły od stosowania zasad – powinny wyjaśnić, o które zasady chodzi i jakie były przyczyny ich niestosowania / niezastosowania. W nawiązaniu do wspomnianego zbioru QCA: ciekaw jestem, jak wyglądałby zbiór dobrych praktyk przygotowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych…

W tym samym czasie został poddany pod konsultacje dokument zawierający założenia dobrych praktyk wielkich spółek niepublicznych: The Wates Corporate Governance Principles for Large Companies (Wates Principles). Zespół redakcyjny został powołany w styczniu b.r. z udziałem kompetentnych organizacji pozarządowych, m.in. Confederation of British Industry, Trade Union Congress, Institute of Directors, a także Financial Reporting Council. Zespołowi przewodniczy James Wates, szef rady dyrektorów firmy konstrukcyjnej The Wates Group, jednej z największych brytyjskich spółek rodzinnych. Termin „wielkie spółki” obejmuje nienotowane podmioty zatrudniające przynajmniej 2 tys. osób lub wykazujące obroty ponad 200 mln GBP rocznie i sumę bilansową ponad 2 mld GBP.

Zbiór proponowany przez zespół Jamesa Watesa obejmuje 6 zasad:

  1. PURPOSE: chodzi o zgodność przyjętych przez spółkę wartości, strategii i kultury z celem spółki;
  2. COMPOSITION: chodzi o skład rady, skuteczność przewodnictwa i kwalifikacje, doświadczenia oraz wiedzę dyrektorów zdolnych do wnoszenia wkładu w jej prace. Liczebność rady powinna odzwierciedlać skalę i złożoność działalności spółki;
  3. RESPONSIBILITIES: chodzi o znajomość zadań i odpowiedzialności rady przez dyrektorów. Regulamin rady winien wspierać niezależność i skuteczność uchwał;
  4. OPPORTUNITY AND RISK: rada powinna działać na rzecz długoterminowego sukcesu spółki poprzez kreowanie i pielęgnowanie wartości oraz nadzorowanie identyfikowania i mitygowania ryzyka;
  5. REMUNERATION: rada powinna zadbać o wynagradzanie zarządzających służące zrównoważonemu długoterminowemu sukcesowi spółki, biorąc pod uwagę płace i warunki pracy zatrudnionych;
  6. STAKEHOLDERS: rada odpowiada za współpracę z interesariuszami, w tym z pracownikami, w oparciu o cele spółki, i bierze ich pod uwagę przy podejmowaniu uchwał.

Są to zasady ogólne, miękkie, łatwe do zaakceptowania przez wszystkich uczestników rynku. Z biegiem czasu i w miarę pozyskiwania doświadczeń mogą być one konkretyzowane. Brytyjskie koła gospodarcze silnie wspierają dążenia do wzmocnienia i kodyfikacji governance spółek nienotowanych. Konsultacje zasad Watesa trwają do 7 września br., ostateczna redakcja zasad zostanie opracowana w grudniu i wejdzie w życie z początkiem 2019 roku, równocześnie z korespondującymi przepisami o obowiązkach sprawozdawczych spółek nienotowanych.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

Kto powinien administrować zasadami corporate governance?

  • Wielka Brytania, pionier zasad corporate governance i lider w procesie ich rozwoju stanęła przed pytaniem, kto powinien odpowiadać za tę materię;
  • Do tej pory odpowiedzialność za rozwój corporate governance pełniła niejako z urzędu Financial Reporting Council;
  • Jej najświeższym osiągnięciem jest ogłoszony w lipcu 2018 r. nowy UK Corporate Governance Code, ogólnie dobrze przyjęty;
  • Jednak wpływowy Instytut Dyrektorów proponuje: niech FRC zajmie się swoim podstawowym zadaniem – audytem, a zasady corporate governance zostawi rynkowi.

Wielka Brytania dba o zasady corporate governance. Szczególnie teraz, ponieważ upatruje w nich ważny argument przemawiający za atrakcyjnością jej rynku kapitałowego w obliczu brexitu, zapewne katastrofalnego dla gospodarki. Gospodarzem tej materii jest Financial Reporting Council, regulator i nadzorca standardów rachunkowości, audytu i aktuariatu oraz promotor przejrzystości i uczciwości biznesu. FRC związała się z procesem kształtowania zasad porządku korporacyjnego już u jego zarania, jako uczestnik inicjatywy owocującej raportem na temat finansowych aspektów corporate governance (1992), znanym jako Cadbury Report.

Obejmując urząd premiera, Therese May zapowiedziała reformę corporate governance. Wkrótce poddano pod dyskusję jej założenia, zebrane w Zielonej Księdze. 16 lipca b.r. FRC ogłosiła nowy UK Corporate Governance Code. Rynek pozytywnie ocenił ten dokument. Koresponduje z nim oczekiwanie na przedstawienie przez FRC, jeszcze w tym roku, nowej redakcji UK Stewardship Code, adresowanego do inwestorów. Ponadto trwają prace nad zbiorem zasad corporate governance dużych spółek niepublicznych; ich projekt został już poddany pod dyskusje i zyskuje przychylne oceny.

Powszechne uznanie dla dorobku Financial Reporting Council na polu corporate governance nie przeszkodziło The Institute of Directors zakwestionować pozycji FRC jako gospodarza tej dziedziny. IoD wystąpił właśnie z postulatem, by Financial Reporting Council skupiła się na swoim podstawowym zadaniu – rachunkowości i nadzorze nad audytem, pozostawiając administrowanie zasadami corporate governance i stewardship niezależnemu ciału ściśle powiązanemu z biznesem i inwestorami. Wniosek skierowano do tamtejszego ministerstwa gospodarki, czyli Department for Business, Energy and Industrial Strategy (BEIS).

Dina Medland, komentatorka tematyki corporate governance, zareagowała ogórkowo: jest sierpień, a w tym miesiącu pisuje się różne rzeczy. Lecz nie sądzę, by Instytutowi Dyrektorów przywidziała się potwora z Loch Ness. Nietrudno domyślić się, że proponując przejęcie tematu przez kręgi gospodarcze, Instytut ma na myśli swój udział w takim projekcie. Jest to nadzwyczaj wpływowa izba gospodarcza brytyjskiego biznesu, ma znaczny potencjał lobbingowy, ale przede wszystkim ma autorytet i spory dorobek w dziedzinie corporate governance. Z tego powodu IoD stał się wzorem dla podobnych organizacji w kilkunastu krajach, zajmujących się przede wszystkim krzewieniem corporate governance. Co więcej: Instytut ma wszelkie kompetencje by przejąć tę dziedzinę.

Zwłaszcza, że na Financial Reporting Council ciążą poważne zarzuty związane z brakiem skutecznego nadzoru nad profesją audytorską. Ilustracją fatalnego stanu rzeczy jest afera związana z nagłym upadkiem wielkiego konglomeratu budowlanego Carillion. Na spółce pasła się przez lata Tłusta Czwórka firm audytorskich, większość z nich pogrążała się w intratnych konfliktach interesów. Sprawę podjęły komisje parlamentarne, media, opinia publiczna; przeważa stanowisko, że konieczne jest rozbicie oligopolu potentatów branży. FRC bada sprawę, ale wyników jej śledztwa nie należy oczekiwać rychło. Ostatnio, 7 sierpnia, FRC zamknęła postępowanie wszczęte w 2014 r. w sprawie nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych jednej ze spółek z AIM za lata obrachunkowe kończące się 31 marca 2009 r. oraz 31 marca 2010 r. Na marginesie: wobec tego radzę nie złorzeczyć Komisji Nadzoru Finansowego za rzekomo karygodną opieszałość…

Znaczenie problemu wykracza daleko poza Wielką Brytanię. Czy zasadami corporate governance powinien administrować organ rządowy, bądź rządowo-prywatny – czy lepiej, by ta dziedzina znalazła się w gestii biznesu? W wielu państwach, w tym w Polsce, zasady corporate governance są stanowione przez giełdy. Kiedy Komisja Nadzoru Finansowego próbowała w 2014 r. upaństwowić tę problematykę, istniejący wówczas Polski Instytut Dyrektorów stanowczo sprzeciwiał się temu. Uważałem, i uważam nadal, że biznes lepiej czuje żywioły rynku, niż urząd – bunkier ufortyfikowany przed wpływami realnego świata, uzbrojony w nadzorców zza biurek. Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie!

Czytaj także:

2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem

2018.06.16 Napychali sobie gęby złotem

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code

 

 

Słowa – klucze do 2018 UK Corporate Governance Code

  • Od Wielkiej Brytanii dzieli Polskę wielkość i znaczenie, historia, ustrój i kultura rynku kapitałowego, a najbardziej – stosunek rządu do corporate governance;
  • Brytyjski rząd usilnie promuje dobre praktyki spółek publicznych, polski rząd lekceważy je i systematycznie narusza;
  • Te odmienności sprawiają nam trudności w zrozumieniu znaczenie wielu brytyjskich regulacji w dziedzinie corporate governance;
  • Wobec tego przedstawiam kilka uwag na temat wybranych terminów związanych z najnowszym UK Corporate Governance Code.

CHAIR. Dotychczas przewodniczącego rady dyrektorów oznaczano mianem Chairman. Kiedy tę funkcję pełni kobieta (co przecież w Wielkiej Brytanii nie jest zjawiskiem częstym), możliwe jest użycie terminu Chairwoman, niemniej często stosowano tytuł z końcówką rodzaju męskiego. Neutralnego genderowo terminu Chairperson nie udało się należycie spopularyzować. Spory i wątpliwości zostały rozstrzygnięte formułą najkrótszą, najprostszą – przewodniczący/a rady to od tej pory Chair. Przewodnictwa w radzie nie należy łączyć z prezesurą zarządu; co więcej – wskazane jest spełnienie przez przewodniczącego/cą kryteriów niezależności.

CODE. Termin przekładany jest, równie powszechnie co nieściśle, jako „kodeks”. W istocie jest to zbiór zasad i wskazówek postępowania (a set of Principles and more detailed Provisions), w tym przypadku na rynku kapitałowym. W naszym systemie prawnym kodeks (łac. codex) to akt normatywny, obecnie w formie ustawy, zawierający usystematyzowany zbiór przepisów regulujących określoną, obszerną dziedzinę stosunków społecznych.

CONTINUED TRANING FOR DIRECTORS. Wbrew wielu propozycjom zgłaszanym w toku konsultacji nad projektem, Financial Reporting Council zrezygnowała z tego wymogu. Rozwiązanie to krytykuje Institute of Directors. Wymowy krytyki nie osłabia fakt, że IoD prowadzi odpłatne szkolenia i warsztaty dla dyrektorów i kandydatów na dyrektorów, ponieważ Instytut jest darzony zaufaniem i autorytetem. Obszar corporate governance jest coraz bardziej rozległy i złożony, a kształcenie członków rad jest konieczne – i tam, i tu. Wielu dyrektorów nie dostrzega zjawisk, które jeszcze niedawno nie pojawiały się w porządku obrad rady, jak ryzyko związane z wpływem spółki za zmiany klimatyczne, cyberbezpieczeństwem, wykorzystywaniem sztucznej inteligencji, zastosowaniem nowych technologii w procesach podejmowania decyzji, itd.

EXCESIVE TOTAL PAY FOR EXECUTIVES. Nadmierne całkowite wynagrodzenia zarządzających. 2018 Code nie używa tego terminu, co jest niemiłym zaskoczeniem dla wielu uczestników rynku. Problem pojawia się systematycznie na kanwie brytyjskich skandali korporacyjnych (opisywałem tu w szczegółach upadek Carillion), żyją nim media, opinia publiczna systematycznie krytykuje rozdźwięk między zarobkami menedżerów a wynikami spółek, a także oburzające (zdaniem ogółu) dysproporcje między wynagrodzeniami „tłustych kotów” a przeciętną wynagrodzeń pracowniczych. Nie jest dla mnie jasne, dlaczego Financial Reporting Council, skądinąd poddawana bezlitosnej krytyce za bezradność wobec ekscesów „tłustej czwórki” firm audytorskich, w tej kwestii zatrzymała się w pół kroku…

GUIDANCE FOR BOARD EFFECTIVENESS. Ogłoszony równocześnie z 2018 Code, czyli 16 lipca 2018 r., obszerny materiał edukacyjny dla spółek, nieobowiązujący i pozbawiony charakteru nakazowego (not mandatory and not prescriptive), formułujący sugestie dla dyrektorów i ich doradców w przedmiocie stosowania 2018 Code. 2018 Guidance zawiera objaśnienia zasad i postanowień 2018 Code oraz obszerne zbiory pytań, jakie rada powinna zadawać zarządowi lub samej sobie. Zapowiedziano periodyczne aktualizacje 2018 Guidance w miarę rozwoju praktyki. Poprzednią wersję Guidance ogłoszono 3 marca 2011 r.

OVERBOARDING. Nie potrafię przełożyć tego terminu jednym słowem. Chodzi o to, by dyrektorów spółek notowanych uwolnić od nadmiaru obowiązków w radach innych spółek. Bez zgody rady dyrektorzy niewykonawczy nie powinni podejmować poza spółką czasochłonnych obowiązków, a dyrektorzy wykonawczy nie powinni przyjmować członkostwa w więcej niż jednej radzie spółek z indeksu FTSE 350, lub podobnych obowiązków. Na brytyjskim rynku nie ma kultu „zawodowych członków rad”.

PRINCIPAL RISK. Przedmiot sprawozdań spółek notowanych. Zakres tego pojęcia określa sama spółka, uwzględniając w nim, między innymi, postacie ryzyka mogące, w obliczu lub w następstwie zdarzeń lub okoliczności, zagrozić modelowi biznesowemu spółki, jej przyszłym wynikom, wypłacalności lub płynności, a także reputacji. Klasyfikując postacie ryzyka jako principal (istotne) spółka bierze pod uwagę potencjalny wpływ i prawdopodobieństwo wystąpienia wspomnianych zdarzeń lub okoliczności, oraz ich wymiar czasowy.

REPORTING ON THE CODE. Zasady notowań na LSE (Listing Rules) przewidują, że notowane spółki sprawozdają o stosowaniu zasad (application of the Principles) w trybie „jak” stosują, nie zaś „czy” je stosują: w tej kwestii nie mają wyboru. O postanowieniach (Provisions) spółki sprawozdają w trybie „comply or explain”. Odstępstwo od stosowania można wyjaśnić konkretną przyczyną, jak rozmiar spółki, stopień komplikacji jej biznesu, historia korporacyjna, struktura właścicielska.

SENIOR INDEPENDENT DIRECTOR. Niezależni niewykonawczy (non-executive, NED) członkowie rady nadzorczej (pomijając przewodniczącego/cą powinni oni stanowić większość w składzie rady) wyłaniają spośród siebie dyrektora występującego w ich imieniu i pośredniczącego w stosunkach z inwestorami. Zwołuje on, w miarę potrzeb, spotkania niezależnych NEDs bez udziału dyrektorów wykonawczych, w tym przynajmniej jedno w roku bez udziału przewodniczącego/cej, poświęcone ocenie jego/jej pracy.

TENURA PRZEWODNICZĄCEGO/EJ RADY. W zasadzie nie powinna przekraczać 9 lat, chociaż zostawiono furtkę dla wyjątków. Podoba mi się komentarz Mariusza Kanickiego, iż my jesteśmy po wielekroć lepsi, skoro w spółkach z udziałem Skarbu Państwa mało który przewodniczący utrzymuje się w fotelu dłużej niż 9 miesięcy.

WORKFORCE. Jeden z terminów najczęściej użytych w 2018 Code. W kwestii jego znaczenia 2018 Code odsyła do 2018 Guideance (sec. 6), ale i tam brak definicji, za to jest zastrzeżenie, iż nie jest to pojęcie zaczerpnięte z języka prawnego lub prawniczego. Uważam, że chodziło o przeciwstawienie się odwiecznej formule konfliktu „labour vs management”, o czym świadczy podniesienie spraw pracowniczych na poziom rady: ostatecznie to ona, nie menedżerowie zarządzający spółką, odpowiada za wynagrodzenia i stosunki pracownicze.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

  • 2018 UK Corporate Governance Code został nareszcie ogłoszony w lipcu przez Financial Reporting Council;
  • Zgodnie z założeniami, obecny zbiór dobrych praktyk jest krótszy i bardziej stanowczy;
  • Zasady mają zastosowanie do wszystkich spółek obecnych na London Stock Exchange jako pierwszym rynku notowań, bez względu na kraj ich inkorporacji;
  • Spółki mają sprawozdawać o stosowaniu nowych zasad w latach obrachunkowych zaczynających się 1 stycznia 2019 r., lub po tej dacie.

Działo się! Widmo Brexitu ożywiło dążenia do poprawy corporate governance. Theresa May poświęca tej sprawie uwagę od pierwszych dni na Downing Street. W atmosferze skandalu upadały wielkie spółki (British Home Stores, Carillion). Komisje parlamentarne prowadziły wnikliwe śledztwa. Rząd ogłosił Zieloną Księgę. Projekt UK Corporate Governance Code poddano wszechstronnemu przeglądowi. Na koniec ogłoszono jego nową redakcję. Jedno się nie zmieniło: wbrew wszelkim przeciwnościom, system corporate governance Zjednoczonego Królestwa pozostaje najbardziej wymagającym ze wszystkich.

Tradycyjnie brytyjski system corporate governance wyrażał prymat akcjonariatu. Z czasem opinia publiczna coraz aktywniej domagała się uwzględnienia także innych wartości. Rósł nacisk na odpowiedzialność spółki wobec interesariuszy: pracowników, dostawców, klientów, szeroko rozumianej społeczności dotkniętej wpływami spółki. Biorą ich w ochronę przepisy sekcji 172 Companies Act z 2006 r., niemniej obecnie uznano potrzebę wzmocnienia ich wagi i powagi zasadami corporate governance, uznanymi za swoistą drugą linię regulacji.

Lipcowy zbiór dobrych praktyk (FRC nie oznaczyła jego dziennej daty; dla porządku można odnotować, że został ogłoszony 16 VII 2018 r.) jest dokumentem zawartym na kilkunastu stronach. Składa się z krótkiego wprowadzenia i zasad (oznaczonych literami od A do R), rozwiniętych w postaci postanowień (oznaczonych numerami od 1 do 41). Materia została podzielona na pięć rozdziałów:

I. Przywództwo rady i cel spółki (Board leadership and company purpose) – zasady A do E, postanowienia 1 do 8. Chodzi tu o zadania rady w dziedzinie kształtowania należytej kultury korporacyjnej oraz określenia celu, wartości i strategii spółki i podporządkowanej im polityki wobec pracowników. Raport roczny powinien określać politykę inwestycyjną spółki i zasady wynagradzania pracowników. Spółka sprawozdaje na temat swoich działań zmierzających do wypełnienia obowiązków płynących z sekcji 172 Companies Act. Sprawy pracownicze zostają podniesione na poziom rady dyrektorów. Jeżeli na walnym zgromadzeniu przynajmniej 20% głosów padnie przeciwko uchwale rekomendowanej przez radę dyrektorów, spółka konsultuje sprawę z inwestorami i w ciągu sześciu miesięcy ogłasza raport na temat ich stanowisk i swoich działań w tej materii.

II. Podział obowiązków w radzie dyrektorów (Division of responsibilities) – zasady F do I, postanowienia 9 do 16. Położono nacisk na rozdział funkcji CEO i przewodniczącego/ej rady dyrektorów. Piastun/ka tej funkcji odpowiada za skuteczność rady z przewodzeniu spółce oraz właściwy dopływ informacji do dyrektorów. Dyrektorzy niewykonawczy (NEDs) powinni być gotowi do należytego zaangażowania czasowego. Sformułowano bogaty katalog kryteriów niezależności dyrektorów; powinna je spełniać przynajmniej połowa członków rady. Dyrektorzy niewykonawczy powinni co pewien czas spotykać się także we własnym gronie, oraz z przewodniczącym/ą, z pominięciem dyrektorów wykonawczych.

III. Skład, sukcesja i ocena rady dyrektorów (Composition, succession and evaluation) – zasady J, K, L, postanowienia 17 do 23. Dyrektorzy podlegają corocznej reelekcji. Nominacje do rady przeprowadzane są w przejrzystej procedurze na podstawie kryteriów merytorycznych. Zasada promuje różnorodność rady i jej komitetów pod względem kompetencji, doświadczenia i wiedzy, co ma zagwarantować eliminację „myślenia grupowego”. Raport roczny przedstawia stan różnorodności płci w radzie i na pierwszym szczeblu menedżerskim poniżej rady. Tenura przewodniczącego/ej zostaje ograniczona do 9 lat. Doroczna samoocena obejmuje radę, jej komitety i poszczególnych dyrektorów. W spółkach z indeksu FTSE 350 przynajmniej co trzy lata dokonywana jest ocena przez zewnętrznych specjalistów.

IV. Audyt, zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna (Audit, risk and internal control). Zasady M, N i O oraz postanowienia 24 do 31 dotyczą ustanowienia przez radę dyrektorów formalnych, przejrzystych polityk i procedur zapewniających niezależność i skuteczność funkcjom audytu wewnętrznego i zewnętrznego, oraz rzetelność sprawozdań finansowych i opisowych. Rada przedstawia uczciwe, zrównoważone i zrozumiałe oceny sytuacji i perspektyw spółki, ustala także procedury zarządzania ryzykiem. Co ciekawe: rozdział ten nie wprowadza żadnej istotnej zmiany w stosunku do stanu poprzedzającego.

V. Wynagrodzenia (Remuneration) – zasady P, Q, R, postanowienia 32 do 41. Polityką rady w tej dziedzinie steruje komitet wynagrodzeń. Przewodniczący powinien wcześniej odsłużyć w komitecie przynajmniej 12 miesięcy. Komitet dokonuje przeglądu wynagrodzeń pracowniczych, ocenia nagrody i premie przez pryzmat kultury spółki. Mając na uwadze długoterminowe korzyści, nagrody menedżerów będą realizowane po pięciu latach (zamiast trzech). Wprowadza się związek wysokości składek emerytalnych dyrektorów wykonawczych z wysokością składek pracowników.

Więcej na temat 2018 UK Corporate Governance Code niebawem. Proszę o wyrozumiałość w kwestii częstotliwości ogłaszania nowych wpisów. Wakacje!

Czytaj także:

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem
2017.11.27 Cadbury Report w 25-lecie, czyli zaczątek porządkowania corporate governance

“Napychali sobie gęby złotem” (jeszcze o Carillion)

• Upadek sporej spółki zachwiał branżą. Podważył zaufanie do giełdy, menedżerów, profesji audytorskiej, do państwowego nadzoru nad rynkiem kapitałowym.
• Odnotowano szokujące straty poniesione przez pracowników, akcjonariuszy, społeczeństwo. Oraz porażająco wysokie zadłużenie.
• Sprawą zajęły się komisje parlamentarne. Odkryto zadziwiająco niskie standardy i agresywną rachunkowość. Skonstatowano lekkomyślność piastunów spółki, ich niepohamowaną pychę oraz chciwość.
• Ustalono, że audytor diagnozował niezagrożoną kontynuację działalności spółki, kiedy ta spiralą korkociągu zmierzała już ku katastrofie.

Wzmianka o komisjach parlamentarnych świadczy, że – wbrew wielu podobieństwom – nie chodzi o Getback, spółkę zbyt blisko związaną z grupą trzymającą władzę, by powołano komisję sejmową śledzącą szaleńczy lot prezesa i rady nadzorczej ponad kukułczym gniazdem. Przedmiotem rozważań jest Carillion, brytyjski konglomerat budowlany, ponadto zajmujący się m.in. żywieniem dzieci w 218 szkołach, dbałością o czystość w szpitalach (11.500 łóżek), prowadzeniem 50 więzień, utrzymywaniem 50.000 domów dla personelu wojskowego. Do katastrofy doszło w styczniu, boleśnie i niespodzianie (pisałem o tym w tym miejscu 3 marca). Wyparowały ogromne pieniądze: w chwili upadku zadłużenie firmy wyniosło 7 miliardów GBP. Stanęły inwestycje w kraju i za granicą, w tym objęte kontraktami rządowymi. Dziesiątki tysięcy zatrudnionych straciły pracę.

Rada dyrektorów starała się stworzyć wrażenie, że jest godną współczucia ofiarą rynkowej zawieruchy, nieprzewidzianych wypadków i zbiegów okoliczności. Wypłacano sobie sute premie. Utrata przez spółkę wypłacalności była dla jej piastunów niemiłym zaskoczeniem. „Napychali sobie gęby złotem” – obrazowo stwierdził jeden z członków Izby Gmin. Parlamentarzyści krytykowali zbutwiałą kulturę korporacyjną bankruta. Oraz rząd – za brak decyzyjności i odwagi stawienia czoła niedostatkom regulacji. Zanosi się na dyskwalifikację menedżerów- krętaczy, pozbawienie ich zdolności do pełnienia funkcji zarządczych i nadzorczych.

Upadek spółki najbardziej zaboli audytorów – pasożytujące na bankrucie firmy Tłustej Czwórki. „To haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w badających przypadek komisjach Izby Gmin. KPMG niedbale „badała” finanse konglomeratu przez 19 lat, otrzymała 29 mln GBP. Audytorzy nie okazali profesjonalnego sceptycyzmu wobec osobliwej rachunkowości spółki. EY zgarnęła 10,8 mln GBP za 6 miesięcy „doradztwa” na drodze do katastrofy. Deloitte zarobiła 51,2 mln GBP za wsparcie audytu wewnętrznego, doradzając w sprawach kontroli finansów i zarządzania ryzykiem. PwC – jedyny potentat, który ustrzegł się konfliktu interesów, wykazał należytą staranność w wystawianiu faktur. Wyznaczony administratorem upadłego, wystawił je na 21,1 mln GPB, otrzymując 8,5 mln GBP od spółki, 6,5 mln GBP od rządu 6,1 mln GBP od systemów emerytalnych.

Audytorzy wywołali oburzenie komisji parlamentarnych. Zarzucono im pasożytnictwo, stawianie własnych profitów ponad losy spółek, które byli zobowiązani zbadać pod mikroskopem. Padły słowa o kabale czwórki wielkich audytorów, o ich współwinie za katastrofę, o potrzebie ich „złamania” (Big Four need to be broken up). Brytyjski rynek audytu określono jako klub dbający o własną wygodę i niezdolny do wykazywania niezbędnej niezależności. Skrytykowano Financial Reporting Council za poważne zaniedbania nadzoru nad profesją. Podniesiono, że spośród spółek z indeksu FTSE 100 tylko jedna nie jest audytowana przez Tłustą Czwórkę. Sprawę polecono uwadze brytyjskiego urzędu antymonopolowego – Competition & Market Authority. Stwierdzono, że kolejny przypadek na wzór katastrofy Carilliona może wydarzyć się ponownie – i to szybko; że brytyjski rynek jest zbyt cenny, by pozostawić go w rękach krętaczy; że zapewne tyka pod nim wiele takich bomb z opóźnionym zapłonem. Lecz za mocnymi słowami rzadko podążają mocne czyny…

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 11 czerwca 2016 r.
Czytaj także:
2018.03.03 Carillion: corporate governance na opak

Najgłupsze argumenty przeciwko kobietom w brytyjskich radach

 <> Na rynkach kapitałowych jest rok 2018, w wielu umysłach trwa jeszcze rok 1918 z ówczesnymi poglądami na miejsce kobiety w świecie;
 <> Brytyjski rząd systematycznie dąży do zwiększenia udziału kobiet w radach dyrektorów spółek notowanych;
 <> Najbliższy cel polityczny zakłada, że do roku 2020 co trzecie miejsce w radach dyrektorów powinno przypaść kobietom;
 <> Szacunki wskazują, że zasypanie różnicy między wynagrodzeniami mężczyzn i kobiet przyniesie gospodarce wielomiliardowe korzyści i setki tysięcy miejsc pracy.

Ogłoszoną 31 maja b.r. listę argumentów mających przemawiać przeciwko obecności kobiet w brytyjskich radach dyrektorów otwiera najprostszy: „Kobiety do rad dyrektorów po prostu nie pasują”. Wśród innych są i takie:
• „One nie chcą kłopotów związanych z pracą w radach”;
• „Wszystkie dobre (kandydatki) są już zagospodarowane”;
• „Mamy już w radzie jedną”;
• „Nie jestem przekonany, czy koledzy życzyliby sobie obecności kobiety w radzie”;
• „Nie ma wielu kobiet z należytymi kwalifikacjami i pogłębionym doświadczeniem do pracy w radzie, a są tam sprawy niebywale skomplikowane”;
• „Akcjonariusze nie są zainteresowani”;
• „Koledzy chyba nie chcieliby pracować w radzie z kobietą”;
• „My już mamy (kobietę w radzie), teraz kolej na inne spółki”;
• „Obecnie nie mamy wakatów, gdybyśmy mieli – pomyślelibyśmy”;
• „Trzeba zbudować kanały awansu oddolnego, w naszej branży jest niewiele kobiet na stanowiskach”.

Komentuje Amanda McKenzie szefująca organizacji Business in the Community: „Czytając tę listę wymówek można odnieść wrażenie, że żyjemy w roku 1918, nie w 2018. To wszystko brzmi jak fragmenty tekstu komicznej parodii”.

Cytowane opinie pochodzą od ankietowanych przewodniczących rad dyrektorów oraz CEO notowanych na brytyjskim rynku spółek z indeksu FTSE 350. W Polsce takie badania nie miałyby sensu: prezesi spółek i przewodniczący rad nie mają – przynajmniej w teorii – wpływu na skład rady nadzorczej. Członków rady wybiera walne zgromadzenie (plenarnie lub w głosowaniu oddzielnymi grupami), mogą ich także powoływać akcjonariusze imiennie uprawnieni do tego przez statut spółki. Statuty rzadko przyznają radom prawo kooptacji członka, a jeżeli, to zazwyczaj tylko na wakujące miejsce w radzie i pod bezwzględnym wymogiem przedstawienia dokooptowanego do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie. Natomiast w systemie anglosaskim inicjatywa w sprawach selekcji kandydatur i obsady stanowisk w radzie dyrektorów często należy do przewodniczącego rady, samej rady, lub CEO. Akcjonariusze są na dalszym planie.

Badania ankietowe prowadzone są przez Hampton-Alexander Review z ramienia patronującego staraniom o zwiększenie udziału kobiet w radach dyrektorów Department for Business, Energy and Industrial Strategy (w Zjednoczonym Królestwie resort ten nie zajmuje się produkcją różańców). Presja rządu przynosi owoce. Jeszcze w 2011 r. nie było kobiet w radach 152 spółek z indeksu FTSE 350; w 2017 r. liczba takich spółek zmalała do dziesięciu. Pierwszy, wstępny całościowy raport na temat kobiet w radach ogłoszono w listopadzie 2016 roku. W listopadzie 2017 r. ukazał się pierwszy z serii regularnych już raportów rocznych. Kolejny oczekiwany jest w listopadzie 2018 r.

Dążenia do zwiększenia różnorodności w składzie rad dyrektorów poprzez obsadzenie kobietami jednej trzeciej miejsc są fragmentem strategii przemysłowej obecnego rządu. Wiążą się z tym starania ku zasypaniu tzw. gender pay gap – zróżnicowania wynagrodzeń mężczyzn i kobiet. Według szacunków jednej z firm konsultingowych zasypanie tych różnic (czyli wydatne zwiększenie wynagrodzeń kobiet), miałoby do roku 2015 przynieść brytyjskiej gospodarce korzyści rzędu 150 miliardów funtów szterlingów oraz otworzyć 840 tysięcy nowych miejsc pracy. Wspaniałe perspektywy! Ale dokoła pospolitość skrzeczy.

Czytaj także (m.in.):
2000.12.04 Szklany sufit
2003.02.17 Kruszenie szklanego sufitu
2003.03.10 Szklany sufit po polsku
2003.11.10 Przystanek tuż pod szczytem
2004.02.16 Sposób na kobiety
2005.10.10 Norweska specyfika
2006.01.16 Rady pod parytetem
2010.05.27 Moda na poprawność
2011.10.22 Podwójny szklany sufit
2013.11.20 Nie chodzi o kobiety
2015.11.16 Szklane urwisko
2016.06.22 Ile kosztują kobiety?
2017.04.05 Statystyka, gender i parytet absolutny

Skandal w Instytucie Dyrektorów

Skandal w brytyjskim Instytucie Dyrektorów (The Institute of Directors, IoD) jest pikantny, kompromitujący, lecz przede wszystkim nieoczekiwany. Prędzej można było oczekiwać skandalu w rodzinie królewskiej, co w przeszłości zdarzało się nieraz. Albo w rządzie, gdzie kłębią się spiski przeciwko pani premier. Instytut Dyrektorów ma znakomitą markę, w powszechnym przekonaniu jest ostoją etyki i powagi, wzorcem kultury, skarbnicą wartości. Słusznie, ponieważ w nagłej sytuacji kryzysowej potrafił swoje wartości – i dobre imię – obronić.

Założony w 1903 r. na podstawie królewskiego przywileju (Royal Charter), IoD zajmuje dwa pałace w najlepszym punkcie Londynu, przy eleganckiej Pall Mall, w sąsiedztwie znanych klubów dżentelmenów; ma także oddziały na Wyspach i przedstawicielstwa zagraniczne. Skupia elitę brytyjskich handlowców i przemysłowców, reprezentuje koła gospodarcze przed parlamentem i rządem, jest rzecznikiem corporate governance. Na jego podobieństwo powstały instytuty w wielu krajach, przejściowo także w Polsce, ale żaden, nawet w przybliżeniu, nie odgrywa tak poważnej roli.

Źródłem skandalu okazała się przewodnicząca rady Instytutu, Lady Barbara Judge. W 2015 r. po raz pierwszy w przebogatej historii IoD najbardziej prestiżowe stanowisko powierzono kobiecie. Nic w tym dziwnego: na rynkach kapitałowych kładzie się spory nacisk na zwiększenie udziału kobiet w radach dyrektorów, dotyczy to także Zjednoczonego Królestwa. Nie ma dnia bez medialnych doniesień o powołaniu kolejnych kobiet do rad. Zrazu mówiono o potrzebie kobiet w radach, później już o właściwym zróżnicowaniu płci, obecnie coraz podnosi się postulat równej liczby mężczyzn i kobiet w poszczególnych radach (gender equality). Nic dziwnego, że Instytut Dyrektorów zaszczycił kobietę funkcją nieetatowej przewodniczącej.

Kobietę nie byle jaką! Lady Barbara miała w życiorysie wiele wysokich stanowisk, państwowych i biznesowych. Mówiono o niej, że jest najbardziej wpływową i ustosunkowaną („best connected”, „most networked”) kobietą na Wyspach Brytyjskich. W każdym razie – powszechnie wiadomo, że lepiej z nią nie zadzierać. W 2010 r. otrzymała od królowej komandorię Orderu Imperium Brytyjskiego.

Szeregowi pracownicy Instytutu Dyrektorów zakwestionowali niestosowne postępowanie i obraźliwe, wulgarne słownictwo przewodniczącej rady. Zwrócili uwagę kierownictwa na jej rasistowskie i seksistowskie ekscesy. Napiętnowali próby wprowadzenia przez nią do rady Instytutu swoich ludzi oraz wykorzystywanie pozycji w IoD dla prywatnych korzyści. Możliwe, że gdzie indziej zamieciono by sprawę pod dywan, kadencja Lady Barbary upływa za kilka tygodni, wkrótce nastanie spokój. Lecz skoro IoD promuje corporate governance, czuje się w obowiązku postępować zgodnie z zasadami. W jego dostojnych murach wciąż trwa duch thatcheryzmu: w sytuacji kryzysowej należy działać szybko, stanowczo, konsekwentnie. Przykład dała przecież Lady Thatcher wysyłając Royal Navy na Falklandy.

Inicjatywę przejęła najwyższa po Lady Judge w radzie dyrektorów IoD Dame Joan Stringer. Zleciła audyt sytuacji firmie prawniczej Hill Dickinson. Kosztowało to Instytut 60 tysięcy funtów (ok. 280.000 zł). Na 40 stronach poufnego raportu mec. Caroline Prossner potwierdziła 41 zarzutów. Szefową rady Instytutu Dyrektorów natychmiast zawieszono w obowiązkach. Upokorzona, poczuła się zmuszona do bezzwłocznego złożenia rezygnacji. Z rady ustąpił także Sir Kenneth Olisa, pierwszy czarnoskóry Lord-Lieutenant Wielkiego Londynu.

Wnioski są oczywiste: pragnąc uniknąć kłopotów – unikaj celebrytów. A kiedy już kłopoty cię dopadną, nie chowaj głowy w piasek, nie udawaj, że cię nie ma w domu, nie kręć, nie kłam, nie próbuj przykrywać sprawy inną. Stań śmiało, działaj z podniesioną głową, przezwyciężając trudności. Mediom nie mów wszystkiego, ale co mówisz – mów szczerze, byś w żadnych okolicznościach nie musiał niczego prostować. Pamiętaj bowiem, że kryzys z natury kryje w sobie zarzewie nowej szansy.

Tekst ogłoszony 4 kwietnia 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Carillion: corporate governance na opak

Wielka Brytania bywa stawiana za wzór państwa z poważnym podejściem do wyzwań ładu korporacyjnego. Trwa właśnie dyskusja nad projektem głębokiej reformy UK Corporate Governance Code. Tym większe poruszenie wywołał nieoczekiwany upadek potentata: w połowie stycznia Carillion, drugi z największych konglomeratów budowlanych na Wyspach, wszczął procedurę likwidacji. Dla opinii publicznej był to grom z jasnego nieba („a bolt from the blue”). Niepokój budzą katastrofalne następstwa dla gospodarki brytyjskiej: Carillion był w trakcie realizacji 450 kontraktów w samym tylko sektorze publicznym, pozostawił 1,3–1,7 mld GBP długu, nie licząc deficytu w pracowniczym funduszu emerytalnym. Zagrożonych zostało 43 tysiące miejsc pracy (w tym blisko 20 tysięcy w Wielkiej Brytanii) i 30 tysięcy firm kooperujących z konglomeratem. Według pesymistycznych szacunków czarna dziura w pracowniczym funduszu emerytalnym może wynieść nawet 2,6 mld GBP. 28.500 uczestników funduszu może jednak liczyć na wypłatę 90% oszczędności z rządowego Pension Protection Fund.

W obliczu katastrofy wszyscy nagle zmądrzeli. Premier Therese May powtarza zapowiedź, że „pozbawieni skrupułów menedżerowie” będą puszczani bez skarpetek po zapłaceniu miliardowych kar. Regulator, Financial Reporting Council, zapowiada wszczęcie dochodzeń, także wobec KPMG – audytora spółki w ostatnich latach, który lekceważył rosnące zadłużenie w budżecie firmy i jej funduszu emerytalnym. Opinia publiczna oburza się na menedżerów, pobierających ogromne wynagrodzenia. Oraz na akcjonariuszy, pasionych dywidendami (76,8 mln GBP za 2015 r., 78,9 mln GBP za 2016 r.). Zadawane są pytania, co robiła rada dyrektorów.

BBC usiłowała przeprowadzić na ten temat wywiad z baronessą Sally Morgan of Huyton, zasłużoną działaczką Labour Party nagrodzoną i pompatycznym tytułem, i licznymi nadaniami stołków w radach dyrektorów. W radzie Carillion baronessa dzierżyła funkcję senior independent director. Lecz ornamentariuszka nie miała nic do powiedzenia, ponieważ – jak stwierdziła – jest w radzie dopiero od pół roku… Zasiadała w komitetach audytu, rzetelności biznesowej (business integrity), nominacji, wynagrodzeń i sustainability. W Southern Cross Healthcare pracowała (?) w radzie dyrektorów przez 6 lat i też mogła być zaskoczona niewypłacalnością firmy. Inną kobietą w radzie Carillion jest Alison Horner, kadrowa (Chief People Officer) w Tesco. Szef rady dyrektorów Philip Green doradzał nieszczęsnemu Davidowi Cameronowi w sprawach odpowiedzialności biznesu (!). W radzie Carillion było pięcioro biegłych (!!). Jakże takiej spółce nie zaufać?

Ponieważ kręgi takich afer rozchodzą się daleko, Andrew Dougal szefujący przez 6 lat komitetowi audytu w radzie Carillion, został wzięty na celownik przez wpływową organizację doradzającą rynkowi w sprawach kadrowych, Institutional Shareholder Services. Zabiega on właśnie o reelekcję do rady dyrektorów producenta polimerów Victrex, a ISS zaleca akcjonariuszom wstrzymanie się od głosu nad jego kandydaturą.

Carillion wygrywał kontrakty przedstawiając najtańsze oferty, kalkulowane poniżej kosztów. Realizacje były rozciągnięte na lata, nawet dekady. Liczono, że zyski przyjdą z czasem. Tymczasem wykazywano wysoką (4%) rentowność. Chyba w siedzibie koncernu w Wolverhampton nie studiowano przypadku Polimexu Mostostalu. Nie znali go także kolejni audytorzy bankruta: PwC, EY, a od 2014 r. KPMG. Ostatnia opinia, za rok 2016, jest czysta. Nie stwierdzono podstawowych ryzyk, firmie nic nie zagraża co najmniej do 2019 roku (a później będą kolejne faktury). Niedługo potem spółka ogłosiła ostrzeżenie co do swojej przyszłości. Teraz audytor tłumaczy, że nie ma szklanej kuli. Ponieważ KPMG ma aktualnie na sumieniu także inne afery, zapowiada się ciekawie. Ale podnosi się, że szykujące się rozprawy z potentatem audytu towarzystwo z FRC to weterani z banków pogrążonych w kłopotach, oraz biegli, którzy odeszli z zawodu, bo mają wiele za uszami.

W spółce i wokół niej trwała wojna postu z karnawałem. Co czwarta akcja koncernu uczestniczyła w operacjach krótkiej sprzedaży. Carillion chętnie odraczał zleceniodawcom terminy płatności. Menedżerom płacono kwoty nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do ich osiągnięć. Były CEO Richard Howson otrzymał w ubiegłym roku 1,5 mln GBP, a w bieżącym miał otrzymać jeszcze 600.000 GBP. Długa jest zresztą lista tłustych kotów. Nie kwapiono się ze zwrotem niesłusznie pobranych bonusów. Aż 15 stycznia przyszła plajta.

Tekst ogłoszony 26 lutego b.r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Wielka Brytania zmaga się z czasem

Podejmując walkę o sukcesję po nieszczęsnym Davidzie Cameronie, Theresa May obiecała reformę corporate governance. Obecny model – twierdziła – przeczy sprawiedliwości społecznej. Rady dyrektorów powinny zostać wzbogacone o pracowników i konsumentów; dyrektorów niewykonawczych, którzy w swojej masie nie spełniają pokładanych w nich oczekiwań, należy dobierać z bogatszej, różnorodnej puli kandydatur; opinie akcjonariatu dotyczące wynagrodzeń menedżerów powinny być wiążące; trzeba też zwiększyć zakres ujawnień na temat warunków premiowania. Brytyjska gospodarka powinna dzięki temu odzyskać ludzkie oblicze, wyzwolić się spod presji krótkich cyklów, skupić się na wartościach generowanych długoterminowo.

Pani premier liczy, że co brytyjski biznes straci za sprawą wyjścia z Unii Europejskiej (jest na tyle doświadczonym politykiem, że zdaje sobie sprawę z ogromu owych strat), przynajmniej częściowo odrobi dzięki wysokim standardom corporate governance, czyniącym tamtejszy rynek szczególnie atrakcyjnym. Liderzy biznesu mówią o potrzebie odzyskania zaufania do brytyjskiego rynku, przyciąganiu inwestycji, nakierowaniu spółek na długoterminowe osiągnięcia. Plany to piękne, ambitne, ale czy starczy czasu na ich realizację, zanim gospodarka się załamie?

Projekt reformy przedłożyła właśnie Financial Reporting Council. Jest to twór osobliwy, jaki spotyka się tylko na Wyspach: partnerstwo rządu i biznesu w formie spółki prawa handlowego, obejmującej swoją działalnością i Zjednoczone Królestwo, i Republikę Irlandii (brexit nie ma tu nic do rzeczy), przy czym radę dyrektorów w całości powołuje rząd brytyjski. Nie słychać głosów protestu, zastrzeżeń. Najbardziej wpływowi uczestnicy rynku: TUC (kongres związków zawodowych), High Pay Centre (niezależny think tank dowodzący, że nadmierne rozpiętości płac są nieuczciwe i szkodzą społeczeństwu i gospodarce), oraz Confederation of British Industry (izba gospodarcza reprezentująca 190.000 podmiotów) z zadowoleniem przyjęły wiele rozwiązań projektu, zgłaszając przy tym uwagi, co jeszcze należy nim objąć.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, nowy UK Corporate Governance Code otworzy spółki ku bliższej współpracy z pracownikami, klientami, wszelakimi interesariuszami. Albowiem spółka, zwłaszcza notowana, ma służyć społeczeństwu, nie tylko akcjonariuszom. Projekt kładzie nacisk na właściwą kulturę korporacyjną, na zarządzanie długoterminowe. Nigdy dotąd brytyjskie korporacje nie stały w obliczu tak wyraziście zdefiniowanych wartości i celów społecznych. Dotyka on obszarów zastałych, zaniedbanych, jak niezależność przewodniczących rad dyrektorów lub działalność komitetów wynagrodzeń. Do tej pory dyrektor niewykonawczy tracił przymiot niezależności po dziewięciu latach posługi w radzie. Przewodniczący rady był spod tej reguły wyjęty, niektórzy piastuni tej funkcji od dekad rozsiedli się na stołkach. 19 spółek z indeksu FTSE 100, czyli blisko co piąta, zostanie zmuszona dokonać rotacji przewodniczącego, podobnie jak 48 spółek z innych indeksów londyńskiej giełdy.

Zadania komitetów wynagrodzeń zostają wydatnie rozszerzone, mają one badać politykę wynagrodzeń w spółce, nie tylko płace członków rady dyrektorów. Mają też one wstrzymywać programy motywacyjne, jeżeli spółka nie będzie osiągać wyników zgodnych z oczekiwaniami. High Pay Centre proponuje nawet, by programy motywacyjne rozliczać nie po trzech, lecz co najmniej po pięciu latach, a także, by odstąpić od obecnej formuły Long-Term Incentive Plans, nastawionych na budowanie akcjonariatu menedżerskiego.

Obecny projekt UK Corporate Governance Code jest krótszy, bardziej zwięzły i przejrzysty. Na pierwszym planie stawia on krzewienie kultury korporacyjnej. Duże znaczenie przypisuje się różnorodności w radach dyrektorów, przy czym chodzi nie tylko o płeć, także o środowisko społeczne i grupę etniczną, z których wywodzą się członkowie rady, a także kwalifikacje i przymioty osobiste kandydatur. Natomiast nacisk na zróżnicowanie pod względem płci położono w kwestii składu tzw. komitetów wykonawczych (czyli zarządów) notowanych spółek. FRC do końca lutego 2018 r. przyjmuje uwagi na temat projektu. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można przyjąć, że projekt zostanie przyjęty w proponowanym kształcie, najwyżej z drobnymi poprawkami.

Tekst ogłoszony 27 grudnia 2017 r. w gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.04.25 Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance
2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana