Archiwa tagu: wynagrodzenia

Jak wynagradzać za pracę w komitecie audytu?

Kwestię „Jak wynagradzać za pracę komitecie audytu?” poprzedza inna: „Jak wynagradzać za pracę w radzie nadzorczej?”. Otóż jednolitych zasad wynagradzania rad nadzorczych w Polsce nie ma i nie będzie, nawet wśród spółek notowanych na GPW. Akcjonariusze poszczególnych spółek wiążą z pracą rad nadzorczych różne oczekiwania. Jedni stawiają radzie wysokie i ambitne wymagania, inni uznają radę za niepotrzebny dodatek do spółki, a jej członków za ornamentariuszy. Niektóre spółki przyjęły, że z członkostwem rady nadzorczej nie wiąże się wynagrodzenie (nie piszę o wynagrodzeniu za pracę w radzie, ponieważ sądzę, że gdzie nie ma wynagrodzenia, nie ma też pracy, zazwyczaj bywa ona wtedy markowana). Niektóre przyznają członkom rady wynagrodzenie tylko symboliczne. Niektóre wynagradzają członków rady wyłącznie za udział w posiedzeniu. Niektóre przyznają członkom rady godziwe wynagrodzenia, ale wśród spółek notowanych na GPW takie są w mniejszości.

Zresztą statuty spółek różnie definiują zakres kompetencji rady nadzorczej. W niektórych spółkach uprawnienia rady ograniczone są do ustawowego minimum. W innych rada ma rozległe kompetencje, a katalog czynności, na które zarząd musi uzyskać uprzednią zgodę rady nadzorczej, liczy kilkadziesiąt pozycji. Wobec tego nie dziwią różnice dotyczące wysokości wynagrodzeń członków rady.

Fenomen komitetu audytu polega na tym, że jego podstawowe zadania określane są nie tyle przez statuty spółek, co przez ustawę. Ta o biegłych rewidentach z 2009 roku zawierała fatalną regulację komitetów audytu. Ta obecna, z 2017 roku, nie jest wprawdzie wolna od błędów, ale budzi znacznie mniej zastrzeżeń. Skoro, co do zasady, spółki notowane tworzą w radzie nadzorczej komitet audytu, a zasady działania i zakres odpowiedzialności członków komitetu są podobne, można zaryzykować twierdzenie, że zasady ich wynagradzania też powinny być podobne (zasady, nie kwoty!). Lecz wcale nie są.

Najbardziej wartościowe wskazówki w tej materii płyną z dokumentu „Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010)”, opracowanego przez ACCA z inicjatywy Polskiego Instytutu Dyrektorów. Rozdział „Zasady pracy i wynagradzania komitetu audytu” zawiera trzy istotne sugestie:
• „Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powierzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warunkowego lub motywacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finansowych spółki)” (zasada VI.4),
• „Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej (zasada VI.5),
• „Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno co najmniej dorównywać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej” (tamże).

Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce tym różnią się od Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, że nie stoi za nimi autorytet Giełdy Papierów Wartościowych, nie są także poddane formule comply or explain (stosuj lub wyjaśnij). Jest to natomiast adresowany do rynku kapitałowego niewiążący głos ACCA i PID. Spółki nie są zobowiązane ani do stosowania tych Dobrych praktyk (decydują o tym same), ani do sprawozdawania na temat ich stosowania. Z biegiem czasu niektóre spółki przyjęły płynące z Dobrych praktyk komitetów audytu w Polsce założenia, iż skoro od członków komitetu audytu oczekuje się szczególnych kompetencji, skoro nakłada się na nich szczególna odpowiedzialność – należy ich szczególnie wynagradzać, nawet względem pozostałych członków rady nadzorczej. Oraz, iż przewodnictwa komitetu audytu nie powinien sprawować przewodniczący rady nadzorczej (czyli osoba zazwyczaj ściśle powiązana, formalnie lub nieformalnie, z największym akcjonariuszem). Natomiast nie znalazła szerszego uznania sugestia, by przewodniczący komitetu audytu otrzymywał wynagrodzenie co najmniej dorównujące wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej. Co to, to już nie.

Niedawno Bank Zachodni WBK uchwalił, iż dodatkowe wynagrodzenia za pracę członków rady nadzorczej w komitecie audytu i komitecie ryzyka będą wyższe niż za pracę w innych komitetach rady (aczkolwiek przewodniczący komitetu audytu wynagradzany jest niżej niż przewodniczący rady nadzorczej). Na tle polskich realiów kwoty tych wynagrodzeń można określić jako umiarkowanie wysokie: oprócz miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w radzie nadzorczej przewodniczący komitetu audytu otrzymuje 12.000 zł za udział w posiedzeniu komitetu (względnie 3.000 eur, jeżeli zamieszkuje poza terytorium RP), a członek komitetu 8.400 zł, względnie 2.100 eur.

Na 16 października b.r. zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Selena FM mające ustalić wysokość wynagrodzeń członków rady nadzorczej. Propozycja przewiduje wynagradzanie członków rady za udział w jej posiedzeniach, ponadto za każdy dzień posiedzenia komitetu audytu jego przewodniczący ma otrzymać 3.000 zł, a członek 2.500 zł.

Zrozumiałe, że duży bank płaci więcej niż niewielka spółka. Moje zastrzeżenia niezmiennie budzi praktyka opłacania członków rady nadzorczej i jej komitetów od posiedzenia. Na tych stanowiskach nie wysiaduje się wynagrodzenia tyłkiem. Praca rady nadzorczej i jej komitetów toczy się także, często przede wszystkim, poza formalnymi posiedzeniami. Znam praktykę zwoływania posiedzeń komitetów rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, w dniach posiedzeń rady nadzorczej, ale godzinę wcześniej – żeby starczyło czasu na klepnięcie jakiegoś kwitu, bez merytorycznej dyskusji; tak pracują ornamentariusze. Godzinne „posiedzenie” jest fikcją. Im bardziej dojrzewa rynek, im bardziej dorastają rady nadzorcze, im bardziej wyspecjalizowany staje się komitet audytu – tym mniej sensowny jest obyczaj płacenia za posiedzenie. Pisuję o tym od kilkunastu lat, niejedno pióro mi już uschło. Ale mam jeszcze komputer.

Czytaj także:
2010.05.11 Posiedzenie nie jest wartością
2015.09.09 Rada nadzorcza wysiaduje
2013.05.23 Rada pracuje bez wysiadywania
2001.12.24 Rada wysiaduje

O co skarżyłbym Farmacol, gdybym był akcjonariuszem

Do zejścia z parkietu szykuje się Farmacol. Pożegnam tę spółkę bez żalu. Nie wniosła udziału w rozwój rynku. Nie miała corporate governance i nie starała się mieć. Wprawdzie udanie zainwestowała środki z pierwszej oferty publicznej, lecz nie dzieliła się z inwestorami zyskami z działalności, wszystko ciułała pod siebie, bez końca wzbogacając kapitał zapasowy. Nie dbała o należytą komunikację z rynkiem. Jest typową polską familiadą: rodzina panująca zachowuje większość głosów na walnym zgromadzeniu, sama sobą obsadza większość miejsc w radzie nadzorczej. Co najważniejsze: przez lata spółka działała, i nadal działa, w oparciu o statut będący jawną obrazą prawa. Z tej przyczyny nigdy nie powinna zostać dopuszczona do obrotu giełdowego.

Jest zrozumiałe, że założyciele spółki, osoby szczególnie dla niej zasłużone, pragną zachować niektóre przywileje nawet po jej upublicznieniu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza przywileje przypisane do niektórych akcji oraz osobiste uprawnienia przyznane indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom. Chociaż warunkiem korzystania z osobistych uprawnień jest udział w akcjonariacie spółki, przecież nie płyną one z tytułu posiadania akcji, ale z racji imiennego oznaczenia nosicieli tych uprawnień przez statut i opisania tamże charakteru tych uprawnień. Przysługują one indywidualnie oznaczonym podmiotom tak długo, póki są one akcjonariuszami spółki. Stosowny przepis Ksh brzmi jednoznacznie: „Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki” (art. 354 § 1).

PRZYMIOTY NIEZBYWALNE I ZBYWALNE
Katalog przyznawanych przez statut osobistych uprawnień nie jest zamknięty, działa tu zasada swobody umów, zatem dopuszczone są wszelakie uprawnienia mieszczące się w ramach bezwzględnie obowiązujących norm prawa, natury spółki akcyjnej i dobrych obyczajów. Mamy tu do czynienia z oczywistym wyjątkiem od zasady jednakowego traktowania akcjonariuszy. W praktyce najczęściej treścią osobistych uprawnień jest niezbywalne prawo indywidualnie oznaczonego akcjonariusza do powoływania i /lub odwoływania członka /członków organu /organów spółki.

Na przykład statut Prokom Software zawierał postanowienie, że „przewodniczącego rady nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze” (tak oznaczony akcjonariusz wyposażony był także w prawo powoływania jednego członka rady nadzorczej). Osobiście uprawniony wyznaczał na przewodniczącego rady nadzorczej sam siebie. Także w statucie Petrolinvestu akcjonariusz dysponujący prerogatywą powoływania i odwoływania wiceprezesa zarządu i jednego z członków rady nadzorczej został oznaczony jako „Ryszard Krauze”. Imię i nazwisko to – w odróżnieniu od akcji – przymioty niezbywalne. Nie mnie sądzić, czy przywołane postanowienia były korzystne dla wspomnianych spółek, ale przynajmniej były zgodne z prawem.

Natomiast statut Farmacol SA zawiera postanowienie, iż przewodniczącego rady nadzorczej wskazują spośród osób wybranych do rady akcjonariusze posiadający akcje serii „A”. Ci sami akcjonariusze określają wynagrodzenie przewodniczącego rady. Ponadto mają oni prawo odwołania każdego z członków rady nadzorczej wybranych przez walne zgromadzenie. Z kolei akcjonariusze posiadający akcje serii „C” wskazują spośród osób wybranych do rady nadzorczej jej wiceprzewodniczącego, a także określają jego wynagrodzenie.

BŁĘDY SPOD SZTANCY
Rzecz ciekawa: takie same rozwiązania zawierał statut konkurującej z Farmacolem spółki Prosper SA – z tą różnicą, ze przywilej wskazywania wiceprzewodniczącego rady przyznano akcjonariuszom posiadającym akcje serii „B”. Chodzi nie o to, że jakaś podrzędna kancelaria prawna obdarzyła różne spółki kleconym przez siebie statutem, lecz o to, że ów statut został sklecony źle, z podstawowymi błędami, a mimo to w przypadku Farmacolu (bo Prospera już nie ma) przetrwał kilkanaście lat. Otóż tytuł do osobistych uprawnień nie wynika z posiadania akcji danej serii, a z indywidualnego oznaczenia uprawnionego akcjonariusza w statucie.

Posiadacze akcji Farmacolu serii A i C nie zostali indywidualnie oznaczeni. Ze statutu nie wynika przecież, do kogo należą akcje serii A (65.000 akcji) i serii C (1.935.000 akcji): imienne, uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje te są swobodnie zbywalne, tylko do końca roku 2001 ich zbycie wymagało zgody rady nadzorczej. Także do końca roku 2001 nie mogły one zostać zamienione na akcje na okaziciela, co spowodowałoby utratę ich uprzywilejowania. Brak indywidualnego oznaczenia jako osobiście uprawnionych nie daje posiadaczom serii A i C prawa do korzystania ze wspomnianych przywilejów.

Z PRYWATNYCH SZKATUŁ
Nawet gdyby uprawnieni akcjonariusze zostali w statucie prawidłowo oznaczeni imionami i nazwiskiem (względnie firmą) i dzięki temu mogli korzystać z przywileju wyznaczania przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, i tak nie mieliby oni prawa do określenia wypłacanych ze środków spółki wynagrodzeń swoich nominatów. Mogliby określać te wynagrodzenia tylko wtedy, gdyby wypłacali je sami, z własnych środków, z prywatnych szkatuł. Żaden akcjonariusz, choćby największy, najbardziej zasłużony, nie ma prawa samodzielnie dysponować środkami spółki. Określanie wynagrodzenia poszczególnych członków rady nadzorczej należy wyłącznie do walnego zgromadzenia, które może dokonać tego w statucie lub w uchwale (art. art. 392 § 1 i 390 § 3 Ksh). Ponieważ wynagrodzenie ze środków spółki przysługuje członkom rady nadzorczej wyłącznie z woli walnego zgromadzenie – i tylko w wysokości określonej przez walne zgromadzenie – jest ono jawne dla akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie Farmacol SA określiło wynagrodzenie członków rady nadzorczej na 500 zł za udział w posiedzeniu. Nie jestem zwolennikiem płacenia członkom rady nadzorczej za udział w posiedzeniu, ponieważ uczciwie pracująca rada nadzorcza wykonuje znaczną część swojej pracy poza posiedzeniami. Ustalenie wynagrodzenia członka rady nadzorczej na 500 złotych świadczy, że rada ma charakter ornamentacyjny, jest – bo musi być, ale nie ma ambicji sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a ponadto wykonania zadań należących do komitetu audytu, którego nie wyłoniła.

TAKŻE FISKUS MOŻE SIĘ UPOMNIEĆ
Wynagrodzenie członka rady nadzorczej Farmacol SA Jana Kowalewskiego wyniosło w 2015 roku 1.500 zł, Anny Olszewskiej 3.500 zł, Macieja Olszewskiego 3.500 zł. Rok wcześniej rada widocznie spotykała się częściej, skoro Jan Kowalewski otrzymał 6.000, zaś Anna i Maciej Olszewscy po 8.000 zł. Przewodniczący rady nadzorczej Andrzej Olszewski, którego wynagrodzenie określili akcjonariusze posiadający akcje serii A, w roku 2015 otrzymał 187.176 zł, a wiceprzewodnicząca Zyta Olszewska, której wynagrodzenie określają akcjonariusze posiadający akcje serii C, w roku 2015 otrzymała 159.154 zł. W roku 2014 wynagrodzenia te były wyższe: Andrzej Olszewski otrzymał 229.493 zł, a Zyta Olszewska 208.451 zł. Gdybym był akcjonariuszem Farmacolu, domagałbym się zwrotu spółce wszelkich kwot pobranych z niej przez Andrzeja i Zytę Olszewskich bez podstawy w uchwałach walnego zgromadzenia. Z odsetkami.

Także fiskus może upomnieć się o swoje. Kwoty wypłacane przez spółkę przewodniczącemu i wiceprzewodniczącej rady nadzorczej bez podstawy w uchwałach walnego zgromadzenia są świadczeniami nienależnymi i spółka nie powinna ich zaliczać do kosztów uzyskania przychodów. Dochodziło bowiem do systematycznego naruszania obowiązujących przepisów prawa, które nie dopuszczają do wypłaty przez spółkę przewodniczącemu i wiceprzewodniczącej rady nadzorczej wynagrodzeń określonych nie przez walne zgromadzenie, a poza walnym zgromadzeniem przez poszczególnych akcjonariuszy. Dochodziło przy tym do obrazy natury spółki akcyjnej. Dysproporcje pomiędzy wysokością wynagrodzeń legalnie wypłacanych członkom rady nadzorczej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a wysokością wynagrodzeń wypłacanych przewodniczącemu i wiceprzewodniczącej świadczą o naruszeniu standardu dobrych obyczajów.

DLACZEGO NIE JESTEM UDZIAŁOWCEM?
Farmacol SA jest spółką dochodową, bardzo obiecującą, jest jednak kilka powodów, dla których nie zostałem jej akcjonariuszem. Pierwszym był statut. Przedmiot działalności spółki obejmuje także prowadzenie restauracji, pozostałych placówek gastronomicznych, hoteli i moteli z restauracjami; nie rozumiem, po co. Drugim powodem były obawy, że nie zdołam zarejestrować się na walnym zgromadzeniu, skoro statut spółki przewiduje (§ 9.6) iż „posiadacz akcji na okaziciela ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia złoży w spółce swoje akcje”, co jest niewykonalne. Trzecim – niejasności co do sposobu procedowania rady nadzorczej, która może odbywać posiedzenia „w trybie pisemnym”, do jej protokołów dołączane są „nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu rady” (czego miałyby dotyczyć?), a w posiedzeniach rady mają prawo i obowiązek uczestniczyć, z głosem doradczym, członkowie zarządu. Czwartym powodem była ogłoszone przez Andrzeja Smugę uzasadnienie jego rezygnacji z funkcji prezesa zarządu: „Powodem rezygnacji jest brak możliwości skutecznego pełnienia funkcji spowodowany działaniem rady nadzorczej Farmacol SA ingerującej w kompetencje i uprawnienia zarządu oraz prowadzenie działań leżących w kompetencjach zarządu spółki bez jego wiedzy i zgody” (Parkiet 20 VII 2013). Są pytania?

AUTORZY STATUTÓW, WYSTĄP!
Nie tylko w statucie Farmacolu tkwią oczywiste błędy i niezgodności z prawem. Farmacol i Prosper czerpały statuty z jednego źródła, z zatrutej studni. Takich zatrutych studni jest na rynku więcej, niż na obrazach Jacka Malczewskiego. Gdyby wprowadzić wymóg podpisywania projektów statutów przez kancelarie, skutki byłyby dwojakie: ubyłoby może błędów, ale usługi kancelarii prawnych znacznie potaniałyby.

Wprowadziłbym też wymóg składania przez inwestorów instytucjonalnych oświadczeń o zapoznaniu się ze statutami spółek, w które zamierzają inwestować. Wkładają oni w ciemno pieniądze uczestników, a później łapią się za głowę. Ostatnio pięć funduszy, w sumie przedstawiających ok. 27 proc. kapitału Farmacolu, zapowiedziało, że nie odpowiedzą na wezwanie do sprzedaży akcji po cenie, która nie odpowiada ich wartości godziwej. Wcześniej nie przyszło im do głowy upomnieć się o stosowanie przez spółkę dobrych praktyk, budowę ładu korporacyjnego. W istocie rzeczy, nie fundusze tracą, a ich uczestnicy.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 29 października 2016 r.
Czytaj także:
2002.07.15 Wynagrodzenie rady
2002.07.22 Z własnej szkatuły
2014.09.18 Między przepisem a praktyką

Tylko kuzyn się zgadza

Im mniejsza liczba osób dotkniętych daną restrykcją, tym większa gotowość władzy do wprowadzenia jej za wszelką cenę. Tej reguły parlamentaryzmu doświadczamy właśnie na przykładzie karnego podatku, jakim PiS obkłada odprawy menedżerów spółek z dominującym udziałem Skarbu Państwa, oraz wypłaty z tytułu nałożonego na nich zakazu konkurencji. Ledwo przed kilku dniami narodził się ów pomysł, a już procedowany jest z rozmachem. Ba, zanim napisałem poprzednie zdanie – Sejm zdążył ustawę uchwalić. Podatek, który ma wejść w życie z początkiem przyszłego roku, dotknie niewielu osób, wpływy z niego będą więc znikome, korzyści da jedynie propagandowa wymowa restrykcji.

Inicjatorzy tego przedsięwzięcia wiedzą coś, czego ja nie wiem. Wiedzą, w kogo, z imienia i nazwiska (oraz rodowodu) wspomniany podatek uderzy. Bardzo go (ich?) nie lubią, dlatego tak energicznie krzątają się wokół sprawy. Wcześniej uzyskali poparcie sejmowej Komisji Finansów Publicznych. Wprowadzono zmiany do pierwotnego projektu. Stawka podatku wyniesie nie 65%, a 70%; na szczęście istnieje jeszcze spora przestrzeń dla dalszych podwyżek. Zostaną nim objęte odprawy wyższe niż trzymiesięczne wynagrodzenia. Oraz wypłaty z tytułu zakazu konkurencji przez okres dłuższy niż 6 miesięcy. Wiadomo, że restrykcje dotkną nie swoich, a tamtych. Swoi czwórkami pójdą na posady, tamci szybko niech robią im miejsce.

Komisja Finansów publicznych obradowała pod przewodnictwem Wojciecha Jasińskiego, pamiętnego ministra Skarbu Państwa w rządzie PiS – Samoobrona – LPR. Inicjatorzy podatku kierują się narodowo-populistycznym poczuciem prawa i nie mają wątpliwości natury konstytucyjnej. Niesłusznie. Status własnościowy podmiotów gospodarczych ulega zmianom. Jedne spółki zostają poddane prywatyzacji (trzeba przyznać Wojciechowi Jasińskiemu, że on do takiego procederu ręki nie przykładał). Inne, prywatne, bywają przejmowane przez podmioty z udziałem Skarbu Państwa. Taki los spotkał Bogdankę. Zwiastunem zmian była zapowiedź związkowców, że chcą powrotu spółki w gościnną domenę państwową, gdzie można dokazywać. Uznałem to za brednie i naśmiewałem się, a należało wsłuchać się, co w trawie PiSzczy.

W dyskusji prowadzonej w Komisji Skarbu Państwa pierwsze skrzypce grał pogodny moralista Tadeusz Cymański. Dociekał: „Kto będzie miał odwagę i śmiałość – i powiem więcej – czelność zaskarżyć tę ustawę do Trybunału?” I powiedział poseł rzecz ciekawą: „Prywatny właściciel nawet dla kaprysu może dać i 5 milionów odprawy swojemu kuzynowi (…) ale w spółkach Skarbu Państwa jest inaczej”. Niby to prawda, ale taka, jaką głosiło Radio Erywań. Bo nie prezes prywatnej spółki, a osoba prywatna, prezes Rzeczypospolitej. I nie odprawę daje ze spółki Skarbu Państwa, a posadę w takiej spółce. I tylko kuzyn się zgadza.
Czytaj także:
2015.11.20 Zapach podatku
2015.07.25 Powrót do macierzy

Incompatibilitas

Prawnicy doskonale znają łaciński termin incompatibilitas oznaczający zakaz łączenia niektórych urzędów, funkcji, stanowisk. Był on jednym z fundamentów governance Rzeczypospolitej Jagiellońskiej, kształtowały go kolejne przywileje (począwszy od czerwińskiego z 1422 r.) i konstytucje sejmowe. W dzisiejszej Polsce znajduje on odzwierciedlenie w ważnych rozwiązaniach ustrojowych, a także w spółce akcyjnej: Ksh stanowi, iż „członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej”. Natomiast w spółkach, w których działa rada dyrektorów, współczesne dobre praktyki kładą silny nacisk na rozdzielenie funkcji przewodniczącego rady (chairperson of the board) i prezesa zarządu (president, CEO), kiedyś najczęściej skupianych w jednym ręku.

Jeszcze dalej idzie postulat sformułowany w „Dobrych praktykach komitetów audytu w Polsce”. Jest to dokument ogłoszony w 2010 r. przez ACCA Polska (Association of Chartered Certified Accountants) i Polski Instytut Dyrektorów. Zakłada on rozdział funkcji przewodniczącego rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu. Co więcej: zakłada on także, iż „w sytuacji, gdy rada nadzorcza nie powołała komitetu audytu, a jego zadania wykonują wszyscy członkowie rady, pracom tym przewodniczy niezależny członek rady legitymujący się kwalifikacjami w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej, jednak nie powinien nim być przewodniczący rady nadzorczej”.

Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce to zbiór zaleceń dla „jednostek zainteresowania publicznego” zobowiązanych do ustanowienia w radzie nadzorczej komitetu audytu. To zbiór zaleceń klarownych, przyjaznych, nieformalnych. Na jego straży nie stoi Komisja Nadzoru Finansowego, nie stoi (jeszcze) Giełda Papierów Wartościowych, nie wzmacnia jego powagi zasada comply or explain – stosuj, albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Nie towarzyszy mu obowiązek składania sprawozdań, wypełniania formularzy, zakreślania okienek. Z inspiracji PID grupa młodych finansistów z ACCA Polska opracowała zbiór wskazówek przydatnych komitetom audytu, lecz od tych komitetów nikt tutaj niczego nie wymaga. Mogą korzystać z dobrych praktyk, podobnie jak z opracowanego w takim samym trybie podręcznika „Komitet audytu – pierwsze kroki. Przewodnik dla praktyków pod redakcją Pawła Spiechowicza”, ale decyzja, czy będą korzystać, należy tylko do nich. Jedne spółki odwołują się do dobrych praktyk komitetów audytu, inne stosują złe praktyki, a inspiracja i osąd należą nie do urzędów, a do akcjonariuszy.

Rozdział funkcji przewodniczącego rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu zalecany jest z tego powodu, że w polskich realiach przewodniczący rady nadzorczej najczęściej bywa związany, formalnie lub nieformalnie, z największym z akcjonariuszy, natomiast od komitetu audytu oczekuje się rzetelnych i bezstronnych tez do dokonywanej przez radę nadzorczą oceny sytuacji spółki, w tym oceny działających w spółce systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Takie podejście nie zawsze leży w interesie największego z akcjonariuszy.

Przepisy o komitecie audytu zawierają lukę, dając spółkom możliwość uniknięcia powołania komitetu jeżeli rada nadzorcza liczy nie więcej niż pięcioro członków (dlatego niektóre spółki zmniejszyły liczebność rad). Przyjmuje się, że wówczas zadania komitetu audytu zostaną przejęte i pełnione przez radę nadzorczą w pełnym składzie. Niekiedy sprzyja to fikcji, w innych przypadkach rada rzeczywiście zajmuje się audytem. W myśl dobrych praktyk pracami rady nadzorczej w sprawach leżących w gestii komitetu audytu nie powinien kierować przewodniczący rady, a to z powodów wspomnianych powyżej. Powinien on na ten czas ustąpić krzesła temu z członków rady, który (lub która) reprezentuje kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, a także przymiot niezależności.

Chodzi o stworzenie przeciwwagi dla wpływu przewodniczącego rady, a za jego pośrednictwem często któregoś z akcjonariuszy, na stanowisko rady w materii tak wrażliwej, jak finanse, audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem, współpraca z biegłym rewidentem. Jeżeli takiej osoby w radzie nadzorczej nie ma – jest to sygnał dla akcjonariuszy, że źle wybrali radę, wobec czego obciążyli spółkę bardzo poważnym ryzykiem. Ich strata.

Tekst ogłoszony 18 października 2014 r. w Gazecie Giełdy Parkiet.

Między przepisem a praktyką

Często spotykam się z poglądem, że władztwo w spółce akcyjnej jest prostym odzwierciedleniem układu właścicielskiego: masz tyle do powiedzenia, ile masz akcji w portfelu. Otóż sprawa nie jest taka prosta, o czym najlepiej świadczy instytucja uprawnień osobistych. Może się bowiem zdarzyć, że spółka wyróżni jednego lub kilku akcjonariuszy przyznając im uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjonariuszom, nawet dysponującym większą ilością akcji. Przytoczę tu odpowiedni przepis Ksh:

„Art. 354. § 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki”.

Na papierze wszystko jest klarowne. Osobiste uprawnienia mogą płynąć tylko ze statutu, nie z umów inwestycyjnych, uchwał rady walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, zarządu, względnie innego źródła. Mogą one zostać przypisane wyłącznie akcjonariuszom. Są to uprawnienia osobiste, czyli nie mają one charakteru zbywalnego, nie przechodzą także na następców prawnych uposażonego. Akcjonariusz, któremu statut spółki przyznaje osobiste uprawnienia, powinien być przez ten statut oznaczony indywidualnie, imieniem i nazwiskiem albo firmą, czyli w sposób wykluczający pomyłkę lub wątpliwości co do osoby (fizycznej lub prawnej), której uprawnienie przysługuje. Wspomniane uprawnienia nie są bowiem przywiązane do akcji, a do akcjonariusza, który utraci je z chwilą utraty statusu akcjonariusza. Inna sprawa, że uposażony akcjonariusz może nie korzystać z przysługujących mu uprawnień, bądź nieodwracalnie zrzec się ich.

Ustawa nie zawiera zamkniętego katalogu uprawnień osobistych, wymienia jedynie prawo powoływania lub odwoływania członka (członków) organu (organów: zarządu, rady nadzorczej) spółki i prawo otrzymywania od spółki oznaczonych świadczeń (pieniężnych lub w naturze). Najczęściej statuty dają uposażonym akcjonariuszom prawo powoływania i odwoływania członka /członków zarządu i/lub rady nadzorczej, bądź przewodniczącego rady. Niekiedy uposażony powołuje sam siebie. Tytułem przykładu można przytoczyć postanowienie statutu Prokom Software: „Przewodniczącego rady nadzorczej wyznacza Ryszard Krauze”. Nic nie stało na przeszkodzie, by uprawniony podmiot Ryszard Krauze wyznaczył na przewodniczącego rady nadzorczej tegoż Ryszarda Krauze, co też miało miejsce.

Przepis jest przeto jasny, ale praktyka bywa rozmaita. Niekiedy osobiście uprawniony nie jest indywidualnie oznaczony. Już przed kilkunastu laty oponowałem przeciwko postanowieniom statutów wyposażających w uprawnienia osobiste „akcjonariuszy posiadających akcje serii A”. To nie jest indywidualne oznaczenie osobiście uprawnionego akcjonariusza. Do tego przypadku powrócę zresztą poniżej. Podobny przykład znajduję w statucie innej spółki: „Dwóch członków rady nadzorczej, w tym przewodniczącego, powołują i odwołują w głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający w spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie następuje bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych”. Posiadanie akcji imiennych nie jest moim zdaniem indywidualnym wyróżnikiem.

Zdarza się, że statut spółki przyznaje akcjonariuszowi (inna sprawa, że niewłaściwie oznaczonemu) osobiste uprawnienie niezgodne z prawem i naturą spółki akcyjnej. Z owej natury wynika, że środkami spółki dysponować może wyłącznie ona sama działając przez uprawnione do tego organy, a nie poszczególni akcjonariusze. Otóż wspomniani powyżej akcjonariusze posiadający akcje serii A nie tylko są uprawnieni do wskazywania przewodniczącego rady nadzorczej (spośród osób wybranych do niej przez walne zgromadzenie), lecz także do określania jego wynagrodzenia. Gdyby ustalali oni owo wynagrodzenie ze środków wypłacanych z własnej szkatuły, nie protestowałbym. Każdemu wolno dysponować swoimi pieniędzmi na rzecz innych. Lecz tu chodzi o bezprawne dysponowanie przez wadliwie oznaczonego akcjonariusza środkami spółki.

Ciekawostka: już w roku 2000 wskazywałem, że takie same wadliwe przepisy znalazły się w statutach konkurujących spółek, widać obsługiwanych przez te samą kancelarię. Tylko jedna z tych spółek przetrwała na giełdzie do dzisiaj, ze wspomnianymi błędami w statucie. Lecz statutów nie czytają inwestorzy, nawet instytucjonalni; nie czytają banki kredytujące, ani giełda, ani KNF. Ale dopóki pióro mi nie uschnie, będę piętnował błędy statutowe, a także ich autorów. Może powinienem ich indywidualnie oznaczać, by wreszcie zrozumieli, o co chodzi w omawianym przepisie?

Czytaj także:
2002.07.15 Wynagrodzenie rady
2002.07.22 Z własnej szkatuły

Ornamentariusze

Światowe media poświęcają wiele uwagi wynagrodzeniom menedżerów. Koncentrują się na ogłaszaniu kwot zarabianych przez zarządzających. Opinia publiczna jest zgodna: prezesi, te tłuste koty, zarabiają dużo za dużo. Specjaliści polityki wynagrodzeń dodają, że przepłacani menedżerowie są zdemotywowani, a ich otoczenie – zdemoralizowane.

Mniej zainteresowania budzą zarobki nadzorujących. Do opinii publicznej rzadko przenikają informacje o tym, ile zarabia przewodniczący rady nadzorczej, ile członek komitetu audytu itd., oraz dlaczego tak mało. Otóż nożyce zarobków w zarządach i radach nadzorczych są coraz bardziej rozwarte, za co odpowiedzialność ponoszą w znacznej mierze same rady, ponieważ najczęściej to one ustalają zarobki w zarządach. Niemniej opinia publiczna nie zdaje sobie sprawy, że w polskich spółkach giełdowych członkowie rad nadzorczych zarabiają o wiele za mało, w związku z tym i oni są zdemotywowani, a ich otoczenie – zdemoralizowane. Nie wiem, co bardziej szkodzi rynkowi: zawyżone zarobki zarządów, czy zaniżone wynagrodzenia rad nadzorczych.

Dostrzegam tez smutny paradoks: w Polsce opinia publiczna prędzej wybaczy prezesom ich zarobki liczone w milionach, niż członkom rad nadzorczych ich skromne wynagrodzenie, nieproporcjonalne do ciążących na nich zadań i odpowiedzialności. Wielu nie zdaje sobie sprawy, że praca w radzie nadzorczej to nie tylko udział w posiedzeniach. Ileż razy przyszło mi rozmawiać z dziennikarzem, który wyliczał tak: członek rady zarabia 24 tysiące zł rocznie uczestnicząc w sześciu posiedzeniach trwających przeciętnie po cztery godziny, czyli jego stawka za godzinę wynosi tysiąc złotych… Nastroje wokół wynagrodzeń rad są psute przez nieuków, ale nie bez winy jest sam premier, który – wypowiadając się (słusznie!) za objęciem wynagrodzeń rad składką na ZUS – użył sformułowań sugerujących jakoby owe wynagrodzenia były niezasłużone.

Wynagrodzeń członków rad nadzorczych dotknęła klątwa znana z epoki słusznie minionej: pracownik udaje, że pracuje, pracodawca udaje, że płaci. Członek rady nie jest pracownikiem nadzorowanej spółki, ta zaś nie jest jego pracodawcą, lecz przecież reszta się zgadza: członkowie rad nadzorczych udają, że nadzorują, spółki udają, że pracą za nadzór. Gdy dojdzie do katastrofy, członkowie rady oświadczą: „niczego nie wiedzieliśmy, zarząd nic nam nie mówił, byliśmy więc przekonani, że wszystko jest w porządku”. Nie biorę tych słów z powietrza, tak zeznają przed sądem członkowie rad nadzorczych spółek z rodziny WGI. Wielu prezesów prywatnie przyznaje, że owszem, wynagrodzenia członków rady nadzorczej są rozpaczliwie niskie, lecz i tak są za wysokie, skoro nadzorcy spełniają wyłącznie rolę ornamentariuszy i nie sprawują nadzoru nad działalnością spółki, ponieważ nie potrafią: nie ogarniają złożonych dziedzin jej działalności, nie rozumieją natury prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

Na temat wynagradzania polskich rad nadzorczych utyskiwać można w nieskończoność, więc dzisiaj zajmę się jednym tylko wycinkiem problemu. Jest nim wynagradzanie członków rady za udział w posiedzeniu. Mniejsza z tym, czy są oni opłacani po 500 zł, czy po 5 tysięcy za posiedzenie – szkodliwe jest założenie, że członek rady pracuje tylko na posiedzeniach. W Polskim Instytucie Dyrektorów prowadziłem dziesiątki warsztatów pod hasłem „Rada nadzorcza na posiedzeniu i poza posiedzeniem”. Ich celem było zobrazowanie faktu, że dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonać znaczą część swoich zadań poza posiedzeniami. Zadaniem rady nie jest odbywanie posiedzeń, ale sprawowanie stałego (powtórzę: stałego!) nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie uda się tego osiągnąć wyłącznie na posiedzeniach, nawet gdyby rada miała obradować „w permanencji”. Zresztą liczba odbytych posiedzeń wcale nie świadczy o jakości prac rady. Członkowie rady powinni wykonywać swoje obowiązki nieprzerwanie, jak rok długi, a ich wynagrodzenie powinno to odzwierciedlać.

Na polskim rynku brak jasnych reguł wynagradzania rad, zresztą wynagrodzenie wcale nie jest obligatoryjne. Jedne spółki uważają zatem, że członkom rady nadzorczej należy płacić za pracę głową, inne – że za używanie innej części ciała do wysiadywania wynagrodzeń. Uważam przeto, że wynagradzanie członków rady za udział w posiedzeniu (najczęściej śmieszną kwotą) jest czytelnym sygnałem słanym przez spółkę rynkowi: moja rada nadzorcza jest fikcją, żałosnym parawanem, składa się ona z ornamentariuszy bylejak pracujących, więc bylejak opłacanych. Nie mogę nadziwić się inwestorom, którzy takiej spółce powierzają kapitał.

Tekst ukazał się 29 lipca 2014 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Szwajcarzy zaszywają spadochrony

Wynagrodzenia menedżerów, zwłaszcza piastujących najwyższe stanowiska w spółkach handlowych, były, są i będą tematem budzącym kontrowersje. Lecz największe kontrowersje, zgoła powszechne oburzenie, budzą odprawy. Zasłużone lub nie, wysokie lub bardzo wysokie. Szwajcarię poruszyła odprawa dla prezesa farmaceutycznego koncernu Novartis, który na pożegnanie zgarnął ekwiwalent 78 milionów dolarów USA. W niedzielę 3 marca 2013 r. Szwajcarzy dowiedli, że mają poczucie przyzwoitości. Znaczną większością głosów poparli w referendum tzw. Inicjatywę Mindena zmierzającą ku ograniczeniu wynagrodzeń i odpraw w spółkach giełdowych.

Nie był to spontaniczny odruch wzbierającego gniewu. Thomas Minden forsował swoją inicjatywę przez cztery lata. Zdołał podzielić Szwajcarię i zjednoczyć Szwajcarów. Przeciwko sobie miał rząd, senat, zainteresowanych menedżerów i lobbystów, w tym wpływową organizację kół gospodarczych Economiesuisse. Za sobą ma głosy blisko 68 procent uczestników referendum.

Wiele wskazuje więc na to, że w Szwajcarii niebawem wejdzie w życie najsurowszy w świecie system wynagradzania piastunów spółek giełdowych. Co jednak nie oznacza, że naród zegarmistrzów oszalał i postanowił przenieść na swój grunt rozwiązania polskiej osławionej „ustawy kominowej”. Szwajcarom chodzi o to, by wynagrodzenia dyrektorów (członków zarządów i rad nadzorczych) zatwierdzali akcjonariusze na walnym zgromadzeniu. Niejako przy okazji wprowadza się limit wynagrodzeń piastunów spółek, a także znosi złote pożegnania, złote spadochrony, bądź inne bonusy kasowane przez odchodzących ze stanowisk. Interesującą propozycją, której wszak nie pochwalam, jest skrócenie kadencji członków rad nadzorczych do jednego roku (z możliwością ponownego ich wyboru).

Nie chodzi tutaj o dobrą praktykę, a o prawo obowiązujące. Na straży przyjętych postanowień staną dotkliwe sankcje. Stosowanie ustawy zostanie wymuszone zagrożeniem kary trzech lat pozbawienia wolności i grzywny w wysokości – w przybliżeniu – sześciokrotności rocznych zarobków menedżera. Przeciwnicy Inicjatywy Mindena lamentują, że jej następstwem będzie spadek konkurencyjności szwajcarskiego rynku i szwajcarskich spółek. Inni wyśmiewają te obawy

Jakie stąd wnioski dla naszego rynku? Po pierwsze, warto wymusić większy wpływ akcjonariuszy na ich pieniądze, zwłaszcza wypłacane menedżerom. Po drugie, należy ujawniać i kontrolować odprawy. W Polsce utarła się dzika praktyka wypłacania menedżerom, odchodzącym po dobroci albo nawet wyrzucanym ze stanowisk, bardzo wysokich kwot tytułem odszkodowania za nakładany na nich zakaz konkurencji. Wszyscy wiedzą, że to nieporozumienie, że wyrzucanego menedżera nikt w kraju nie zatrudni; wiedzą też, że nie podejmie on działalności konkurencyjnej, ponieważ instytucja, którą kierował, nie ma na naszym rynku konkurentów – lecz wypłaca mu się krocie tytułem złotego pożegnania. Dość!

Od wypasionych do Oburzonych

Sławiona polityka prywatyzacyjna Margaret Thatcher nie skutkowała wzrostem konkurencyjności, ale zawrotnym wzrostem zarobków menedżerów.

Terminem „tłuste koty” określani są suto opłacani menedżerowie, którym dobrze się wiedzie bez względu na to, jak wiedzie się kierowanym przez nich korporacjom. Analogia jest trafna: tłuste koty wylegują się na przypiecku, spijają śmietankę, a strącone z wysokości – bezpiecznie spadają na cztery łapy. Trudno rozstrzygnąć, co bardziej porusza opinię publiczną: śmietanka, czyli zarobki (i przeróżne uboczne korzyści) powszechnie uważane za nadmierne, czy owo bezpieczne lądowanie, utożsamiane z brakiem odpowiedzialności menedżerów.

Jan Krzysztof Bielecki zwrócił uwagę, że mianem „tłustych kocurów” pierwotnie oznaczano zamożnych obywateli wpłacających pokaźne sumy na fundusze wyborcze swoich kandydatów na najwyższe stanowiska w USA. Podobno termin ten ukuł w 1928 roku dziennikarz Baltimore Sun Frank R. Kent (Rzeczpospolita 24-25 maja 2003 r.). Z czasem termin uwspółcześniono, określając nim wypasionych menedżerów. W tym znaczeniu pojęcie to weszło to pojęcie do powszechnego obiegu. Stało się to w Wielkiej Brytanii z początkiem lat 90. ubiegłego wieku. Gdyby ktoś szukał genezy współczesnego ruchu Oburzonych, podpowiem: właśnie wtedy rozległy się pierwsze pomruki.

Świnia Cedric

Program prywatyzacji rządu Konserwatystów pod kierunkiem Margaret Thatcher objął także instytucje użyteczności publicznej: dostawców wody, gazu i prądu, odbiorców ścieków. Było to udane przedsięwzięcie, oferty publiczne zaktywizowały mieszczańskie oszczędności, zamożność stała się bardziej przystępna, poprawiły się nastroje. Narodził się prawdziwy akcjonariat obywatelski. W akcje jednej tylko spółki: British Gas zainwestowało cztery i pół miliona uczestników rynku, nie licząc stu trzydziestu tysięcy pracowników. Takich ofert było wiele, przeto w londyńskim teatrze na Haymarket wystawiono z powodzeniem komedię o prywatyzacji… powietrza.

Lecz prywatyzacja przedsiębiorstw użyteczności publicznej nie pociągnęła za sobą wzrostu ich konkurencyjności. Firmy te zachowały monopolistyczne pozycje w swoich regionach. Najwięcej zyskali menedżerowie. Wielu z nich szybko wstąpiło do klubu milionerów. Ich zarobki rosły wielokrotnie, nadto spłynęły na nich hojne programy motywacyjne, gwarancje zatrudnienia, atrakcyjne plany emerytalne, obietnice wysokich odpraw. Nie stały za tym okoliczności zazwyczaj decydujące o podwyżkach, jak poprawa wyników, wzrost konkurencyjności, premia za ryzyko, nagroda za wysiłek. Wystarczyło znaleźć się na właściwym stanowisku, kiedy licznik płac nagle przyśpieszył.

Gdyby na tę okoliczność strawestować znane powiedzenie Churchilla, brzmiałoby ono: jeszcze nigdy tak nieliczni nie uzyskali tak wiele za tak mało. Setki tysięcy funtów szterlingów (ich wartość była wówczas nieporównanie wyższa niż obecnie) wypłacano menedżerom nie za osiągnięcia, lecz za ich brak; nie za pracę, lecz za to, żeby odeszli i szkodzili innym firmom.

Do pamiętnej manifestacji oburzenia doszło na walnym zgromadzeniu British Gas w 1995. Akcjonariusze stawili się tłumnie, jeden z nich przyprowadził świnię nazwaną Cedric. Otóż prezes Cedric Brown otrzymał właśnie znaczną (75%) podwyżkę wynagrodzenia, plus spory bonus, podczas gdy w tym czasie spółka prowadziła program dobrowolnych odejść, a liczba skarg klientów rosła. Projekt uchwały przeciwko podwyżce dla prezesa został utrącony przez inwestorów instytucjonalnych. Więc kto okazał się świnią?

Greenbury proponuje

Na wzburzenie opinii publicznej londyńska City i tym razem zareagowała prawidłowo. Kilka lat wcześniej, po serii skandali korporacyjnych (BCCI, Maxwell, Poly Peck) City wyłoniła z siebie komitet mędrców, powierzając mu opracowanie sprawozdania na temat finansowych aspektów corporate governance. Na czele zespołu stanął powszechnie szanowany Sir Adrian Cadbury, przewodniczący rady dyrektorów Cadbury Schweppes. Noszący jego nazwisko raport został ogłoszony w 1992 r. Niebawem zespołowi, którym kierował Sir Richard Greenbury, przewodniczący rady dyrektorów Marks & Spencer, zlecono opracowanie na temat zasad wynagradzania menedżerów (członków rad dyrektorów). Raport ujrzał światło dzienne w lipcu 1995 roku.

The Greenbury Report postulował wprowadzenie zasad dobrych praktyk:

  • notowane spółki powołują komitetów wynagrodzeń złożone wyłącznie z niezależnych dyrektorów niewykonawczych (członków rad dyrektorów nie zajmujących się bieżącym zarządzaniem spółką i reprezentujących przymioty niezależności);
  • przewodniczący komitetu wynagrodzeń bierze udział w walnym zgromadzeniu i odpowiada na pytania akcjonariuszy;
  • raport roczny zawiera imienne zestawienia wszelkich wynagrodzeń dyrektorów w spółce;
  • kontrakty (kadencje) dyrektorów nie powinny przekraczać roku, a to dla uniknięcia nazbyt wysokich odpraw (ang. golden handshakes);
  • oferowane członkom rady dyrektorów systemy opcji na akcje powinny zostać powiązane z długoterminowymi wynikami spółki.

Oburzeni nie milkną

Inicjatywa City nie powstrzymała, bo przecież nie mogła, wzrostu płac dyrektorów. Zwracano uwagę, że nawet członkowie zespołu redakcyjnego The Greenbury Report niebawem uzyskali w swoich firmach wysokie podwyżki. Raport wywarł przecież inny efekt. Wymusił on ujawnianie przez spółki notowane, zrazu na LSE, wkrótce na innych giełdach, indywidualnych wynagrodzeń menedżerów w rozbiciu na poszczególne składniki. Ponadto, po jego lekturze, umilkły głosy populistów opowiadających się (jak ówczesny kanclerz skarbu Kenneth Clarke) za poszukiwaniem rozwiązań legislacyjnych. Inna sprawa, że nikt nie wyobrażał sobie, jak takie rozwiązania miałyby wyglądać.

Postęp, chociaż niezaprzeczalny, przecież okazał się niewystarczający. Akcjonariusze patrzą na wynagrodzenie menedżerów przez pryzmat własnych portfeli. Kiedy kurs akcji idzie w górę, kiedy spółka systematycznie płaci sute dywidendy, rośnie przyzwolenie na wzrost płac dyrektorów. Natomiast Oburzeni nie maja akcji. Nie mają nawet pracy. W istocie – uważają (nie tu miejsce dochodzić, czy słusznie), że nie mają szans. Przybywa wypasionych, ale przyrost liczby i determinacji Oburzonych jest znacznie, znacznie szybszy. Nadciąga konflikt społeczny.

W drodze do Kolchidy

„Sednem problemów kapitalizmu są wynagrodzenia menedżerów” – już przed dziesięciu laty diagnozował światły The Economist

Opinia publiczna bywa kapryśna i często zmienia poglądy. Pamiętam czasy, kiedy idealizowała obraz menedżerów. W szefach korporacji widziano współczesnych Argonautów wyprawiających się przez oceany burz hen!, poza horyzont ryzyka, do obfitującej w złote runo Kolchidy … Na Zachodzie szczególnie czczono tzw. generałów, czyli prezesów ogromnych spółek (wiele z nich miało w nazwie słowo „General”, jak General Electric, General Motors, General Dynamics, General Foods, General Telephone & Electronics), u nas – tzw. kapitanów wielkiego przemysłu, brylujących w programach Studia 2. Z czasem mit menedżera zbladł, poszarzał, wyparował. Przestano ich podziwiać, zaczęto darzyć niechęcią. Przyczyną stały się zarobki: kolosalne, nieuzasadnione.

Zaglądając menedżerom do portfeli nie widzi się ogromu stojących przed nimi zadań. O odpowiedzialności także się nie wspomina (nie bez przyczyny, skoro tak niewielu zostało puszczonych bez skarpetek). Dostrzega się natomiast, że zarobki menedżerów nijak się mają do wyników zarządzanych przez nich firm. A zwłaszcza do powszechnego poczucia sprawiedliwości. Kwoty budzą emocje. Zasady ich ustalania budzą wątpliwości. Odprawy budzą oburzenie. Rozpiętość między zarobkami kierownictwa z zarobkami pracowników jest coraz, coraz większa, co może kiedyś owocować buntem.

Mądry brytyjski tygodnik The Economist już przed dziesięciu laty diagnozował: „Sednem problemów kapitalizmu są wynagrodzenia menedżerów”. Od tego czasu wynagrodzenia menedżerów niepomiernie wzrosły, problemy kapitalizmu też.

NIE MA WZORCA PŁACY MENEDŻERA. Mamy w Sèvres wzorzec metra, wzorca płacy menedżera nie ma nigdzie. Trudno go sobie zresztą wyobrazić, ponieważ spółki różnią się od siebie, znajdują się na różnych szczeblach rozwoju, działają w odmiennych warunkach, spełniają różne zadania. Płacą menedżerom nie za pracę, zwłaszcza mierzoną w godzinach, a za efekty, niekiedy już osiągnięte, niekiedy spodziewane. Nic dziwnego, że spółki kształtują własne systemy wynagradzania swojej kadry. Niekiedy proste, niekiedy nadmiernie skomplikowane.

Próby okiełznania śmigających w górę zarobków metodami administracyjnymi są skazane na niepowodzenie. Owszem, można odgórnie zatrzymać wzrost zarobków, ale nie można odgórnie zatrzymać menedżerów, którzy odejdą tam, gdzie więcej im zapłacą. To wymusza tzw. urynkowienie płac nawet w podmiotach znajdujących się w wyłącznej gestii urzędników. W spółkach notowanych na rynkach regulowanych sprawa wydaje się prostsza. Pełna jawność wynagrodzeń piastunów takich spółek: ile, kiedy i za co zarabiają członkowie zarządów i rad nadzorczych – daje rynkowi dwojakie korzyści. Po pierwsze, może pobudzić akcjonariat do udziału w procesie ustalania wynagrodzeń, wszak to on jest, w ostatniej instancji, dysponentem środków spółki. Po drugie, jawne zarobki, premie, nagrody, opcje, odprawy itd., dają rynkowi okazję do porównań, kształtują tzw. benchmark.

WYBOISTA DROGA DO JAWNOŚCI. Zrazu postulaty pełnego ujawniania wynagrodzeń pojawiały się w dobrych praktykach. Uczciwe spółki stosowały zasady dobrych praktyk albo przynajmniej otwarcie deklarowały odmowę ich stosowania. Mniej uczciwe próbowały oszukiwać. Nie starczało im odwagi, by oświadczyć rynkowi „ja nie zastosuję tej zasady”, więc udawały stosowanie jej, ujawniając „łączne zarobki osób zajmujących stanowiska kierownicze”. Ile było tych osób? O jakie stanowiska chodziło? Ile z podanej łącznej kwoty wynagrodzeń poszło na płace, ile na odprawy? Tego nie wiedzieliśmy. Czyli, w istocie rzeczy, udostępnione rynkowi przez spółkę informacje były bezużyteczne.

Dobre praktyki są wskazówkami postępowania, nie mają mocy obowiązującej, bywają stosowane w dobrej wierze. Jeżeli jakaś spółka nie stosuje którejś z dobrych praktyk, jest to sprawa jej akcjonariuszy. Jeżeli wszakże któraś z dobrych praktyk uporczywie nie jest stosowana przez znacz ą liczbę spółek – na arenę wkroczy regulator. Czego spółki nie robiły po dobroci, będą robić pod srogim przymusem, obwarowanym karami. Zatem już wiemy, ile zarabiają menedżerowie spółek notowanych na GPW (chociaż niekiedy nie potrafimy dociec, za co też oni tyle zarabiają…)

WUJEK DOBRA RADA. Jest kilka złotych rad adresowanych do spółek, jak powinny one ustalać wynagrodzenia swoich piastunów. Zdarza się wszakże, że kiedy któryś z heroldów głoszących takie rady przejmuje odpowiedzialność za ustalanie wynagrodzeń, zaraz zapomina o zasadach, jakie podobno wyznaje.

Po pierwsze, zarobki menedżerów powinny odpowiadać wielkości spółki. Jest to oczywista oczywistość, ale w praktyce bywa bardzo różnie.

Po drugie, zarobki menedżerów powinny pozostawać „w rozsądnym stosunku” do jej wyników. Otóż rozsądek milknie, gdy idzie o pieniądze. A kiedy wyniki są ujemne, mielibyż menedżerowie dopłacać do stanowisk?

Po trzecie, zarobki menedżerów powinny korespondować z naturą i zakresem powierzanych im zadań i odpowiedzialnością. To trudna sprawa: nawet akcjonariat często nie zna podziału obowiązków w zarządzie, czyli natury i zakresu zadań poszczególnych piastunów spółki, zaś ich odpowiedzialność bywa iluzoryczna. W każdym razie: różnicowanie wynagrodzeń menedżerów jest nie tylko dopuszczalne, jest nawet zalecane.

Po czwarte, menedżerów lepiej zatrudniać w oparciu o umowę cywilnoprawną, tzw. kontrakt menedżerski, niż na podstawie umowy o pracę.

Istnieje przekonanie, że kiedy napotykamy na problemy nie do rozwiązania, powołujemy komitet, żeby je rozwiązywał. Dlatego w radach nadzorczych powstają komitety wynagrodzeń. Próby wypracowania właściwego dla danej spółki modelu wynagradzania menedżerów są jak poszukiwanie kamienia filozoficznego. Nie odkryto go, ale po drodze wynaleziono mydło. Też dobrze.

Posiedzenie nie jest wartością [2010]

Współczesna rada nadzorcza wykonuje większość swojej pracy poza posiedzeniami. Przygotowując się do nich, lub zastępując je innymi formami aktywności. Opłacanie jej „od posiedzenia” jest więc anachronizmem. Niektóre spółki przyjęły wynagradzanie za pracę w radzie nadzorczej „od posiedzenia”. Uważa się, że taki system wymusza częstsze odbywanie przez radę posiedzeń, albo zachęca do tego. Jest to pogląd mylny. Lecz nawet, gdyby pod wpływem takiegoż bodźca posiedzenia rad nadzorczych miały odbywać się częściej – czy coś dobrego z tego wyniknie? Posiedzenie rady samo w sobie nie jest wartością, jak nie jest wartością tradycyjny wspólny obiad z zarządem. Wartością jest praca zmierzająca ku wypełnieniu mandatu rady nadzorczej – sprawowania „stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach działalności”.

Znaczna część zadań rady przechodzi na jej komitety: audytu i wynagrodzeń. Znaczną część pracy rady mogą wykonać jej członkowie delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada może także podejmować uchwały poza posiedzeniami, a jej członkowie mogą oddawać głos na uchwałę głosowaną podczas posiedzenia nie uczestnicząc w nim. Ponadto: uprawniona do badania wszystkich dokumentów spółki i do żądania sprawozdań i wyjaśnień od jej pracowników, rada nadzorcza może skutecznie wykonywać czynności płynące z tych uprawnień najczęściej właśnie poza posiedzeniami.

Rozwiązania dotyczące wynagradzania członków rad nadzorczych są na polskim rynku rozmaite. Niektóre budzą wątpliwości. Bywa, że członkowie rady otrzymują wynagrodzenia kwartalne; otrzymują tantiemy z zysku [!?]; uczestniczą w programach motywacyjnych [!?]; część członków tej samej rady wynagradzana jest co miesiąc, część – za udział w posiedzeniu. Bywa, że członek rady, prócz wynagrodzenia miesięcznego, otrzymuje dodatek „za każdy dzień pobytu w spółce” [!?]; bywa wreszcie, że niektórzy lub wszyscy członkowie rady nie otrzymują wynagrodzenia.

Z selektywnym pozbawianiem członków rady wynagrodzenia spotykamy się najczęściej w odniesieniu do osób reprezentujących inwestora strategicznego. Nie budzi to emocji. Zdarza się, że nieodpłatnie pełnią funkcje w radzie wszyscy jej członkowie pozbawieni przymiotu niezależności. Niekiedy członkowie rady pozbawiani są wynagrodzenia za czynności podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, natomiast otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniu „naziemnym”. W spółkach szczególnie ubogich wszyscy członkowie rady pozbawiani są wynagrodzenia. Czy są oni świadomi, że brak wynagrodzenia z tytułu członkostwa w radzie nie wyjmuje ich spod odpowiedzialności?

Tekst został ogłoszony 11 maja 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Czytaj także:
2001.08.26 W miarę potrzeb
2014.07.21 Ile razy w roku?