Archiwa tagu: wynagrodzenia rad nadzorczych

Buffett: Dyrektorzy niezależni płaszczą się przed prezesem

  • Wielkie skandale korporacyjne systematycznie podważają zaufanie do audytorów
  • Wyrwę w systemie corporate governance starano się przeto wypełnić niezależnymi członkami rad dyrektorów (rad nadzorczych);
  • Ich status, obowiązki, pokładane w nich oczekiwania, nigdy nie zostały należycie sprecyzowane;
  • Pora więc powrócić do dyskusji na tematy dyrektorów niezależnych.

Z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. w. brytyjskim rynkiem zachwiała seria skandali. Na przełomie stuleci seria skandali zachwiała rynkiem amerykańskim. Mijają dekady, skandale trwają w najlepsze. Wydarzenia te znacząco podważyły zaufanie do audytorów. Spowodowaną tym wyrwę w systemie corporate governance usiłowano zasypać instytucją dyrektorów niezależnych. Brzmiało to pociągająco: dyrektor (odpowiednio: członek rady nadzorczej), wolny od wszelkich powiązań z nadzorowanym podmiotem, zachowa niezbędny obiektywizm, rzetelnie oceniając działalność zarządu spółki, jej współpracę z biegłym rewidentem, strategię, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem. Będzie miał on zatem sporo pracy, ale czeka go wynagrodzenie adekwatne do zakresu obowiązków. Wszyscy powinni być zadowoleni.

Entuzjazm dla instytucji niezależnych członków rad nadzorczych dotarł niebawem do Polski. Ogłoszono dokument pod nazwą „Dobre praktyki spółek publicznych w 2002 roku”. Intencja była taka, że owe dobre praktyki wejdą w życie we wspomnianym roku i będą trwać aż do chwili, gdy zostaną wzbogacone lub zmienione, ale nie potrafiono należycie tego sprecyzować. Przyjęto natomiast zasadę, że w radzie nadzorczej spółki publicznej przynajmniej powoła miejsc przypadnie niezależnym członkom rady, wyposażonym do tego w szczególne uprawnienia względem niektórych decyzji. O niezależnych członkach rad nadzorczych mało kto wtedy słyszał, a tu znienacka wprowadzono wymóg oddania im władzy w radach, oczywistym kosztem inwestorów, którzy musieli także ustąpić część miejsc w radach przedstawicielom pracowników, a często i Skarbu Państwa. Uznałem to za nonsens. Mój głos nie został wzięty pod uwagę. W Polsce nad dobrymi praktykami zaciążył więc grzech pierworodny: stanowienie zasad bez udziału zainteresowanych.

Nadto nie było jasne, jakie należy przyjąć kryteria niezależności. Do pierwotnego wymogu braku powiązań ze spółką, jej piastunami i pracownikami, usiłowano dodać brak powiązań z akcjonariuszami. Takich niezależnych, którzy nikogo nie znają, z nikim i niczym nie są powiązani, można bez trudu znaleźć pośród dworcowych meneli. Nie mają oni wprawdzie stosownych kwalifikacji, lecz skoro geniusz z nadzoru nad rynkiem opowiedział się przeciw wynagradzaniu niezależnych (chyba, że pracują w komitecie audytu), zwrócę uwagę, że nawet menele potrzebują na flaszkę.

Ostatnio niezależni ponownie zyskali rozgłos. Na ich temat wypowiedział się stanowczo Warren Buffett, Wyrocznia z Omaha. Wypowiedział się bardzo krytycznie. Niezależni są nazbyt skupieni na swoich wynagrodzeniach, powiedział CEO Berkshire Hathaway, nie na nadzorowaniu prezesa. Z jego obserwacji na podstawie udziału w pracach rad spółek publicznych wynika, że w wielu przypadkach „dyrektorzy niezależni są najbardziej niezależni”. Jeżeli taki dyrektor zarabia w spółce 250 000 USD rocznie, co stanowi znaczną część jego dochodów, nie będzie wywracał stołu obrad. Wynagrodzenie dyrektorów pnie się w górę w ślad za wzrostem wynagrodzenia prezesa, którego wysokość zależy właśnie od dyrektorów. Są oni skłonni płaszczyć się przed prezesem, zamiast go rzetelnie nadzorować.

Wypowiedź Buffetta wywołała, jak zwykle, żywy odzew. Charles Elton, dyrektor John L. Weinberg Center for Corporate Governance Uniwersytetu Delaware przyznaje Buffettowi rację, jeżeli chodzi o tych dyrektorów, którzy nie mają udziałów w nadzorowanej spółce lub są wprowadzani do rady dyrektorów przez zarządzających spółką. Lecz taki model niezależności ulega z czasem zmianom, coraz liczniejsi dyrektorzy niezależni mają udziały w nadzorowanych spółkach, a o ich powołaniu do rady decydują komitety nominacji. Ponadto, im wyższą wartość ma udział dyrektorów niezależnych w spółce, tym większe prawdopodobieństwo, że w obliczu niezadowalających wyników rada zdecyduje się na zmianę prezesa – konkluduje Charles Elton.

Leo Strine, sędzia Sądu Najwyższego Delaware, zwraca uwagę na przerost oczekiwań pokładanych w dyrektorach niezależnych. „Odstąpiliśmy od wymogu większości niezależnych (w radzie dyrektorów) na rzecz wymogu superwiększości niezależnych”. Rady dyrektorów, menedżerowie i inwestorzy instytucjonalni, nie doceniają wpływu pracowników na wyniki spółki. Pojęcie niezależności jest puste. Dyrektorzy niezależni są jak chorągiewki na wietrze; nie mając istotnych związków ze spółką, nie widzą powodu do wykazywania należytej staranności. Niezależny zarobi w jednej spółce więcej niż sędzia… Obawialiśmy się – dodaje sędzia Strine – że dyrektorzy niezależni będą zabiegać o sympatię menedżerów spółki; okazuje się, że teraz starają się oni przypodobać inwestorom instytucjonalnym i doradcom w sprawie głosowania na walnych zgromadzeniach. Wobec tego ich decyzje mogą być w znacznej mierze kształtowane przez (zmienne! – ASN ) sentymenty rynkowe.

Czas i na polskim rynku rozważyć przydatność niezależnych członków rad nadzorczych.

Czytaj także, m.in.:

2003.06.23 Niezależni: odrzut z importu

2004.10.25 Niezależni w przeciągu

2005.11.11 Impresja o niezależnych

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eurokonfitury [2000]

Wynagrodzenie rady ma się nijak do wyników spółki, skali jej działalności, a także jakości nadzoru.

Spółki mają daleko idącą swobodę kształtowania wynagrodzeń rad nadzorczych. Korzystają z niej chętnie. Na oślep. Co spółka, to inne zasady wynagradzania rady. Nie ma w nich żadnej logiki. Apanaże rad nadzorczych nie zależą od rentowności przedsiębiorstwa spółki, jego rozmiaru, stopnia złożoności. Nie zależą od kwalifikacji członków organów nadzoru, liczebności tych organów lub wkładu pracy poszczególnych osób. Czasem mała spółka z duża stratą hojniej traktuje radę, nawet leniwą i niekompetentną, niż duża, zyskowna spółka radę pracowitą i rzetelną.

Prawo przesądza jedynie, że wynagrodzenie przysługuje członkowi rady delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. O tym, czy w innym przypadku członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie od spółki, rozstrzyga statut, a gdy statut milczy – uchwała walnego zgromadzenia. Nawet jeżeli statut przewiduje, że niektórzy (lub wszyscy) członkowie rady nadzorczej powoływani są do niej inaczej niż w trybie wyboru przez walne zgromadzenie, wynagrodzenie od spółki może przyznać im, oprócz statutu, tylko uchwała walnego zgromadzenia, choćby nie miało ono wpływu na wybór tych członków rady.

Wyjątek od tej zasady dotyczy członków rady delegowanych przez nią do czasowego wykonywania czynności członka zarządu. W innych przypadkach wpływ rady na wynagrodzenie jej członków ogranicza się do ewentualnego usprawiedliwiania nieobecności na posiedzeniu (brak usprawiedliwienia często pozbawia członka rady prawa do wynagrodzenia). Nieprawidłowe jest więc rozwiązanie przyjęte przez Compensę: „wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków rady ustala Rada Nadzorcza” – nawet jeżeli walne zgromadzenie kreśli ramy dla takich ustaleń.

Akcjonariat decyduje nie tylko o tym, czy członkowie rady otrzymują wynagrodzenie od spółki, lecz i o wysokości tego wynagrodzenia. Nadmierne wynagrodzenie, odbiegające od zadań, spoczywających na radzie, i od sytuacji finansowej spółki, może być zaskarżane w trybie art. 414 kh. Skorzystał z tej drogi Skarb Państwa w wałbrzyskiej Porcelanie (wyznaczono tam radzie nadzorczej wynagrodzenia jaskrawo odbiegające od możliwości spółki). W spółce publicznej skargę może wnieść jedynie akcjonariusz (lub grupa akcjonariuszy) posiadający bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów. To ograniczenie prawa skargi drobnego akcjonariatu jest rozwiązaniem fatalnym.

Liczne spółki, w tym publiczne, utrzymały zasady nadane im przez Skarb Państwa, gdy był ich jedynym akcjonariuszem. Podstawą jest miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku w kwartale (lub za ostatni w nim miesiąc) poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty. Przewodniczący rady otrzymuje 1,4 tej podstawy, sekretarz 1,2, a pozostali członkowie rady 1,1. W niektórych spółkach podstawą jest średnie miesięczne wynagrodzenie brutto w spółce, natomiast iloczyny bywają znacznie wyższe. Inne spółki kierują się własnymi zasadami wynagradzania rady. Jest ono najczęściej wypłacane co miesiąc, rzadziej – od posiedzenia. Przewodniczący bywa wyżej wynagradzany. Członkowie rady nie wszędzie otrzymują równe wynagrodzenie.

W Banku Komunalnym wynagrodzenie przysługuje tylko obywatelom Rzeczypospolitej Polskiej. Walne zgromadzenie przyjęło taką uchwałę nie wyjaśniając, dlaczego dyskryminuje obcokrajowców. Co na to konstytucja? Animex też nie płaci obcokrajowcom, ale przyjął od nich oświadczenia „o zrzeczeniu się prawa do wynagrodzenia”. Nie zrzekli się pieniędzy, ale prawa do ich otrzymania. a to wybranych do rady Polaków walne zgromadzenie potraktowało nierówno, jednemu przyznając wynagrodzenie „w wysokości stanowiącej równowartość w złotych kwoty 8.333 dolarów USA miesięcznie”, drugiemu w równowartości 500 dolarów miesięcznie. Wprawdzie na biednego nie trafiło, lecz skala zróżnicowania budzi kontrowersje.

Zabawne, że spółki notowane na polskim rynku naliczają wynagrodzenie członków rad nadzorczych jako równowartość kwot w walutach obcych. Zabawne, że przy tym chętnie pozbawiają obcokrajowców dostępu do konfitur. Słyszałem tłumaczenia, że Animex lub Exbud, gdzie płace rady liczy się w dolarach, to przecież spółki przejęte przez zagranicznych inwestorów. Z kolei rodzima Krakchemia wyznaczyła wynagrodzenie członków rady nadzorczej jako równowartość (sporych) kwot w euro. Czy eurokonfitury są smaczniejsze?

Można sobie natomiast darować porównywanie wysokości świadczeń płaconych przez spółki radom z pozycją tych spółek na rynku i wysokością ich zysków. Tu nie ma żadnego związku. Kiepskie wyniki nie są też przeszkodą dla wyróżniania rad. Gdy spółka przynosi straty, tantiem wypłacić nie można. Wypłaca się nagrody.