Archiwa tagu: zwołanie posiedzenia rady nadzorczej

O “zwyczajnych” i “nadzwyczajnych” posiedzeniach rady nadzorczej [PYTAQ]

W statucie spółki jest zapis o zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeniach rady nadzorczej. W czym tkwi różnica?

PYTAQ to strona z odpowiedziami na pytania dotyczące corporate governance.

Ani w prawie, ani w znanej mi praktyce, nie ma podziału na zwyczajne i nadzwyczajne posiedzenia rady nadzorczej. Co więcej: nie zachodzi potrzeba wprowadzania takiego podziału. Lecz rzeczywiście pojawia się on w statutach niektórych spółek. Przeczytałem statuty dziesięciu wybranych na chybił-trafił spółek notowanych na GPW. W statutach trzech znalazłem coś takiego: „Posiedzenie rady nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzy (spółka E.) / cztery (spółki F i H) razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili”.

  • Widać, że napotkane przeze mnie przepisy statutów pochodzą z jednego źródła. Z zatrutej studni. Jakiś mało rozumny stylista dokonał fantazji statutowej, a inni od niego odpisali. Jest to na polskim rynku plaga powszechna. Statuty nie są dziełami sztuki prawniczej, tłucze się je przez kalkę, powiela nonsensy.
  • Na czym może polegać rozróżnienie między zwyczajnym a nadzwyczajnym posiedzeniem rady? Doświadczenie podpowiada mi, że być może rada nadzorcza praktykuje taki oto szablon pracy: z początkiem roku planuje tematy swoich trzech lub czterech posiedzeń w najbliższych dwunastu miesiącach, a jeżeli sprawy spółki przybiorą nieoczekiwany obrót – zwołuje się dodatkowe posiedzenie, nazwane nadzwyczajnym.
  • Lecz takie nadzwyczajne posiedzenie zwołuje się tak samo jak zwyczajne, więc ich rozróżnianie nie ma sensu. Ksh reguluje procedury zwoływania posiedzeń rady nadzorczej, ale pozostawia spółkom znaczny margines swobody stosowania tych procedur. Ponadto określa minimalną wymaganą liczby posiedzeń rady w roku obrotowym, ale nie określa maksymalnej. Po prostu: „rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb…” (art. 389 § 3 Ksh).
  • Zapewne ktoś z rozpędu i niewiedzy przeniósł na radę nadzorczą rozróżnienie dotyczące walnych zgromadzeń, które bywają zwyczajne lub nadzwyczajne, ale doroczne (nazywane zwyczajnym) walne zgromadzenie różni się od nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustrojem i zadaniami, czego brak w przypadku posiedzeń rady nadzorczej.
  • Cytowany przepis dotyczy odbycia zwyczajnego posiedzenia i zwołania nadzwyczajnego. Chyba nie prawnik to pisał…
  • Autor pytania wspomniał o zapisie w statucie spółki. To błąd – mała pociecha, że powszechny. W systemie polskiego prawa „zapis” występuje kilkukrotnie: jest zapis na akcje, zapis na sąd polubowny, zapis w prawie spadkowym. Natomiast treść ustaw i statutów nie jest ujęta w zapisy, napisy lub wypisy. Normy prawne zawarte są w przepisach, określanych także mianem postanowień, regulacji, itd. Ich natura nie polega na tym, że są zapisane, napisane, itd., ale na tym, że obowiązują.

Czytaj także:
2001.08.26 Miara potrzeb
2014.07.21 Ile razy w roku?