Tajny protokół [2000]

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

„Każdy powiedział to, co wiedział” – czy to protokół rady? To cytat z Sienkiewicza. Nie Henryka, ale Kuby.

Należyte protokołowanie posiedzeń rady nadzorczej wydatnie ułatwia jej pracę. Ułatwia współdziałanie organów spółki akcyjnej. Rzecz w tym, że mało kto przywiązuje do tego znaczenie. Cierpi na tym porządek korporacyjny. Zła maniera prowadzenia protokołu może skomplikować prace rady, wprowadzić zamęt w spółce.

Prawo wymaga, by w spółce akcyjnej protokołowano uchwały. Ponadto protokół powinien stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Uważam, że to wystarczy. Utarła się jednak praktyka, że protokół z posiedzenia rady podsumowuje dyskusję, bądź nawet prezentuje treść poszczególnych wystąpień. Jest to zbędne, a nawet szkodliwe. Niestety, przed wodolejstwem powszechnie kapitulują regulaminy rad. Rada nie jest klubem dyskusyjnym. Nie ma więc znaczenia, co kto mówi. Liczy się, jak kto głosuje. Z praktyki znam sytuacje, że ktoś z pasją przemawia „przeciw”, a już po kilku minutach głosuje „za”, lub odwrotnie. Dyskusje służą temu, by zjednać partnera, przekonać, nakłonić do zmiany zdania. Po co uwieczniać w treści dokumentu wystąpienie, któremu mówca zaprzeczył w najbliższym głosowaniu? Wszystko, co powiedziano na posiedzeniu rady, jest tylko uwerturą do głosowania uchwał. Uchwały są jedyną postacią działań rady rodzących skutki prawne.

Z setek posiedzeń rad, w których uczestniczyłem, pamiętam tylko jedno, na którym nie podjęto żadnej uchwały w sprawach merytorycznych. Skończyło się na dyskusji, czyli w istocie na niczym. Ale kiedy na następnym posiedzeniu przyszło zatwierdzić protokół tamtego, bezowocnego, wprowadzano do niego poprawki łagodzące bądź zaostrzające treść poszczególnych wystąpień. Mowni członkowie rady nie dali wiary twierdzeniu, że cały ten proceder nie ma sensu.

W radzie przydatna jest nie elokwencja, a umiejętność redagowania uchwał. Sprawy stawiane na porządku dziennym często wydają się ogromnie skomplikowane. Wystarczy ująć je w projekt zwięzłej, klarownej uchwały, a stają się znacznie prostsze! Przemówienia w radzie nie są twórcze. Projekty uchwał – tak. Nawet gdyby zostały odrzucone w głosowaniu, przecież zapadną w pamięć, pobudzą wyobraźnię. Źle, jeżeli rada unika podejmowania uchwał. Z pominięcia w treści protokołu omówienia przebiegu dyskusji płynie też taka korzyść, że oszczędnego w słowach protokołu nie ma potrzeby utajniać. Niejedna spółka zostanie dotknięta konfliktem między radą a zarządem jedynie z tego powodu, że ktoś z rady nagada na zarząd, co zostanie uwzględnione w protokole, lecz brzmi niesympatycznie, więc utajni się protokół przed zarządem zamykając go w kasie pancernej. Skoro uchwały tkwią w sejfie, jak zarząd miałby je realizować? Głośna była kiedyś i gorsząca sprawa prezesa banku, któremu zarzucono, że nie przekazywał zarządowi stanowisk rady nadzorczej (jak gdyby rada nie mogła spotykać się z zarządem w pełnym składzie, a nie wyłącznie z prezesem, oraz przekazywać zarządowi protokoły ze swoich posiedzeń). Prezesa odwołano, ale chyba nie za to akurat, że za pomocą kosztownych urządzeń podsłuchiwał posiedzenia rady.

Wszystko przemawia więc przeciw uwzględnianiu w protokole przebiegu dyskusji w radzie, oraz przeciw utajnianiu protokołu. Członków rady nie krępuje tajemnica na kształt spowijającej pokój sędziowskich narad. Członków rady (z wyjątkiem oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru) nie obowiązuje nawet zakaz konkurencji. Najczęściej członkowie rady reprezentują czyjeś interesy. Mają prawo informować, kogo chcą, o swoich poczynaniach i o przebiegu prac rady. Wyniki posiedzeń rady są więc szeroko znane poza spółką. Utajnianie przed zarządem protokołu jest wobec tego szkodliwe i śmieszne.

Ideałem jest dla mnie protokół walnego zgromadzenia. Zawiera to, co potrzeba i ani słowa więcej. Zawdzięczamy to notariuszowi, który czuwa nad stroną formalną. Za merytoryczną odpowiada przewodniczący zgromadzenia. Przewodniczący rady, mający zresztą szersze uprawnienia, powinien z kolei dbać o protokół z posiedzenia rady. Także od strony formalnej. Bywa bowiem tak, że sam protokół zawiera informacje o obradach, ale uchwały (jedyny plon obrad!) są tylko załącznikami. Jest to praktyka błędna. Z takim protokołem nieuchronnie kojarzy mi się piosenka Kuby („Elektryczne Gitary”) Sienkiewicza. Cytuję fragment z pamięci:
„Każdy powiedział to, co wiedział,
Trzy razy wysłuchał dobrze mnie,
Wszyscy zgadzają się ze sobą
I będzie dalej tak, jak jest”
Sienkiewicz jest lekarzem, bodaj neurologiem. Może pracuje w radzie kasy chorych i stamtąd czerpie wiedzę o tajnikach pracy rad nadzorczych? Sam by chyba tego nie wymyślił.

Tekst ukazał się 26 czerwca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2013.02.15 Lot nad kukułczym gniazdem
2003.08.23 Czarna skrzynka

Dodaj komentarz