Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna

WIRTUALNE WALNE ZGROMADZENIE (Virtual-only Annual General Meeting) to zgromadzenie odbywane wyłącznie w sieci, bez możliwości wzięcia przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników fizycznego udziału w obradach. Miejsce przebywania przewodniczącego / przewodniczącej zgromadzenia (najczęściej stosowany jest neutralny genderowo termin Chairperson) nie jest ogłoszone; niekoniecznie będzie nim spółka owo zgromadzenie odbywająca. Akcjonariusz / pełnomocnik najczęściej może śledzić obrady w sieci, zgłaszać – z różnym skutkiem – wnioski, zabierać głos (jeżeli zostanie mu on udzielony), może głosować, ale nie może stanąć oko w oko, twarzą w twarz, z osobą przewodniczącą walnemu zgromadzeniu i de facto decydującą o jego przebiegu.

Należy odróżnić wirtualne walne zgromadzenie od zgromadzenia o charakterze dwoistym, w którym jedni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy fizycznie (in-person) przebywają w miejscu obrad i uczestniczą w nich, natomiast inni biorą udział zdalnie, korzystając ze środków komunikacji elektronicznej, dających im możliwość (1) odbioru w czasie rzeczywistym transmisji obrad zgromadzenia, (2) dwustronnej komunikacji ze zgromadzeniem w czasie rzeczywistym, w ramach której można wypowiadać się w toku obrad, oraz (3) wykonywania prawa głosu. Taka postać walnego zgromadzenia, najczęściej nazywana hybrydową (hybrid AGM) jest dopuszczona także przez prawo polskie (art. 406 za znaczkiem 5 § 1 Ksh) i szeroko praktykowana na wielu rynkach. W polskiej praktyce rynkowej nosi ona potoczną nazwę e-WZ.

Walne zgromadzenie może przybierać także postać konwencjonalną (akcjonariusze / pełnomocnicy mogą w zgromadzeniu uczestniczyć fizycznie wyłącznie w wyznaczonej sali obrad), a spotykane w polskiej praktyce formy zwyrodniałe to zgromadzenie parkingowe (odbywane na parkingu przed budynkiem, w którym obraduje zgromadzenie) lub autobusowe (odbywane w autobusie zaparkowanym przed owym budynkiem) przez akcjonariuszy / pełnomocników, którzy nie zostali dopuszczeni do obrad. Zgromadzenia w formie konwencjonalnej (in-person) i ich zwyrodniałe mutacje nie są przedmiotem dzisiejszych rozważań.

Wirtualne walne zgromadzenia odbywane są głównie w Stanach Zjednoczonych. Zezwala na nie prawo niektórych stanów, w tym stanu Delaware, gdzie zarejestrowanych jest najwięcej spółek. Nie są one natomiast dopuszczone w innych stanach, jak Nowy Jork i Massachusetts. Ze względu na poważne ograniczanie możliwości wykonywania praw przez akcjonariat są one nazywane opcją nuklearną – chodzi o to, że obrona przed taką formą obrad polega na zmasowanym głosowaniu przeciwko wszystkim członkom rady dyrektorów opowiadającym się za wirtualną postacią AGM. Prawo stanu Delaware wymaga bowiem jedynie, by umożliwić akcjonariuszowi nadążanie za obrazem, dźwiękiem lub tekstem obrazującym przebieg zgromadzenia. Nie ma wymogu umożliwienia akcjonariuszowi zgłaszania wniosków proceduralnych, zadawania pytań, komunikowania się podczas zgromadzenia z innymi jego uczestnikami. Nie ma także wymogu umożliwienia akcjonariuszowi dokonywania splitu jego głosów.

Spółki tłumaczą, że zwołują wirtualne walne zgromadzenia kierując się trzema powodami. Pierwszy to umożliwienie „udziału” w zgromadzeniu możliwie największej liczbie akcjonariuszy. Drugi to dążenie do usprawnienia przebiegu zgromadzenia, wprawdzie mocno okaleczonego, ale konwencjonalne walne zgromadzenia popadły w rytuał, większość z nich od dawna nie wnosi do spółki, ani na rynek, wartości, więc po co je celebrować? Trzeci to oszczędności. Virtual-only meeting kosztuje mniej, nie trzeba wynajmować sali, lub udostępniać własnej. Jest nadzieja, że poważni inwestorzy, analitycy, komentatorzy rynku, zniechęcą się do udziału w takim wydarzeniu.

W rzeczywistości chodzi o to, by uniemożliwić akcjonariuszom działalność określaną jako investor activism: zadawanie niewygodnych pytań, uzgadnianie stanowisk, jednolite głosowanie, utrącanie kandydatur do rady dyrektorów, krytykowanie płac dyrektorów, pociąganie piastunów spółki do odpowiedzialności. Praktyka dowodzi, że najlepszym sposobem obrony stanowisk i wynagrodzeń dyrektorów spółki jest uniemożliwienie interakcji z akcjonariuszami.

Pisze się dużo o spółkach, które praktykowały virtual-only meetings, ale uległy naciskowi ich akcjonariatu i powróciły na drogę cnoty. Tegoroczne przykłady do operator transportowy Union Pacific Corp., Conoco Phillips, Comcast Corp. Niemniej liczba spółek obradujących po ciemnej stronie mocy stale rośnie. W 2016 r. było ich 122, w 2017 r. już 163; istnieje niebezpieczeństwo, że w tym sezonie walnych zgromadzeń grzesznicy rozplenią się. Zaiste, opcja nuklearna, czyli wymiecenie z rad dyrektorów zwolenników zgromadzeń wirtualnych, byłaby najlepszym rozwiązaniem.

Czytaj także:
2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *