Wizyta ciotki Bessy [2002]

Fundamentem najlepszej praktyki jest przedstawianie przez radę nadzorczą własnych ocen sytuacji spółki

W podanym niedawno przez giełdę do przestrzegania przez spółki publiczne zbiorze zasad porządku korporacyjnego wyróżnia się standard, że rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, zaś ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym. Prace nad redakcją polskiego kanonu corporate governance trwały ponad rok. Standard wymagający od rady nadzorczej przedłożenia akcjonariatowi własnej, czyli niezależnej od zarządu oceny sytuacji spółki i pomieszczenia jej w raporcie rocznym, został ukuty już w maju 2001 roku. Przewijał się on później czerwoną nicią przez wszystkie projekty zasad corporate governance przedkładane i przez Serock, i przez Gdańsk. Z pewnością polskie spółki miały dość czasu, by z nim się oswoić.

Zły przykład w tej dziedzinie daje rynkowi spółka pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Ma ona radę nadzorczą, lecz nie wiadomo co ta rada robi, co myśli, jak ocenia sytuację spółki i jej perspektywy, a są to przecież sprawy o dużym znaczeniu dla Polski. Sięgam po raporty roczne giełdy. Wydawane elegancko i kosztownie, nie zawierają one ani śladu działalności rady. W raporcie za rok 1999 znalazło się dość miejsca na poezje Leopolda Staffa i dobry tekst architekta, który zaprojektował okazałą siedzibę giełdy w Warszawie przy Książęcej; dość miejsca na szkice, projekty, migawki z placu budowy i zdjęcia nowego gmachu; dość miejsca na portrety szefów poszczególnych działów giełdy – ale nie było niczego na temat rady nadzorczej, prócz wzmianki o jej składzie, zaszytej w głębi raportu. Raport za rok 2000 zawierał fotoreportaż o nowej siedzibie giełdy, lecz także ani słowa od rady nadzorczej. Wytknąłem to kilkakrotnie i z zainteresowaniem oczekiwałem reakcji. Nadaremnie!

Raport giełdy za ubiegły rok jest inny od poprzednich. Zmieniła się strona graficzna. Wprowadzono obszerne wywiady z członkami zarządu giełdy. Całość zilustrowano mało czytelnymi wykresami. Znowu jednak brakuje oceny dokonanej przez nadzór. Oceny niezależnej od zarządu. Lecz rada milczy; zachowuje się, jak gdyby jej nie było. Za to zarząd zachowuje się, jak gdyby rada była dlań organem pomocniczym. Bo czymże zajmuje się ona? Cytuję za raportem: „Dwunastoosobowa Rada Giełdy nadzoruje działalność Giełdy, m.in. dopuszcza do obrotu giełdowego papiery wartościowe, decyduje o nadaniu lub cofnięciu statusu członka giełdy. Rada składa się z przedstawicieli banków, domów maklerskich, instytucji finansowych, izb gospodarczych i emitentów”. Czyli – ot, takie sobie przedstawicielstwo środowisk. Swoisty FJN, albo PRON.

Z raportu dowiaduję się, że Zarząd dostrzega zagrożenia dla przyszłości giełdy i przygotował strategię jej rozwoju do roku 2005. Składa się na nią szesnaście tzw. inicjatyw strategicznych. Zarząd próbuje też przyciągnąć do Warszawy papiery zagranicznych emitentów. Zapowiada zmiany. Pracuje nad nimi. Co o tej strategii sądzi rada? Dlaczego nie przedstawia własnej oceny sytuacji, skoro sytuacja jest trudna, a perspektywy mgliste? Giełda to sukces i symbol polskiej transformacji, co jest niezaprzeczalną zasługą jej zarządu i osobiście prezesa. Lecz oto życie sposobi się właśnie do brutalnej dezynfekcji parkietu. Upadnie wiele spółek, lekkomyślnie wpuszczonych na giełdę (a wystarczyło przeczytać statuty, by zawczasu dostrzec luki, przez które z owych spółek wyciekały pieniądze inwestorów).

Nie przemawiają do mnie argumenty, że rada giełdy milczy, ponieważ jej dorobek jest niewielki, ponieważ działa ona w istocie rzeczy pro forma, ponieważ toczą ją konflikty interesów. Przewodniczący rady jednego z największych polskich banków ujął mnie kiedyś frapującym sformułowaniem, iż „corporate governance to sztuka unikania konfliktów interesów”. Nie posiedliśmy tej sztuki. Wobec konfliktów interesów przyjmuje się bowiem powszechnie postawę milczenia owiec. Za wszystko można winić ciotkę Bessę, która zawsze zjawia się nie w porę, siedzi stanowczo za długo, ma dokuczliwy charakter, wprowadza kiepski nastrój, psuje powietrze, czyli wszystkim szkodzi. Lecz giełda potrafiła zrobić z niej dobry użytek. Jak wspomniałem, w raporcie giełdy za ubiegły rok ogłoszono obszerne wywiady z członkami zarządu. Nic dziwnego: kiedy rada milczy, zarząd śpiewa. Tonację podaje ciotka.

W wywiadach padają bowiem inteligentne pytania w rodzaju: „Rok 2001 był rokiem, w którym minęło 10 lat od pierwszej sesji giełdowej. Jak ocenia Pan ten okres z perspektywy dnia dzisiejszego?” (dostało się prezesowi!). Albo: „Przez lata Giełda systematycznie wzbogacała ofertę produktów giełdowych. Czy w roku 2001 pojawił się jakiś nowy instrument?” (niech tłumaczy się wiceprezes). Skoro zarząd giełdy sam potrafi przeprowadzać z sobą wywiady, może też rzeczywiście sam siebie nadzoruje?

Tekst ogłoszony 1 października 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *