Miesięczne archiwum: kwiecień 2020

Jak wepchnięto spółki na rozdroże między nowymi i dawnymi czasy

  • Jedną ustawą legislator wprowadza spółki w cyfrową współczesność i cofa je w epokę sprzed wynalezienia telefonu;
  • Krok naprzód to zdalne podejmowanie uchwał przez organy spółek kapitałowych przy wykorzystaniu internetu;
  • Krok wstecz to upowszechnienie osobliwej praktyki oddawania głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej;
  • Możliwości praktycznego wykorzystania osiągnięć XXI wieku są wprowadzane równocześnie z praktyką godną połowy XIX wieku.

Chodzą po świecie osóbki wygłaszające opinie o potrzebie „napisania całego prawa od nowa”. Nie rozumieją one, że prawo nie jest produktem chwili, że odzwierciedla ono sprzeczne prądy, bowiem współistnieją w nim normy pochodzące z różnych okresów rozwoju, wywodzące się z różnych tradycji, wyrażające ducha różnych kultur. W polskim prawie spółek wkroczyliśmy właśnie w etap upowszechniania możliwości wykorzystania nowoczesnych środków porozumiewania się na odległość w procesie podejmowania uchwał przez zarządy, rady nadzorcze, walne zgromadzenia i zgromadzenia wspólników. Zarazem ustawodawca wyposażył członków zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych w niepraktyczną, niedzisiejszą instytucję głosu oddanego na piśmie za pośrednictwem innego członka organu podejmującego uchwałę.

Instytucja ta został wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych pierwotnie wyłącznie na użytek członków rad nadzorczych spółek akcyjnych. Komentator Ksh widział w mniej rozwiązanie „ważne i ułatwiające funkcjonowanie rad nadzorczych”. Jak przedstawiało się ono w praktyce?

  1. Uprawnienie do oddania głosu na piśmie przysługiwało członkowi rady nadzorczej nieobecnemu na jej posiedzeniu. Zatem wprowadzono służącą nieobecnym instytucję niespójną z obowiązkiem uczestniczenia w posiedzeniach rady, wykreowanym poprzez wprowadzenie wymogu kworum.
  2. Nieobecny mógł wykonywać to uprawnienie, jeżeli przewidziano je w statucie (ostatnio przyjęto formułę, że statut/ umowa spółki może je wykluczyć. Niech wykluczy!)
  3. Niemniej w niektórych sprawach nieobecny nie mógł głosować zaocznie (co zostało teraz uchylone).
  4. Nieobecny składa na piśmie oświadczenie o oddaniu głosu na uchwałę. Ponieważ często nie zna projektu uchwały, oświadcza: „Głosuję jak większość / jak Mietek / jak przewodniczący”. To oczywiście parodia, ale jeżeli jego głos będzie radzie potrzebny, może zostanie uwzględniony.
  5. Głos dotyczy konkretnej uchwały. Nie można jednym głosem objąć wielu uchwał.
  6. Nieobecny nie przekazuje oświadczenia o treści swojego głosu bezpośrednio do spółki (faksem, pocztą elektroniczną, usługą pocztową, kurierem), może przekazać pismo jedynie za pośrednictwem innego członka rady, który weźmie udział w posiedzeniu i dostarczy pismo nieobecnego. Pośrednik nie jest pełnomocnikiem, lecz niemym doręczycielem. Nieobecny może mieć trudności z dotarciem do niego.
  7. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Nieobecny nie może oddać głosu, jeżeli porządek obrad zostanie ustalony dopiero na posiedzeniu. Rzecz w tym, że tak dzieje się najczęściej. W „zaproszeniu” na posiedzenie podaje się najwyżej projekt porządku obrad (ujmuję „zaproszenie” w cudzysłów, by podkreślić archaiczny charakter tego sformułowania). „Zaproszenie” kierowane jest do członków rady z koniecznym wyprzedzeniem; w tym czasie w spółce mogła zajść sytuacja skłaniająca radę do poszerzenia porządku obrad o tematy, których projekt porządku nie przewidział.
  8. Nawet jeżeli sprawa została zawczasu wprowadzona do porządku obrad, nieobecny nie zna dokładnego brzmienia uchwały w tej sprawie, która zazwyczaj jest redagowana dopiero na posiedzeniu.
  9. Nawet jeżeli „zaproszenie” na posiedzenie zawiera szczegółowy projekt porządku obrad i projekty uchwał – projekt uchwały, na którą nieobecny oddał głos na piśmie, może ulec daleko idącym modyfikacjom. Posiedzenie to nie mechaniczne zaklepywanie projektów, ale dyskusja nad nimi, często wnikliwa, burzliwa i twórcza. Może okazać się, że nieobecny głosował na uchwałę inną od tej, jaką rada przyjęła.
  10. Jeżeli wszystko ułoży się po myśli nieobecnego i głos przezeń oddany zostanie przez radę przyjęty, zaliczy się go do większości, niemniej nieobecnego nie należy zaliczać do kworum, ponieważ uczestniczy on wyłącznie w głosowaniu nad jedną lub kilkoma uchwałami, lecz nie w pełnym posiedzeniu rady, w dyskusji nad porządkiem obrad, nad informacjami przekazanymi bieżąco przez zarząd, nad sytuacją spółki, itd. Dziwi mnie zdanie niektórych komentatorów, że nieobecnego można uznać za obecnego i do kworum zaliczyć. Sprzeciwiam się temu stanowczo.
  11. Wszelako widzę w tej niedorzecznej procedurze pewną zaletę: utrudni ona głosowanie tajne.

Uważam, że instytucja oddawania przez nieobecnego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka organu została źle pomyślana. Przejęta z prawa niemieckiego, nie została uwspółcześniona, jeszcze ją skomplikowano. Nie koresponduje ona z technikami głosowania przy wykorzystaniu nowoczesnych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszystkich uczestników posiedzenia online ze wszystkimi.

W następstwie niedawnej, kleconej na chybcika, niedostatecznie chyba przemyślanej, nowelizacji Ksh (zmiany weszły w życie 31 marca 2020 r.), zarządy i rady nadzorcze spółek akcyjnych i spółek z o.o. znalazły się na rozdrożu: technika podejmowania uchwał w trybie zdalnym wiedzie je w XXI wiek, natomiast możliwość oddawania głosu przez piastuna spółki głosu na piśmie za pośrednictwem koleżanki lub kolegi cofa je w epokę sprzed wynalezienia środków porozumiewania się na odległość jak internet z pocztą elektroniczną, faks, nawet historyczny już teleks. Uchylono przy tym wyłączenie możliwości dokonywania w tym trybie „wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób”. Wprawdzie przyjęto założenie, że statut / umowa spółki może wyłączyć instytucję oddawania głosu na odległość, czyli posprzątać spółkę, lecz czy należało ją zaśmiecać?

POST SCRIPTUM: Szczególnie polecam ten wpis uczestnikom webinaru o głosowaniach w spółce akcyjnej i z o.o., zaplanowanego na 29 kwietnia o godz. 10:00 (szczegóły na stronie www.Personalities.pl ). Dowiaduję się, że – wobec znacznego zainteresowania wydarzeniem – wpisy zostały już zamknięte, lecz deklaruję gotowość poprowadzenia wkrótce drugiej edycji wydarzenia, na którą z góry zaprasz

 

Umożliwiając zdalne głosowanie w spółkach, ospałe prawo wyrusza w pogoń za techniką

  • Głosowanie w spółce akcyjnej i sp. z o. o. | webinar personalities.plW obliczu pandemii COVID-19 następuje przebudzenie przestarzałego prawa spółek, które ledwie dostrzegało możliwość zdalnego podejmowania uchwał;
  • Do tej pory tylko rada nadzorcza, za przyzwoleniem statutu, mogła podejmować uchwały w procesie bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  • Akcjonariusze mogliby zdalnie uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, gdyby tylko spółki zechciały im to umożliwić;
  • Zarządom takiego prawa dotąd nie przyznawano. Obecnie prawo zmienia się gwałtownie, ale spółki wpadają w pułapki braku doświadczenia.

O sztuce głosowania w spółkach kapitałowych pisuję często i dużo. Przed pięciu laty nawet wszcząłem alarm: Nie umiemy głosować! Głosem oddawanym w głosowaniu nie potrafimy wspierać poglądów lub przekonań, interesów, spraw, nawet wartości. Nie jesteśmy biegli w procedurach związanych z głosowaniem. Nie znamy wielu związanych z nim pojęć.

Ostatnio temat powrócił. Świat ogarnęła pandemia COVID-19, wywiera ona znaczny wpływ na spółki, jedne tracą, inne zyskują, a ogromna większość przechodzi na podejmowanie przez ich organy uchwał w trybie zdalnym. W Polsce zmienia się prawo, by spółkom to ułatwić. Nie tylko rady nadzorcze mogą podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie tylko można w tym trybie uczestniczyć w walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników, możliwość podejmowania uchwał na odległość przyznano także zarządom, co dotąd ustawodawcy nie mogło zmieścić się w głowie. Następuje przebudzenie prawa, które próbuje ruszyć w pogoń za zdobyczami współczesnej techniki.

Lecz nie odbywa się to bezboleśnie. Wprowadzenie do spółek procedur zdalnego głosowania to wprowadzenie ich do labiryntu, w którym nie potrafią się poruszać. Zderzają się z problemami, o których nie mają pojęcia. Wykorzystanie procedur zdalnego głosowania daje bezsporne korzyści, ale rodzi też niebezpieczeństwa. O jednym z nich napisałem kilka dni temu w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet. Nazwałem je pułapką jednomyślności. Brak pogłębionej refleksji nad projektami głosowanych uchwał, brak autentycznej dyskusji nad nimi, owocuje mechaniczną – fałszywą! – jednomyślnością. Nie powstaje ona w wyniku twórczej wymiany poglądów, ucierania się stanowisk, nie jest wartością. Ktoś przygotował projekt uchwały, udostępniono go uprawnionym do głosowania, a oni głosują „ZA” – uznając, że nie ma warunków do wnoszenie poprawek, szlifowania sformułowań, itd.

Artykuł wywołał żywe reakcje środowiska rynku kapitałowego. Zwrócono mi uwagę, że owa fałszywa jednomyślność nie jest jedynym problemem. Proceduralnych pułapek jest wiele, nie tylko w głosowaniach walnych, także w stacjonarnych. Wątpliwości budzi arytmetyka głosów, rozmaite wymogi dotyczące większości, rozbieżności między większością a kworum, uprzywilejowanie głosów, uprawnienia osobiste i prerogatywy przypisane do funkcji, jawność i tajność głosowań, granice autonomii głosu piastuna spółki… A kiedy członek rady nadzorczej oddaje głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady, to ów pośrednik jest pełnomocnikiem, czy tylko doręczycielem?

Jakoś żyliśmy dotąd z tymi wątpliwościami, skumulowały się one obecnie w obliczu nagłych, radykalnych zmian prawa. Spotkałem się z uwagami: skoro ostatnio tak często piszę o procedurach służących zdalnym głosowaniom w organach spółek, dlaczego nie pozbieram wszystkich problemów głosowania w spółce, by wyjaśnić je „za jednym zamachem”?

Opowiedziałem o tym Katarzynie Łasak, z którą od dawna współpracuję, ostatnio wyłącznie zdalnie, bo ona w Warszawie, ja w Krakowie. Pani Kasia jest moim Osobistym Ministrem Cyfryzacji, to ona skłoniła mnie do prowadzenia blogu o corporate governance, otwarła mi konta LinkedIn i Twittera, a teraz zaproponowała przeprowadzenie w Sieci webinaru o sztuce głosowania w spółce akcyjnej i spółce z o.o. Poszło szybko: artykuł w Parkiecie ukazał się w piątek 17 kwietnia, piątek i sobota upłynęły na dyskusjach z zainteresowanymi, a w niedzielę ukazała się zapowiedź webinaru zaplanowanego na 29 kwietnia. Szczegóły na stronie www.personalities.pl Zapraszam!

Przewodnik po tytułach na szczycie korporacji, czyli bałagan w C-suite

  • Głosowanie w spółce akcyjnej i sp. z o. o. | webinar personalities.plKażda organizacja posługuje się tytulaturą wyróżniającą osoby sprawujące funkcje kierownicze;
  • W anglosaskiej spółce kierownictwo posługuje się tytułami określającymi zakres kompetencji i odpowiedzialności menedżerów;
  • Ci, którym przypadły najwyższe stanowiska korzystają z tytułu Chief, jak Chief Executive Officer (CEO) lub Chief Financial Officer (CFO);
  • Zbiorcza nazwa grupy kierowniczej to C-suite lub C-level, lecz wobec inflacji tytułów coraz trudniej ustalić, kto naprawdę wchodzi w jej skład.

Przed współczesną korporacją piętrzy się coraz więcej zadań i wyzwań, co powoduje zmiany w zarządzaniu absorbującym coraz więcej specjalistów. Można odnieść wrażenie, że struktura zarządzania zwolna ulega spłaszczeniu. Dawniej na szczycie hierarchii królował President & Chairman; pierwszy tytuł oznaczał prymat w zarządzie, drugi w radzie dyrektorów. Obecnie w większości spółek stanowiska te zostały rozdzielone lub zostaną rozdzielone wkrótce. Formułę Chairman słusznie uznano za seksistowską (wszak kierownictwo w radzie nie zawsze przypada mężczyźnie), w to miejsce próbowano wprowadzić tytuł Chairperson, ostatecznie decydując się na Chair.

President (z czasem President & CEO) kierował pracami zarządu z udziałem zastępców rzeczywistych, Executive Vice Presidents. Menedżerów decyzyjnych nazywano executives. Na niższym szczeblu działali liczni menedżerowie obdarzeni czysto grzecznościowym tytułem Vice President. Współcześnie zarzuca się te pompatyczne nazwy. Spółką kieruje CEO – Chief Executive Officer. W skład C-suite obok niego wchodzą CFO – Chief Financial Officer, niekiedy COO – Chief Operational Officer. Spotykane są także tytuły CTO – Chief Technology Officer, CRO – Chief Risk Officer, CMO – Chief Marketing Officer, CIO – Chief Investment Officer, ale w niektórych spółkach to Information Officer, CPO – od Purchase, czyli po polsku zaopatrzeniowiec, CTO – od Talents, lub CHRO – Chief Human Resources Officer, obaj to po polsku kadrowi, CCO – Chief Compliance Officer, ale skrót CCO niekiedy oznacza Chief Country Officer – kierujący operacjami korporacji w danym kraju, CDO – czyli Digital, powoływany ostatnio w największych korporacjach, w innych pod tym skrótem kryje się Chief Data Officer, funkcja bardzo zyskująca na znaczeniu; CSO – od Security, czyli bezpieczeństwa biznesu (nie chodzi o szefa fizycznej ochrony obiektów), ostatnio również CAIO – Chief Artificial Intelligence Officer. Spotkałem także tytuły CAE – Chief Audit Executive i Chief Growth Officer – menedżer odpowiedzialny za wzrost. Wszystkich Chief Officerów, czyli pracowników C-level, Amerykanie określają zbiorczo mianem CXO.

W poszczególnych spółkach nie wszyscy z wymienionych bywają zaliczani do C-level. Daleko nie wszyscy wchodzą w skład rad dyrektorów, chociaż w literaturze mnożą się pomysły, żeby do rad wchodzili, prócz CEO i CFO, także CDO, CSO, CSO, a nawet CHRO, co uważam za przesadę. W agencjach reklamowych panoszy się CCO – Chief Creative Officer. Według Gartner’s 2019 Customer Experience Management Survey w spółkach przybywa specjalistów z tytułami Chief Experience Officer (w skrócie CXO, jak powyżej) lub Chief Customer Officer (w skrócie CCO, jak powyżej). Ostatnio David Allen z portalu Board Agenda domaga się, by w spółkach działał Chief Fun Officer (w skrócie CFO, także jak powyżej) odpowiedzialny za rozrywkę mającą przeciwdziałać odpływowi pracowników i zapewnić wyższą produktywność. Mieliśmy takich pod nazwą instruktorów kulturalno-oświatowych. Dublujące się skróty tych mnożących się funkcji potęgują bałagan w C-suite.

Pierwotnie terminem C-suite oznaczano szczebel decyzyjny. Wobec tego każdy dział korporacji, każda funkcja chciała mieć tam swojego przedstawiciela, zaś ów przedstawiciel dążył, by jego głos był słyszalny. Każdy ciągnie w stronę własnych interesów. Tłok w kierownictwie, jazgot, partykularyzm – sprawiają, że coraz trudniej ogarnąć całość spraw.

Trudno oprzeć się wrażeniu, że wraz ze wzrostem zadań i wyzwań pęcznieje skład C-suite, ale też następuje galopująca inflacja tytułów, a najzabawniej ktoś przedstawia się na LinkedIn jako Chief Happiness Officer. Oczywiście kobieta, bo któż inny mógłby personifikować happiness? Niemniej nie chodzi o taki happiness, jaki wciąż lubię najbardziej, lecz o ciasto marchewkowe albo przytulanie przez kadrową. Kto nie wierzy, niech kupi kalendarz tych idiotycznych czynności za 60 PLN + VAT.
Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 21 marca 2020 r, napisany  przed wprowadzeniem żelaznej zasady social distancing, kiedy jeszcze istniały możliwości przytulania przez kadrową. Teraz, w czasach lockout, uświadomiłem sobie, że żadna kadrowa nigdy mnie nie przytulała. Może szkoda.

 

#COVID-19, czyli o zakaźnych walnych zgromadzeniach

  • Nigdy znaczenie walnego zgromadzenia dla spółki i dla jej akcjonariuszy nie było tak doniosłe, jak obecnie;
  • Pandemia COVID-19 sprawiła, że wzrosło zainteresowanie możliwością zdalnego uczestniczenia w walnych zgromadzeniach;
  • Lecz spółki notowane na GPW nie lubią akcjonariuszy, nie potrzebują ich obecności na walnych zgromadzeniach, potrzebują tylko ich pieniędzy;
  • Praktykowane są różne sposoby służące skutecznemu zniechęcaniu akcjonariuszy do uczestniczenia w walnych zgromadzeniach;
  • Do listy tych sposobów przybył ostatnio nowy: zwoływanie zgromadzeń podczas pandemii bez możliwości zdalnego udziału w obradach i głosowania.

W obliczu pandemii COVID-19 prawnicy wrócili do tematu uczestnictwa w walnych zgromadzeniach za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Temat ma swoją historię. Możliwość pełnoprawnego zdalnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, co obejmuje transmisję obrad w czasie rzeczywistym, możliwość zdalnego wypowiadania się w toku obrad oraz zdalnego wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika – istnieje w polskim prawie od sierpnia 2009 r. Inspirację do zmian Ksh dała ustawodawcy w tej materii Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Ksh uzależnił jednak udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej od dopuszczenia takiej możliwości przez statut spółki.

Z czasem możliwość ta została wprowadzona do statutów wielu spółek notowanych na GPW (nie bez oczywistych zachęt za strony warszawskiej giełdy), niemniej niewiele spółek zechciało z niej skorzystać. Netia, pierwotnie nastawiona do tej innowacji najbardziej entuzjastycznie, z czasem zarzuciła tę praktykę. Ostatnio sytuacja prawna zmieniła się zasadniczo: ustawa z 31 marca 2020 r. (zawierająca szczególne regulacje związane z COVID-19 – weszła w życie w dniu jej uchwalenia!) odwróciła wcześniejszą regulację w ten sposób, że organizacja walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest już możliwa nawet jeżeli statut nie przewiduje takiej możliwości, jeżeli jej nie wyklucza. Spółka nie może obecnie powołać się na statut jako przeszkodę do organizacji „elektronicznego” walnego zgromadzenia – chyba, że statut je wyłącza taką możliwość (a żaden statut spółki notowanej na GPW takiego przepisu nie zawiera).

Walne zgromadzenie prowadzone w formule mieszanej, to znaczy dopuszczającej zarówno fizyczną obecność akcjonariuszy w miejscu obrad, jak ich udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, to rozwiązanie bardzo przyjazne inwestorom, a doraźnie – w obliczu pandemii – szczególnie przecież przydatne. Z jednej strony daje ono akcjonariuszom możliwość uniknięcia ryzyka zakażenia w następstwie fizycznego udziału w walnym zgromadzeniu. Z drugiej – daje ono akcjonariuszom możliwość zadawania piastunom spółki pytań dotyczących sytuacji i perspektyw spółki w obliczu kryzysu, kontynuacji działalności, płynności, wypłacalności… Daje ono wreszcie spółce szansę nawiązania i rozwijania bliższych kontaktów z akcjonariuszami, którzy już niebawem mogą być jej nadzwyczaj potrzebni. Ileż spółek notowanych na GPW nie dostrzega już szans na przeprowadzenie wtórnych emisji publicznych!

Argument, że organizacja „elektronicznego” walnego zgromadzenia będzie bardziej kosztowna od zgromadzenia w tradycyjnej postaci, jest niewątpliwie prawdziwy, ale nie do przyjęcia w świetle przyjętej przez Polskę i wiele innych państwa dotkniętych pandemią polityki zdecydowanego prymatu zdrowia publicznego nad interesami gospodarki.

Już po wejściu w życie zmian w Ksh niektóre spółki odbyły walne zgromadzenia w formie tradycyjnej, dopuszczając wyłącznie fizyczne uczestnictwo akcjonariuszy lub ich pełnomocników. Wspomniana ustawa z 31 marca b.r. dopuszcza taką możliwość względem walnych zgromadzeń zwołanych przed jej wejściem w życie, zarazem pozwalając na wprowadzenie udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli spółka poinformuje o tym w trybie przewidzianym dla zwołania walnego zgromadzenia i nie później niż na 4 dni przed dniem jego otwarcia. Natomiast spółki zwołujące walne zgromadzenia po 31 marca b.r. są z mocy wspomnianej ustawy zobowiązane do umożliwienia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – chyba, ze statut stanowi inaczej.

Wspomniana regulacja klecona była w pośpiechu, byle jak, pod presją pandemii. Lecz ta kiedyś przeminie, a przepisy zostaną. Nie można ich oceniać jednoznacznie. Pozytywem jest próba przełamania wstrętu spółek do dwupostaciowych walnych zgromadzeń, w których można uczestniczyć, na takich samych prawach, zarówno fizycznie, w miejscu wyznaczonym na obrady, i zdalnie, poza tym miejscem. Spółka może uniknąć obowiązku organizowania takiego walnego zgromadzenia wprowadzając do statutu przepis, że jej zgromadzenia nie dają uczestnikom możliwości zdalnego wypowiadania się w toku obrad i zdalnego wykonywania prawa głosu. Z brzmienia przepisu art. 406-5 § 4 wynika, że spółka publiczna ma obecnie obowiązek przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółki nie lubią swoich inwestorów. Nie lubią ich uczestnictwa w walnych zgromadzeniach. Zniechęcają do tego wyznaczając osobliwe pory zgromadzeń: jak wigilię Bożego Narodzenia w godzinach popołudniowych, lub Sylwestra w godzinach popołudniowych, względnie w dni powszednie, ale o ósmej rano. Dezorganizując obrady odraczając je o wiele godzin, bądź przerywając je, nawet kilkakroć, w ramach ustawowego limitu 30 dni. Zwołując zbędne nadzwyczajne walne w sprawach bez znaczenia, co zniechęci inwestorów do udziału, by owo zniechęcenie weszło im w stały nawyk. Dlaczegóż wobec tego spółki oporne względem zdalnego udziału w walnych zgromadzeniach nie miałyby zmienić statutów, wyłączając taką możliwość? Zapewne wiele spółek tak postąpi.

Legislacja zna pojęcie vacatio legis, co oznacza czas między uchwaleniem przepisu a wprowadzeniem do w życie. Wprowadzenie obowiązku organizacji elektronicznych walnych zgromadzeń nastąpiło na łapu capu. Żadna spółka planująca swoje walne zgromadzenie w maju nie jest w stanie zapewnić mu formy dwupostaciowej. Owszem, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oferuje wygodną procedurę #eVoting. Owszem, jest na rynku firma doświadczona w organizacji walnych zgromadzeń prowadzonych przy wykorzystani środków komunikacji elektronicznej, lecz trzeba z nią (lub z jej konkurencją) negocjować nie tylko terminy, także warunki techniczne, nawet wybór miejsca zapewniający dostęp do łącz o wymaganej przepustowości. Ci, którzy wymyślili rozwiązanie przyjęte w ustawie, wykazali się brakiem doświadczenia i wyobraźni.

Spośród kilkunastu spółek zwołujących walne zgromadzenia po 31 marca możliwość udziału w nich przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidziały Getin Holding i Elektrobudowa w upadłości, oraz Getback (zgromadzenie zwołane jeszcze 11 marca, formuła uczestnictwa rozszerzona 3 kwietnia). Warto odnotować, że kilka spółek z uwagi na pandemię odwołało zwołane już walne zgromadzenia. To Odlewnie Polskie, 4 Mass i Novaturas AB. Natomiast Fast Finance z uwagi na pandemię odmawia zwołania w najbliższym czasie walnego zgromadzenia na żądanie uprawnionych, a Pozbud informuje, że walne odbędzie się z zachowaniem środków ostrożności (duża sala, maseczki).

Spółki publiczne zwołujące po 31 marca walne zgromadzenia w postaci wyłącznie fizycznej nie zapewnią swoim inwestorom ochrony przed pandemią. Osiągną mizerną frekwencję i będą zadowolone. Zastrzegają, że ich statut nie przewiduje takiej możliwości (co w świetle nowej regulacji jest bez znaczenia), niekiedy dodając, że ryzyko elektronicznej formy komunikacji ze spółką leży po stronie akcjonariusza. Do spółek idących na zderzenie czołowe z pandemią należą: Prymus, Bit Evil, Cambridge Chocolate Technologies, AB Inter RAO Lietuva (zachęca do głosowania korespondencyjnego), Ergis, Larq, Ulma, Neuca, BSC Drukarnia Opakowań, APS Energy, Moonlit i Asbis Enterprises.

Akcjonariuszom tych spółek wyrażam szczere współczucie. 

Czytaj także:

2020.03.16 COVID-19 a organizacja walnego zgromadzenia

2020.02.13 Zalety i wady walnego zgromadzenia w formie virtual-only

#COVID-19 w obliczu katastrofy Zaufania Krajowego Netto

  • W Polsce pandemia COVID-19 obnaża powszechny deficyt zaufania: nie ufa się państwu, rządowi, politykom; nie ufamy też sobie nawzajem;
  • I pandemia, i polityka – siła sprawcza widzialnej ręki rynku – dotkliwie szkodzą jakże potrzebnemu Zaufaniu Krajowemu Netto;
  • Wymyśliłem ten wskaźnik jako przeciwstawienie Produktu Krajowego Brutto, ale teraz oba, zgodnie, spadają w przepaść;
  • Za to biznes wykazuje zdrowe objawy społecznej odpowiedzialności, tylko brakuje mu zdecydowania w obcinaniu wynagrodzeń tłustych kotów.

Niedawno nazwałem ten blog kapsułą czasu: czas pędzi, świat zmienia się, a ja wciąż piszę to samo. O roli zaufania będącego fundamentem stosunków gospodarczych; o państwie będącym – w obecnych polskich realiach – widzialną ręką rynku szkodzącą gospodarce; o odpowiedzialności biznesu wobec społeczeństwa, oraz o odpowiedzialności społeczeństwa wobec biznesu.

Nadciągającej katastrofy gospodarczej nie należy wiązać wyłącznie z pandemią COVID-19. Kryzys, w jakim Polska właśnie się zanurza, ma wiele wymiarów: moralny, gospodarczy, finansowy, polityczny, społeczny… W znacznej mierze zawdzięczamy go obłudzie i zakłamaniu niemoralnych, nieudolnych polityków. Niedawno wydałem książeczkę ETYKIETA WARTOŚCI. Ubolewam w niej: „Żyjemy w okresie odwrócenia standardów. Praktykowane jest postępowanie wcześniej niedopuszczalne, wymóg kwalifikacji zostaje zastąpiony posłuszeństwem, kłamstwo staje się oficjalną prawdą stanu, przepełnia politykę, wdziera się między ludzi, dotkliwie szkodzi zaufaniu”.

Już przed kilkunastu laty zwracałem uwagę na potrzebę wypracowania umowy biznesu ze społeczeństwem. Chodzi o to, by biznes w całej pełni uświadamiał sobie, iż działa w społeczeństwie, w oparciu o jego pracę, zasoby, zaufanie. Zarazem, by społeczeństwo uświadamiało sobie powinności wobec biznesu, konieczność stwarzania mu otoczenia sprzyjającego działalności gospodarczej, przedsiębiorczości, zyskom.

Dzisiaj trudno nie dostrzec szlachetnych inicjatyw biznesu na rzecz dobra powszechnego poprzez wspieranie służby zdrowia, zdradzonej przez rządzących na rzecz wspierania propagandy sączącej kłamstwa i obłudę, pozbawianej pieniędzy i wyposażenia, fatalnie zarządzanej. Czytam, że ludzie biznesu, od Dominiki Kulczyk po Elżbietę Filipiak, nie szczędzą prywatnego grosza na wspieranie społecznych potrzeb. Czytam o wspaniałej akcji prywatnych przedsiębiorców pod przewodnictwem Leszka Gierszewskiego, energicznie koordynowanej przez Radosława Kwaśnickiego. Czytam o CCC, spółce obecnie pogrążonej w niewyobrażalnych kłopotach, przecież śpieszącej z pomocą innym.

Czytam o LPP, której menedżerowie radykalnie ograniczyli swoje wynagrodzenia do kwoty 1 zł. Powinni znaleźć wielu naśladowców, wszak płace menedżerów na świecie, lecz i w Polsce, znacznie wyrosły ponad przyzwoitość. Co więcej: niektóre spółki z udziałem Skarbu Państwa tracą zdolność emisyjną, notują ogromne straty (nie wirus wszystkiemu winien, także nieudolne zarządzanie!), lecz ich zarządcy nadal pobierają kwoty ogromne i niezasłużone. Dzieje się to w obliczu realnego zagrożenia utraty pracy i środków utrzymania przez miliony osób. Jeżeli biznes sam nie podejmie wyzwania związanego z koniecznością radykalnego ograniczenia wynagrodzeń tłustych kotów, zaleje nas fala populistycznej demagogii, wyklęty powstanie lud ziemi. Nie straszę gilotyną na Placu Zgody – zresztą w Polsce na zgodę niestety się nie zanosi.

Nie wystarczy odstąpić od wypłacania dywidend, przerzucając ciężar strat na akcjonariuszy. Należy dążyć do odbudowy wolnego rynku, zrezygnować z wielu regulacji ograniczających przedsiębiorczość, zdjąć z udręczonych kryzysem przedsiębiorców niektóre z ciążących na nich zobowiązań, spełnienie innych odroczyć na lata. Bez gospodarki państwo się zawali, za co obwinimy pandemię będącą raczej świadectwem, niż źródłem, ogólnej nieporadności.

Jeszcze jeden cytat z Etykiety Wartości: „Boję się widzialnej, wszędobylskiej, ręki państwa. Widzialna ręka dzierży kij bejsbolowy i bije nim w godność rynku i zaufanie do niego. Towarzyszy jej zatruta mowa. Niektórzy politycy za wzór cnót obywatelskich uważali posiadanie akcji lub obligacji, nawet czegokolwiek. Okazało się, że sami posiadają nieprzebrane zasoby. Jeden nawet głosił swoistą etykietę ubóstwa: nie mam rachunku bankowego, bo nie jestem aferzystą. Okazało się, że jest, a jakże! Politycy głoszą wartość państwa i krzewią awersję do rynku, w szczególności kapitałowego. Ukuli prostą receptę na niedomagania państwa i rynku: Wystarczy nie kraść! Okazało się, że sami kradną. Nie jestem zwolennikiem prostych recept na skomplikowane choroby, niemniej na pytanie, czym etykieta może wzbogacić Zaufanie Krajowe, odpowiem: najlepiej nie kłamać. To z pewnością nie wystarczy. Lecz pomoże. Prawda może nie wyzwoli, za to mowa zatruta, nasączona kłamstwem, zaszkodzi”.

Nieodległy kataklizm gospodarki wymaga nadzwyczajnych środków ratunkowych. Fiskus musi włączyć zaufanie do podatników, rząd musi zaufać przedsiębiorcom, społeczeństwo powinno okazać zaufanie inicjatywie, wolnemu rynkowi, prywatnej własności. Zaufanie do rynku sprzyja napływowi kapitału, koniunkturze.  

Czytaj także:

2003.10.20 W Alei Akcjonariuszy
2005.01.03 Zaufać niezależnym
2015.12.12 Owoce zatrutej aury
2019.09.24 Smutny powrót w Aleję Akcjonariuszy