Miesięczne archiwum: Listopad 2020

Ornamentariusz, czyli reprezentacyjny statysta w zarządzie

ORNAMENTARIUSZ to piastun spółki powołany do jej organu nie z racji jego zdatności do wykonywania powierzonej mu funkcji, lecz w celach reprezentacyjnych, dla ozdoby, dla wzmożenia prestiżu zarządzanego lub nadzorowanego podmiotu. Ornamentariusz często nie wnosi do spółki niczego istotnego, nie kreuje wartości, za to ma opromieniać spółkę blaskiem swojej popularności (nawet pozyskanej poza rynkiem), rozpoznawalnością szanowanego nazwiska, kwalifikacjami, tytułami naukowymi lub zawodowymi, wysoką pozycją społeczną, niekiedy rzeczywistymi (przeszłymi) dokonaniami. Zatem wzbogaca on / ona stronę internetową spółki, ale ją samą lub jej akcjonariatu – już nie.

Termin „ornamentariusz” pierwotnie wprowadziłem do obiegu w odniesieniu do członków rad nadzorczych. Życie pokazało, że ornamentariusze zalęgli się również w zarządach. Niedawno w relacji prasowej z uzasadnienia wyroku w sprawie znikających w czarnej dziurze pieniędzy inwestorów Domu Maklerskiego WGI SA wyczytałem o przypadku pewnego ornamentariusza, który został powołany do zarządu z tej racji tylko, że miał wyższe wykształcenie. W zarządzie domu maklerskiego powinny się nim legitymować przynajmniej dwie osoby: nie miał go jeden z dwóch założycieli, więc uzupełniono skład zarządu wykształconym ornamentariuszem, pozbawiając go wszakże prawa reprezentowania spółki oraz podejmowania decyzji o wartości ponad 5 tysięcy zł.

Przed laty rynek zaśmiewał się z argumentu, jakim Lewiatan sp. z o.o., wydawca niegdysiejszego pisma „Lewiatan”, próbowała opędzić się przez powództwem Studia er o zapłatę podnosząc, iż tytularny prezes spółki Andrzej Arendarski reprezentował ją wyłącznie w celu podniesienia jej prestiżu, natomiast wszelkie decyzje zarządcze podejmował dyrektor operacyjny…

Ornamentariuszem, jak się okazało, miał być także prezes zarządu notowanej (niestety!) na GPW spółki Farmacol Andrzej Smuga, który umotywował rezygnację z funkcji działaniami rady nadzorczej ingerującej w kompetencje i uprawnienia zarządu oraz prowadzącej działania należące do kompetencji zarządu spółki – bez jego wiedzy i zgody. Spółka zasłużyła na prześmiewcze miano familiady, służyła wcale nie akcjonariuszom, a wyłącznie interesom rodziny panującej; rzecz znamienna, że po rezygnacji prezesa – jego funkcji już nie obsadzono aż do zejścia spółki z parkietu.

Klasycznych przykładów nominowania ornamentariuszy prezesami zarządu dostarczają dzieje Orlenu. Obejmując prezesurę spółki Piotr Kownacki tłumaczył, że musiał sięgnąć po jakąś posadę, bo ma wydatki, kształci dzieci. Wojciech Jasiński niczego nie tłumaczył, podobnie jak niczego nie wyjaśniał jego życiorys biznesowy. Nazwałem te przypadki alotażem – to termin ukuty na cześć innego ornamentariusza, Stanisława Alota, którego polityka wyniosła na fotel prezesa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Ornamentariuszy, czyli reprezentacyjnych statystów, spotyka się tłumnie w zarządach i radach fundacji, rządzących się przecież innymi prawami niż spółki kapitałowe. Moim zdaniem ornamentariuszem najbardziej do twarzy w komitetach honorowych służących budowie pomnika lub wyborowi polityka na ważne stanowisko, a także na cmentarzach w okolicach święta Wszystkich Świętych, kiedy ze skarbonkami zbierają datki na odnowę grobowców…

Zanim ukułem termin „ornamentariusz”, posługiwałem się terminem „halabardnik”: nie odgrywa taki – wywodziłem – roli przypisanej mu przez kodeks, statystuje jedynie na scenie, wśród innych jemu podobnych. Lecz termin „halabardnik” nie jest dostatecznie zrozumiały. Ci, którzy decydują o rozdawnictwie miejsc w zarządach i radach nadzorczych, rzadko uczęszczają do teatru. Zresztą halabardnicy zaludniają scenę w przedstawieniach o temacie historycznym, a współcześnie w teatrach, z powodów oszczędnościowych, wystawia się sztuki małoobsadowe. Ornamentariusz wydaje się terminem szczęśliwszych. Po pierwsze, jest powszechnie zrozumiały. Po drugie, znakomicie dopełnia triadę z udziałem akcjonariusza i interesariusza.

Czytaj także:

2019.07.01 Ornamentariusze w radach

2016.12.17 Alotaż. Orlenino

2014.07.29 Ornamentariusze

 

Rynek potrzebuje Sił Szybkiego Reagowania

  • Rynek kapitałowy bywa bezradny w obliczu poważnych naruszeń prawa z pokrzywdzeniem uczestników obrotu;
  • Postępowania toczą się ślamazarnie, brakuje procedur sprzyjających szybkiemu reagowaniu, a gdzie takie są – bywają martwe;
  • Instytucje państwa powołane do stanowienia i stosowania prawa nie budzą zaufania społeczeństwa;
  • Nawet jeżeli dochodzi do ukarania spółki winnej naruszeń prawa, koszt jej deliktu ponoszą akcjonariusze.

Gdyby powstał raport na temat Krynicy Vitamin SA, byłby ciekawą lekturą z sensacyjnymi wątkami. Spółka zdobyła ostatnio spory rozgłos. Notowania rosły i spadały. W spółce i wokół niej działy się dziwne rzeczy.

Wcześniej o spółce wiedziałem niewiele. Nie wyróżniała się ona wzorowym stosowanie zasad corporate governance, ani nadzwyczajna przejrzystością. Uważałem ją za typową familiadę, gdzie w zarządzie i w radzie nadzorczej, oraz w spółce dominującej lub zależnej, występuje to samo nazwisko, bo rozsiedli się tam naprzemiennie „pan właściciel” i jego krewni. Nie jest to zabronione, ale nie jest także w dobrym stylu. „Pan właściciel” zazwyczaj tłumaczy, że musi mieć w radzie nadzorczej, względnie w zarządzie spółki, osoby którym ufa – i nie dociera do niego, że to nie on ma im ufać, ale akcjonariusze. Lecz inwestorzy mają niewielkie wymagania, nic więc dziwnego, że tracą pieniądze.

Niedawno objaśniałem tu znaczenie słowa shenanigans. Odnoszę wrażenie, że można tym słowem określić wydarzenia w Krynicy Vitamin SA: przypuszczenie manipulowania informacjami cenotwórczymi, insider trading, pokrzywdzenie akcjonariuszy. W drugim kwartale 2020 r. spółka zanotowała nieoczekiwaną i wydatną poprawę wyniku, lecz jego ogłoszenie opóźniono. Spółka później wyjaśniała, że ponadprzeciętne zyski w drugim kwartale 2020 r. pochodzą z nowego obszaru działalności związanego z przeciwdziałaniem pandemii Covid-19. Raport półroczny, planowany na 24 sierpnia, został przesunięty na 30 września.

13 sierpnia Fram FIZ sprzedał wszystkie posiadane (2 437 572) akcje spółki, dające 19,90 proc. ogólnej liczby głosów i takiż udział w kapitale spółki. Nabyła je Molinara sp. z o.o. należąca do Zinat sp. z o.o. będącej podmiotem dominującym wobec Krynicy Vitamin należącym do jej prezesa Piotra Czachorowskiego. Cenę 1 akcji w tej transakcji ustalono na 5,70 zł. Kilka dni później, 17 sierpnia, Piotr Czachorowski i Zinat sp. z o.o. ogłosili wezwanie na 1 729 545 akcji spółki (14,11 proc. jej kapitału) po cenie 5,70 zł. 1 września zarząd pod kierunkiem Piotra Czachorowskiego ocenił proponowaną cenę jako odpowiadającej wartości godziwej. Ogłoszony 30 września raport za I półrocze 2020 r. wykazał (nie wchodząc w szczegóły) zysk netto w kwocie 52 829 tys. zł, co oznacza imponujący wzrost względem zysku netto za I półrocze 2019 r. wynoszącego 3 852 tys. zł. Wobec tego notowania rosły, osiągając przejściowo ok. 35 zł. Kto zarobił, zapewne gotów sławić piękno giełdy; kto stracił, zapewne głosi, że giełda to kasyno.

Fram FIZ poczuł się oszukany. 29 października wniesiono pozew przeciwko Krynicy Vitamin SA, Molinara sp. z o.o. i Zinat sp. z o.o. Treścią powództwa jest roszczenie w kwocie 59 135 495,72 zł z odsetkami. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XXVI Gospodarczy ustanowił zabezpieczenie na majątku pozwanych. Komentarze są różne. Prawnik (mam nadzieję, że nie związany ze stronami sporu głosi), pokpiwa: „roszczenie jest tak wirtualne jak witaminy na Marsie” (? – ASN) i sugeruje obstawianie wyniku sporu u bukmacherów.

Z kolei poważny znawca rynku uważa, że „przykład bardzo ciekawie ilustruje patologię na polskim rynku kapitałowym. Wszystko wskazuje na to, że doszło do ordynarnego wykorzystania informacji poufnych, ale winowajca – jak zwykle – nie poniesie konsekwencji. Jestem przekonany, że nie dojdzie do skazania, a karą zastępczą będzie sankcja na spółkę (czyli na jej inwestorów). W tym przypadku częściowo uzasadnioną z uwagi na osobę głównego akcjonariusza, ale pozostali inwestorzy nie są winni, a poniosą finansowe konsekwencje” – i proponuje wystąpienie do KNF, by „zamiast nakładać wysoką karę na spółkę, w trybie błyskawicznym stwierdziła naruszenie przepisów, a następnie wspomogła inwestorów w procesie cywilnym przeciwko winowajcy”.

Rzecz w tym, że nie wyobrażam sobie Komisji Nadzoru Finansowego działającej „w trybie błyskawicznym”. Rzecz w tym, że zabezpieczenie powództwa nie przesądza o szybkim rozpoznaniu sprawy przez sąd. Rzecz w tym, że przypadek Krynicy Vitamin nie jest jedynym przejawem shenanigans na polskim rynku. Rzecz w tym, że rynek potrzebuje procedur i sił szybkiego reagowania na nieprawidłowości. Na koniec rzecz w tym, że na to się niestety nie zanosi. Jeżeli pod tym względem rynek nie otrzęsie się z marazmu – obumrze.

Czytaj także:

2020.09.14 Shenanigans to po polsku łobuzeria

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jak znienacka przytopiono największą IPO w dziejach

  • Przed laty pisałem o Chinach: „Gospodarka już mknie po odległych orbitach, porządek korporacyjny dopiera wsiada na rower”. Właśnie się wykopyrtnął.
  • Na rynkach kontrolowanych przez władzę skłonną do antyrynkowych zachowań przedsiębiorcy mają siedzieć cicho, bo może ich spotkać coś złego;
  • Przykładem jest przypadek Jacka Ma, niezależnego przedsiębiorcy z Chińskiej Republiki Ludowej, jednego z najbogatszych ludzi świata;
  • Urzędnicy średniego szczebla w ostatniej chwili wstrzymali debiut giełdowy gigantycznego fintechu.

Pierwotną ofertę publiczną akcji Ant Group okrzyknięto największą w historii rynków kapitałowych. Jej wartość, ok. 34,5 mld USD, sytuowała ją powyżej zeszłorocznej oferty publicznej Aramco (29,4 mld USD) i pamiętnego debiutu Alibaby z 2014 roku (25 mld USD).
Twórcą Ant Group jest wybitny przedsiębiorca Jack Ma, najbogatszy mieszkaniec Chin, który przełamał niechęć Państwa Środka do obcych nowinek wprowadzając do kraju internet i zakładając w 1999 roku koncern Alibaba. Ant Group to finansowe ramię tego giganta, supermarket usług prostych, powszechnych i przyjaznych.

Najcenniejszą z nich jest system płatniczy Alipay, z którego obecnie korzysta 700 milionów Chińczyków generując rocznie ok. 3 bln transakcji dających obroty rzędu 17 bln USD (bilion, amer. trillion, to jedynka z dwunastoma zerami). Alipay zastępuje wciąż mało popularne w Chinach karty płatnicze, obsługuje płatności w transakcjach e-commerce (świadczonych przede wszystkim przez Alibabę), udostępnia szybkie i proste pożyczki, oferuje ubezpieczenia i zarządzanie aktywami, obsługuje wszelkie inwestycje kapitałowe, nawet te najprostsze, najdrobniejsze, o wartości 1 juana (kilkanaście setnych USD).

Dzięki wielkim przedsięwzięciom Jacka Ma setki milionów mieszkańców Chin zmieniają styl życia. Zamiast poddawać się skomplikowanym i nieefektywnym procedurom kredytowym w bankach, sięgają po dostępny pieniądz, obracają nim, inwestują go, upatrując w produktach Alibaby i Ant Group syntezy gospodarczej prosperity i awansu społecznego. Nie dziwi przeto powszechne zainteresowanie Chińczyków pierwotną ofertą publiczną akcji Ant Group w Szanghaju i Hongkongu. Zwłaszcza, że dumny Ma zręcznie podkreślał, że cena emisyjna (68,8 juanów, 80 dolarów HK) została ustalona poza Nowym Jorkiem, na miejscu.

Rzecz w tym, że do debiutu nie dojdzie, przynajmniej przez pewien czas. Jack Ma, uosobienie lokalnego sukcesu na miarę Doliny Krzemowej, ucieleśnienie mitu miliardera, który zbudował imperium bez koneksji rodzinnych lub politycznych; człowiek, z którym utożsamiają się setki milionów – został niemal w przededniu IPO głęboko upokorzony przez urzędników nadzoru nad chińskim rynkiem kapitałowym.

24 października b.r. na forum finansowym w Szanghaju Jack Ma ostro skrytykował system bankowy ChRL. W Państwie Środka nie istnieje, powiedział, pojęcie ryzyka systemowego. Największym bankom brakuje ekosystemu finansowego. Chińskie banki przypominają lombardy, gdzie – dla uniknięcia ryzyka – myśli się tylko o zabezpieczeniach i gwarancjach. Niektóre z nich uważają się za nazbyt wielkie, by pozwolono im upaść. Tak jest w istocie: banki wykazują znaczą awersję dla małych i średnich biznesów.

W poniedziałek 2 listopada China Securities Regulatory Commission pouczyła Ma o projekcie nowych regulacji dotyczących mikropożyczek, przewidujących surowsze wymogi kapitałowe i bardziej wymagające procedury przy obsłudze niektórych grup klientów Ant Group. Wieczorem mastępnego dnia, 3 listopada, giełda w Szanghaju bezterminowo zawiesiła przewidziany na 5 listopada debiut akcji. Wobec takiego obrotu sprawy, spółka odstąpiła od debiutu w Hongkongu. Na giełdach nowojorskich zachwiały się notowania Alibaby i innych chińskich spółek. Rykoszetem oberwały i całe Chiny, i światowe giełdy. Urząd pokazał, że nadzór zawsze ma rację. Biada pyskatym!