Miesięczne archiwum: Luty 2021

Regulaminy rad nadzorczych nie odpowiadają potrzebom pandemii

  • Po ponad dwudziestu latach wracam do tematu rady nadzorczej zastępującej tradycyjne zasiadane posiedzenia pracą w internecie;
  • Oraz do regulaminu przyjmowanego przez niemal wszystkie rady nadzorcze, lecz często będącego jedynie dekoracją;
  • Bywa to zazwyczaj dokument niskiej jakości, do którego spływają odnoszące się do rady przepisy Ksh i statutu spółki (efekt kaskady);
  • Co najważniejsze: Postanowienia regulaminów rad nadzorczych wciąż nie są przystosowane do realiów pracy w warunkach pandemii.

Jeszcze na gruncie starego Kodeksu handlowego dopuszczałem możliwość pracy rady nadzorczej przy wykorzystaniu internetu. W latach trzydziestych XX w. o internecie wprawdzie nie słyszano, lecz formy pracy rady potraktowano bardzo elastycznie. Kodeks spółek handlowych z 2000 r. poszedł tym tropem mówiąc o „zwoływaniu rady”, lecz wcale nie precyzując, czy chodzi o zwołanie jej na posiedzenie, czy do podjęcia uchwały poza posiedzeniem. Zresztą o posiedzeniu rady ów kodeks wspomina rzadko, zgoła incydentalnie. Od lat głoszę, że rada nadzorcza jest w stanie należycie wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Pandemia COVID-19 dowiodła moich racji. Rady nadzorcze przeszły w tryb online, prócz odbywania zdalnych posiedzeń często podejmują uchwały poza posiedzeniami. Aktualny projekt zmian w Ksh wyraża niestety kult posiedzeń, rozmijając się z rzeczywistością. Natomiast regulaminy rad nadzorczych nie spełniają swoich zadań. Regulamin rady nie jest aktem obligatoryjnym, może jednak określić organizację rady i sposób wykonywania przez nią czynności. Większość regulaminów niczego w te kwestie nie wnosi, jedynie powtarzając przepisy wyższego rzędu: kodeksu i /lub statutu. Dopuszczają one możliwość powzięcia przez radę uchwały poza posiedzeniem, lub nawet zwołania posiedzenie online, ale nie precyzują, jak należy to zrobić. Zresztą powagę regulaminów rad nadzorczych osłabiają spotykane w nich postanowienia sprzeczne z kodeksem i /lub statutem.

W dobie pandemii COVID-19 regulaminy rad powinny przede wszystkim dążyć do ułatwienia prac w trybie zdalnym. Głosowanie obiegowe będzie tu nieprzydatne, lecz można wykorzystać głosowania korespondencyjne przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub komunikatorów – dokładnie określając sposoby postępowania związane z zarządzeniem takiego głosowania (po uzyskaniu na nie zgody członków rady), wnoszeniem przez członków rady propozycji poprawek lub zmian przekazanego im projektu, oddawania przez nich głosu (forma, termin), oraz ogłaszania o wynikach głosowania. Protokół takiego głosowania powinien zawierać datę i tekst przyjętej uchwały, imiona i nazwiska członków rady uczestniczących w głosowaniu (co pozwoli stwierdzić kworum!), liczbę głosów oddanych na uchwałę (za, wstrzymujących się, przeciw), zdania odrębne, oraz informacje o trybie głosowania. W takich okolicznościach rada może zarzucić praktykowane może do tej pory głosowania tajne. Protokół głosowania w trybie zdalnym jest odrębnym dokumentem, nie dokleja się go do protokołu uchwał podjętych przez radę na poprzednim lub następnym posiedzeniu.

Więcej uwagi wymaga należyte przygotowanie i przeprowadzenie posiedzenia online. Realia są tu inne niż na posiedzeniu zasiadanym, trudniej o uwagę uczestników, łatwiej o zmęczenie (efekt zoom  fatigue), więc porządek obrad powinien być zwarty, dyskusja zwięzła, pozbawiona gadulstwa i „rakiet woda-woda”. Kiedy na posiedzenie jeździłem wiele godzin, byłem zainteresowany, by pozałatwiać na nim możliwie wiele spraw. Lecz posiedzenia online lepiej zwoływać częściej, za to krótsze, nie przeciągać je poza rozsądek.

Regulamin rady powinien określać tryb zwołania posiedzenia online, wskazać uprawnionych do zwołania (nie wyręczać przewodniczącego – poza przypadkami z art. 389 Ksh!), uregulować proces uzgadniania terminu spotkania i porządku obrad z udziałem członków rady i zarządu, określać wybór i zastosowanie środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, zapewnić uprawnionym techniczne ułatwienia udziału w posiedzeniu, uregulować proces przedstawiania – najlepiej na portalu rady – projektów uchwał i zgłaszania propozycji uzupełnień i poprawek, określić technikę głosowania i protokołowania uchwał, itd. W każdym przypadku chodzi o zapewnienie członkom rady możliwości uczestnictwa w procesie formułowania treści i tekstu uchwały, nie o pozyskiwanie ich głosów oddawanych na projekt sformułowany bez ich udziału – przy czym zarazem pożyteczne jest unikanie zwłok w toku głosowania.

Wiele regulaminów rad nadzorczych spółek publicznych pochodzi sprzed lat, kiedy jeszcze wspomniane tu kwestie nie były brane pod uwagę. Niezależnie od rozstrzygnięć i wskazówek regulaminowych, przydatne byłyby dobre praktyki procedowania przez radę online. Uważam, że mogą być one plonem zgromadzonych już doświadczeń spółek giełdowych.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

2001.11.12 Znak drogowy

 

 

Dywidenda nie jest rozdawnictwem!

  • Inwestorzy lubią dywidendę, czyli wypłatę zysku spółek przynoszących rzeczywisty zysk i dzielących się nim z akcjonariuszami;
  • Dywidenda służy budżetowi, inwestorom, zaufaniu do rynku i jego dobrodziejstw, oraz rozwojowi gospodarki;
  • Pieniądz traci wartość, oszczędności przegrywają z inflacją, wielu inwestorów nie widzi alternatywy dla akcji, więc rośnie znaczenie dywidendy;
  • Państwo czasami sprzyja dywidendom, czasami upatruje w nich grabież majątku spółki przez spekulantów.

Polskiemu rynkowi potrzeba zdecydowanego przesłania: wypłata dywidendy nie jest czynnością naganną. Nie jest ona kradzieżą mienia spółki, jest dobrym obyczajem, którego należy się trzymać. Skoro spółka przynosi zysk, niech dzieli się nim z akcjonariuszami. Nie rozdaje ona „swoich” środków akcjonariuszom-utracjuszom, którzy w nią przecież zainwestowali, a nadzieje na dochód z inwestycji nie czynią z nich chciwych spekulantów.

Dywidendy coraz bardziej ważą na opłacalności inwestycji w spółki. Coraz więcej spółek definiuje swoją politykę dywidendową – i coraz liczniejsi inwestorzy wybierają do portfeli spółki płacące dywidendy. Lokaty bankowe przestały przynosić realne zyski, sprawiła to inflacja. Przegrywają z nią także obligacje skarbowe, ich bezpieczeństwo jest wprawdzie gwarantowane przez państwo, lecz czy ono, zadłużone, jest bezpieczne? Bank centralny osłabia złotego, straszy ujemną stopą procentową. Dobra opinia obligacji korporacyjnych została zszargana przez Getback z pomocą Idea Banku. Rozsądek radzi trzymać się z daleka od kryptowalut i wszelkich piramid inwestycyjnych. Giełda też nie jest wolna od ryzyka, lecz spółki dywidendowe często są bardziej odporne na kaprysy koniunktury.

Dywidendom dotkliwie brakuje silnego wsparcia państwa. Zarabia ono na nich ściągając wysoki podatek. Wprawdzie mogą go uniknąć posiadacze kont emerytalnych (IKE, IKZE), lecz są ograniczani limitami wpłat. Bywały czasy, że państwo chętnie pobierało dywidendy ze spółek z jego udziałem, uważało je za „dojne krowy” – lecz jego rządy w tych spółkach nie sprzyjają ich dochodowości za sprawą beztroskiego marnotrawstwa pieniędzy obracanych na cele jaskrawo sprzeczne z interesem spółki i jej pozostałych inwestorów.

W ostatnich latach w polityce państwa widzę oznaki niepokojącego odwrotu od sympatii dla dywidend. Polityk I, wyznawca wyższości własności państwowej nad prywatną, widzi w spółkach z udziałem państwa (nawet mniejszościowym!) „dobro narodowe mające służyć całemu społeczeństwu”. Owszem niech wszystkie spółki dbają o swoich interesariuszy, lecz niech przy tym mają na uwadze, że istnieją dzięki inwestorom. Polityk II martwi się, że spółki „zbyt często dzielą się zyskiem z akcjonariuszami”. Zdarzało mu się wyrażać dezaprobatę dla faktu, że z kraju „wypływają” dywidendy wypłacane zagranicznym inwestorom.

Polityk III, już na odwyku od stanowisk, otwarcie manifestował niechęć do dywidendy i sprawił, że spółki w jego gestii znaczniej zmniejszyły zyski. Polityk IV, dziś w drugim szeregu, wolał zablokować podział zysku spółki między akcjonariuszy przenosząc go na kapitał zakładowy, co wzbogaciło fiskusa podatkiem, ale na lata pozbawiło spółkę zdolności emisyjnej. Członkini RPP sugerowała, by dywidendy zasilały budżet, a nie „prywatne kieszenie”.

Niechęć polityków do dywidend, dążenie do ich redukcji, dotkliwie godzi w budżet pasący się podatkiem od dywidend. Godzi w akcjonariuszy inwestujących w spółki w nadziei na udział w zysku. Godzi w efektywność spółek skłanianych do stawiania polityki ponad gospodarką. Godzi w giełdę żyjącą z obrotu akcjami spółek. I w rynek kapitałowy potrzebujący impulsów pobudzających napływ kapitału.

Skoro tak wiele problemów podpina się pod racje narodowe, wskazane byłoby ogłosić Narodowy Program Dywidendy. Parcie na dywidendę ani nie psuje rynku, ani nie krzywdzi spółek, raczej skłania je do troski o wzrost efektywności (nie znam przypadku, by spółka wpadła w kłopoty za sprawą rozsądnych dywidend!). Nie krzywdzi też skarbu państwa zasilanego wpływami z należnych mu dywidend, podatkiem od dywidend płaconych pozostałym inwestorom, oraz podatkiem od zysku coraz bardziej dochodowych spółek. Nie krzywdzi także interesariuszy korzystających z owoców rozwoju gospodarki. Nie przekreśla dobrze przemyślanych zamierzeń inwestycyjnych. Wspierajmy dywidendy!

Artykuł ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 27 stycznia 2021 r.
Czytaj także:
2016.02.06 Przez dywidendę do wartości
2013.07.03 Dobry obyczaj: wypłata dywidendy
2013.05.23 Przez dywidendę do wartości

 

 

O reformie rad nadzorczych (VI): Pracownik w radzie to wartość

  • Pandemia COVID-19 zmienia styl pracy rad nadzorczych: niesie ułatwienia, niemniej osłabia skuteczność nadzoru;
  • Ułatwienia to przejście pracy rad w tryb online, oszczędność czasu na dojazdy na posiedzenia, podejmowanie uchwał poza posiedzeniami;
  • W trybie online rady sprawują nadzór zaocznie, nie korzystając z „okna z widokiem na spółkę”, nie dotykając jej realiów;
  • Można byłoby chociaż częściowo zaradzić tej niedogodności wprowadzając do rady pracownika nadzorowanej spółki.

Dzielę rady nadzorcze na pracujące w trybie plug-in: wpięte w spółkę, znające jej realia, dobrze zorientowane w poszczególnych aspektach jej działalności, oraz rady unplugged, wiedzące o spółce tyle, ile przekaże im zarząd. Te pierwsze zajmują stanowisko przy oknie szeroko otwartym na spółkę, analizują jej obraz, samodzielnie pozyskują informacje. Te drugie poprzestają na lekturze boardpack – informacji i sprawozdań przygotowanych na kolejne posiedzenia rady.

Te pierwsze co do zasady spotykają się w spółce, rozmawiają nie tylko z zarządem, także z jego zapleczem kadrowym, z audytorem wewnętrznym, szefami służb compliance i zarządzania ryzykiem, okazjonalnie nawet z szeregowymi pracownikami, wykorzystując do tego także wyłonione ze składu rady komitety lub członków delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Te drugie pracują głównie na posiedzeniach często odbywanych poza spółką i jej oddziałami, w miejscach dogodnych dla przewodniczącego rady i/lub jej członków. W siedzibie spółki działającej na prowincji, zwłaszcza oddalonej od stolicy, rzadko spotyka się taką radę w pełnym składzie. Jeżeli większość jej członków pracuje w Warszawie, radę zwołuje się tam, wzywając zarząd spółki, lub tylko prezesa zarządu. Zaoczna rada i jej komitety zajmują się przede wszystkim informacjami i sprawozdaniami przekazywanymi przez zarząd, nie mając wglądu w to, co dzieje się poza excelem. W każdym przypadku członkostwo pracownika w radzie nadzorczej okaże się przydatne podczas wizytowania przez radę przedsiębiorstwa spółki, jej oddziałów i oddziałów.

U zarania prywatyzacji przyjęto w Polsce dwa ambitne założenia. Pierwsze polegało na udostępnieniu uprawnionym pracownikom pakietu akcji spółki. Drugie na wprowadzeniu do rady nadzorczej członków wybranych przez załogę. Akcje nieodpłatnie udostępnione pracownikom nie dawały im, ani wszystkim pospołu, ani każdemu z osobna, poczucia współwłasności i tytułu do współdecydowania, rychło zostały więc zbyte za cenę niekoniecznie współmierną do wartości. Miejsca w radzie nadzorczej obsadzane przez załogę zostały w niektórych przypadkach przejęte przez działaczy, bardziej zainteresowanych partykularnymi korzyściami niż interesem i sprawami spółki. W niektórych przypadkach przyczyniły się do tego same rady, które nie traktowały partnersko członków wybranych przez pracowników, niczego od nich nie oczekiwały, tolerowały korupcyjne skłonności niektórych związkowców.

Zalety obecności w składzie rady pracownika nadzorowanej spółki przeważają nad wadami takiej sytuacji. Przy czym chodzi mi o pracownika pracującego dla spółki, nie dla swojego związku, względnie także dla członków tego związku. Pracownikowi zależy na spółce, na jej rozwoju i trwaniu. On widzi w spółce źródło utrzymania siebie i rodziny, a także gwarancję przyszłej emerytury. Gdyby spółka upadła, zewnętrzni członkowie rady nie stracą wszystkich dochodów, zachowają swoje miejsca pracy, może wejdą do kolejnych rad nadzorczych. Pracownik straci więcej, może nawet mieć trudności ze znalezieniem w okolicy pracy zgodnej z kwalifikacjami, bądź zgoła jakiejkolwiek.

Nie twierdzę, że pracownik zawsze wnosi twórczy wkład w prace rady nadzorczej. Bywa on w radzie bierny, zagubiony. Lecz rada może skorzystać z jego doświadczenia zawodowego, znajomości realiów spółki, kontaktów wśród załogi. Może – jeżeli zechce, jeżeli wyjrzy poza tabele i słupki sprawozdań. Dlatego dziwią mnie postawy akcjonariuszy, którzy do statutu spółki wprowadzają przepis, że pracownicy nie mogą być członkami rady nadzorczej. Wychodzi on daleko poza regulację Ksh, poza zdrowy rozsądek.

Udział pracowników w radzie ma w świecie bogatą tradycję. Największy dorobek w tej sprawie ma Republika Federalna Niemiec, gdzie bezpośrednio po wojnie zaczęto formułować koncepcję udziału pracowników w zarządzaniu (Mitbestimmung). Wielkiej Brytanii brak konkretnych osiągnięć na tym polu, za o udziale pracowników w radach dyrektorów mówi się od 70 lat – najwięcej, najbardziej stanowczo wypowiadała się premier Theresa May. W Stanach Zjednoczonych, gdzie powstała idea Stakeholder Capitalism, pracownicy są najważniejsi spośród interesariuszy. Już zrozumiano, że pracownik jest dla spółki ważnym dostawcą kapitału intelektualnego. Lecz we współczesnej Polsce wciąż jeszcze bywa „robolem”.

Poprzednie teksty z cyklu „O reformie rad nadzorczych” ukazywały się tutaj od VII do IX 2020 r.

Temat udziału pracowników w radach poruszany był w kilkudziesięciu tekstach z lat 2000-2020.