Miesięczne archiwum: wrzesień 2021

O potrzebie powołania Stowarzyszenia KOMITET AUDYTU (O komitecie audytu II)

  • Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 są produktem inicjatywy grupy specjalistów działających od lat na polskim rynku;
  • W toku prac redakcyjnych nie korzystano z zasobów finansowych lub merytorycznych instytucji publicznych;
  • Czas zastanowić się, jak trwale zakorzenić DPKA2021 w infrastrukturze polskiego rynku kapitałowego;
  • Poprzednia inicjatywa o podobnym rodowodzie i charakterze została z biegiem lat zarzucona i zapomniana.

Pierwsza inicjatywa zmierzająca do opracowania zbioru dobrych praktyk komitetów audytu narodziła się niebawem po uchwaleniu w 2009 r. kontrowersyjnej ustawy o biegłych rewidentach. Dotyczyła ona m.in. wprowadzenia do jednostek zainteresowania publicznego komitetów audytu wyłanianych przez rady nadzorcze z ich składu. Tę ważną i trudną materię, związaną z największą w historii reformą rad nadzorczych, powinien podjąć Kodeks spółek handlowych, lecz zajmujące się nim Ministerstwo Sprawiedliwości nie okazało zainteresowania (!), wobec czego rzecz przejęło Ministerstwo Finansów, co zaowocowało nieporozumieniami. Należało wesprzeć nieokrzepłe jeszcze komitety audytu dobrymi praktykami. Ogłoszono je w marcu 2010 r. jako wspólne dzieło polskiego oddziału ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) i Polskiego Instytutu Dyrektorów.

Niebawem Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce – dobrze zredagowane, merytoryczne i zwięzłe – zostały dopełnione wartościowym podręcznikiem „Komitet audytu – pierwsze kroki. Przewodnik dla praktyków” (2011) przygotowanym przez finansistów z ACCA pod redakcją Pawła Spiechowicza. Projekt wsparcia komitetów audytu obejmował także oferowaną spółkom listę rekomendowanych przez PID kandydatów na członków komitetów audytu. Nie spotkała się ona niestety z należytym zainteresowaniem, inwestorzy zamiast dążyć do tworzenia w radach profesjonalnych komitetów audytu opowiadali się często za zmniejszeniem składu rad do ustawowego minimum, co pozwalało obejść wymóg utworzenia komitetu audytu. Polski Instytut Dyrektorów, ACCA, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Giełda Papierów Wartościowych, we współpracy z firmami audytorskimi, organizowały liczne konferencje i szkolenia promujące wiedzę o komitetach audytu.

Tekst Dobrych Praktyk Komitetów Audytu w Polsce 2010 został przez ekspertów ACCA przełożony na angielski i był szeroko kolportowany w kręgach corporate governance. W związku z tym warto przytoczyć anegdotę, jak to jeden z amerykańskich uniwersytetów stanowych w partnerstwie z jednym z polskich uniwersytetów ekonomicznych podjęły badania nad mechanizmem stosowania przez polskie spółki przewidzianej w Praktykach 2010 zasady comply or explain. Lecz skoro Praktyki nie przewidywały sprawozdawania o ich stosowaniu – zasada comply or explain nie miała zastosowania, przeto badania zapewne zostały zaniechane. Może szkoda.

Z upływem czasu zainteresowanie tematem słabło… Entuzjazm zapaleńców badających problematykę komitetów audytu, redagujących dla nich zasady dobrych praktyk i podręcznik pożyteczny beginners kit, organizujących szkolenia i konferencje – nie został należycie zinstytucjonalizowany. ACCA, PID, SEG, powróciły do swoich statutowych zadań, wobec czego zabrakło organizacji, dla której doskonalenie komitetów audytu byłoby priorytetem. Po dziesięciu latach znaleźliśmy się więc w punkcie wyjścia. Prace zostały ponownie podjęte, ponieważ Ilona Pieczyńska-Czerny, doskonale obeznana z ramami prawnymi i realiami rynku kapitałowego, odeszła z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i samodzielnie podjęła inicjatywę skupienia zespołu specjalistów na rzecz opracowania rozwiniętych i dopracowanych Dobrych Praktyk Komitetów Audytu. Zajęło kilkanaście miesięcy by inicjatywa przybrała dojrzały kształt – i tu rodzi się pytanie, czy nie podzieli ona z czasem smutnego losu swojej poprzedniczki…

Nie ma na polskim rynku instytucji profesjonalnie zajmującej wyłącznie się komitetami audytu. Oznacza to, że Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 są dokumentem obecnie bezpańskim, nie mają swojego właściciela, a osoby i instytucje zainteresowane komitetami audytu nie mają dokąd zwracać się z uwagami, propozycjami, pomysłami dotyczącymi tej materii. Zarazem znaczenie zagadnień związanych z komitetami audytu prawdopodobnie wzrośnie. Sądzę, że profesjonalizacji komitetów audytu i utrwaleniu pozycji dobrych praktyk na rynku służyłoby zawiązanie, z udziałem uczestników zespołu redagującego  DPKA2021, stowarzyszenia dbającego o aktualizację i rozwój dobrych praktyk, opracowanie współczesnego podręcznika dla komitetów audytu, inspirowanie prac ku należytemu uregulowaniu ich sytuacji prawnej oraz prowadzenie poświęconej tej tematyce witryny www.

Tymczasem Dobre Praktyki Komitetów Audytu dostępne są na stronach WWW.FPID.ORG.PL  oraz tutaj: 2021.09.09 Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021.

Tekst ogłoszony 21 września 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET pod tytułem O komitecie audytu (II).

 

O komitecie audytu i Dobrych Praktykach Komitetów Audytów 2021 (I)

  • Zapewne wszyscy uczestnicy rynku kapitałowego wiedzą o Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021);
  • Zapewne niewielu wie o innym wartościowym dokumencie: Dobrych Praktykach Komitetów Audytu 2021 (DPKA2021);
  • Spółki sprawozdają o stosowaniu DPSN2021, a ich sprawozdania są poddawane ocenie rzutującej na ocenę spółek;
  • Spółki nie sprawozdają na temat DPKA2021; moją je stosować dobrowolnie, kreując wartość dla siebie i rynku.

Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 zredagował ochotniczy zaciąg ekspertów rynku kapitałowego z inicjatywy i pod przewodnictwem Ilony Pieczyńskiej-Czerny. Powstał dokument obszerny, będący w istocie rzeczy rozbudowanym konspektem podręcznika dla komitetów audytu. Wprawdzie komitet audytu jest najsilniej uregulowanym modułem rady nadzorczej, lecz regulacje są niedoskonałe, istnieje więc pilna potrzeba wsparcia komitetów audytu rozbudowanym korpusem dobrych praktyk. Zaproponowany im materiał zawiera przejrzyste wskazówki postępowania oraz, mniej formalne, zestawienia przykładowych rozwiązań.

Adresatami dobrych praktyk są zarówno jednostki zainteresowania publicznego zobowiązane do utworzenia komitetu audytu w swoim organie nadzoru, jak podmioty ustanawiające  komitety audytu dobrowolnie, z własnego przekonania o przydatności tego instrumentu corporate governance. Adresatami są także akcjonariusze podejmujący decyzje w sprawie wyboru członków rady nadzorczej, ponieważ powinni oni zapewnić powołanie w skład rady osób spełniających dotyczące członków komitetu audytu wymogi niezależności i kompetencji – oraz indywidualne wymagania spółki. Od tego zależy przecież skuteczność komitetu. DPKA2021 dążą przeto do ugruntowania na rynku kapitałowym świadomości prostej prawdy, iż nie wystarczy powołanie do nadzoru osób darzonych zaufaniem tego lub tamtego znacznego inwestora, ważniejsze jest bowiem zaufanie pokładane w nadzorcach przez rynek.

Dlatego DPKA2021 przewidują, iż jeżeli dla zapewnienia właściwego składu lub prawidłowego działania komitetu audytu konieczne są zmiany w składzie rady nadzorczej, rekomenduje ona dokonanie stosownych zmian w jej składzie, a jej stanowisko jest przez spółkę przedstawiane akcjonariuszom, z należytym wyprzedzeniem, przed walnym zgromadzeniem. Gdyby utarł się taki obyczaj, świadczyłoby to o dojrzałości polskiego rynku.

DPKA2021 dotykają zasad działania komitetu audytu, zadań i pozycji przewodniczącego komitetu, procedur zwoływania komitetu i regulaminu jego prac, etyki i niezależności członków komitetu, ich kompetencji i wynagrodzeń. Wartościowe wskazówki dotyczą organizacji działania komitetu z uwzględnieniem monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, w tym współpracy z podmiotami zewnętrznymi. Obszerny rozdział poświęcono monitorowaniu skuteczności systemów i funkcji wewnętrznych: kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, systemów zarządzania ryzykiem i compliance, oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Na koniec Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 określają zasady monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. To ważny i trudny obszar, obejmujący wybór firmy audytorskiej oraz ocenę jej niezależności, a także ocenę zagrożeń niezależności biegłego rewidenta. Komitet audytu dokonuje selekcji ofert otrzymanych od firm audytorskich i rekomenduje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Rekomendacja, wraz z uzasadnieniem, przedstawiana jest organowi uprawnionemu do wyboru firmy audytorskiej; jeżeli jest nim walne zgromadzenie, zapoznaje się ono także z opinią rady nadzorczej. Umowy dotyczące badania sprawozdań powinny być zawierane na okresy dłuższe niż dwa lata.

Rola komitetu audytu nie kończy się z wyborem firmy audytorskiej. Komitet omawia z kluczowym biegłym rewidentem plan badania, w tym sprawy i obszary wymagające znacznej uwagi, oraz ustala tryb i częstotliwość komunikacji. Proces współpracy z rewidentem obejmuje m.in. analizę obszarów podwyższonego ryzyka i trudności, które wystąpiły w trakcie badania.

Rady nadzorcze i wyłonione z nich komitety audytu znacznie różnią się poziomem pracy, doświadczeniami, dorobkiem. Stosowanie DPKA2021 niektórym nie przysporzy trudności, dla innych okaże się wyzwaniem. Warto je podjąć, wszak w komitecie audytu, jak w soczewce, skupia się większość ważnych aspektów nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Tekst DPKA2021 został ogłoszony m.in. na stronach  WWW.FPID.ORG.PL
i  tutaj: 2021.09.09 Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021

Tekst ogłoszony 15 września 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET pod tytułem „O komitecie audytu (I)”.

O manipulowaniu radą nadzorczą i typowych obszarach manipulacji

  • Rada nadzorcza jest z istoty środowiskiem, w którym ścierają się rozmaite interesy inwestorów;
  • Wobec tego nierzadko podejmowane są próby zmanipulowania rady na korzyść partykularnego interesu;
  • Ksh nie dostrzegał tego problemu należycie, niedopowiedzenia w treści niektórych przepisów ułatwiają manipulowanie radą;
  • Zapowiedziana nowelizacja Ksh zmierza ku usprawnieniu niektórych aspektów prac rady nadzorczej.

Tkwiące w radzie nadzorczej potencjalne konflikty interesów mogą prowadzić do rozmaitych manipulacji pracami rady. Polegają one na wywieraniu przez zarząd lub poszczególnych członków rady, bądź inwestorów, nieuzasadnionego wpływu na przebieg (i wyniki) jej prac na posiedzeniu lub poza posiedzeniem. Można wyróżnić kilka obszarów prac rady nadzorczej, które są szczególnie zagrożone manipulacją.

Należy do nich zwołanie rady. Wbrew popularnemu przekonaniu zwołuje się radę nadzorczą, nie „posiedzenie” rady. Rada może przecież procedować, czyli obradować i podejmować uchwały, poza posiedzeniami. Obecne brzmienie przepisów Ksh otwiera możliwości rozmaitych manipulacji. Co światlejsze spółki eliminują konsekwencje kodeksowych niedopowiedzeń wprowadzając do swoich statutów regulacje zmierzające ku rozproszeniu wątpliwości kto, kiedy, jak, w jakim terminie, gdzie, w jakiej postaci i formie zwołuje radę nadzorczą. Z kolei inne spółki zaciemniają te kwestie w swoich statutach i regulaminach. Jeżeli zapowiedziana nowelizacja Ksh wejdzie w życie w proponowanym kształcie, utrudni to manipulowanie procedurami zwołania rady.

Drugim obszarem szczególnie podatnym na manipulacje jest porządek obrad rady. Nierzadko pojawiają się wątpliwości w kwestii, kto go ustala: zwołujący, czy zwołana rada; czy porządek można zmieniać w trakcie obrad, a przede wszystkim – czy można wprowadzać doń sprawy, jakie nie zostały uwzględnione w zaproszeniu; czy nieobecność członka rady blokuje możliwość uzupełnienia porządku obrad, a jeżeli tak – to dlaczego nie? Także ten obszar może zostać (częściowo) uporządkowany przez zapowiedzianą nowelizację Ksh.

Trzecim obszarem intensywnych manipulacji radą nadzorczą jest głosowanie. Niekiedy naciąga się kworum, zaliczając do niego członków rady, którzy wprawdzie oddają głos, ale nie uczestniczą w obradach dotyczących omawiania spraw poddanych pod głosowanie; ich głosy liczą się zatem przy ustalaniu większości, ale czy nieobecnych należy zaliczać do kworum? Kodeks nie jest – i być nie powinien! – szczegółową instrukcją obsługi spółki, niemniej wszelkie jego niejasności mogą zostać wykorzystane dla zmanipulowania rady. Lecz nawet tam, gdzie Ksh stanowi jednoznacznie, statuty niektórych spółek podążają wbrew jego przepisom umożliwiając manipulowanie głosowaniami rady. Dotyczy to uprawnienia do oddania casting vote: głosu decydującego / rozstrzygającego o wyniku głosowania w razie równości głosów. Najłatwiej manipulować głosowaniami odbywanymi poza posiedzeniem, bez wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Czwartym obszarem manipulacji jest protokół rady. Ksh jednoznacznie określa jego zawartość, statuty wielu spółek wręcz zapraszają do manipulacji dopuszczając, by teksty uchwał rady lub lista obecnych jej członków zamieszczane były nie w protokole, lecz w załącznikach do niego (które łatwo podmienić lub zgubić!). Najłatwiej manipulować protokołem drobiazgowo opisując w nim przebieg obrad: kto co powiedział, kto się z tym nie zgodził, kto replikował itd. Zajmie to wiele miejsca, ale nie ma żadnego znaczenia, kto co mówił, lub jak mówił, tylko jak głosował. Zapowiedziana nowelizacja Ksh przewiduje zmiany dotyczące podpisywania protokołu i zamieszczania w nim wzmianki o zdaniu odrębnym, bez treści tego zdania, co w moim przekonaniu ułatwi manipulacje.

Piąty obszar manipulacji dotyczy dostępu rady nadzorczej do informacji o spółce. Doświadczone rady korzystają z wielu kanałów dostępu do informacji, płyną one nie tylko od zarządu, także od audytora wewnętrznego i / lub systemów kontroli wewnętrznej, compliance, zarządzających ryzykiem, wreszcie – bezpośrednio od pracowników spółki. Rady pozbawione należytych kompetencji mają natomiast kłopoty z pozyskiwaniem informacji, w sukurs przyjdzie im zapowiedziana nowelizacja Ksh, acz nie dotknie ona wszystkich aspektów tego problemu.

Bardzo wiele zależy od przewodniczącego rady. Ramy prawne tej funkcji są skromne, ale obszar działania jest znaczny. Przewodniczący może manipulować radą, może też skutecznie zapobiegać próbom manipulacji. Zapowiedziana nowelizacja Ksh pomoże wzmocnić pozycję przewodniczącego. Lecz decydują o niej przede wszystkim jego kompetencje (oraz miejsce w układzie właścicielskim…).

O tym, jak można zmanipulować radę nadzorczą, oraz jak zapobiegać próbom manipulacji, z kim rada powinna współpracować, oraz jak może omijać czyhające na nią pułapki, będę mówić 14 października podczas warsztatu organizowanego przez Centrum Edukacji PKF Polska. Szczegółowe informacje o programie i warunkach uczestnictwa dostępne są na stronie https://pkfszkolenia.pl/jak-zmanilupowac-rade-nadzorcza-i-jak-zapobiec-probom-manipulacji-6266#2. Proszę traktować ten wpis jako zwiastun warsztatu. Zapraszam do udziału!

DOBRE PRAKTYKI KOMITETÓW AUDYTU 2021

WPROWADZENIE

Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021, zwane dalej DPKA2021 lub Praktykami, są adresowane do jednostek zainteresowania publicznego zobowiązanych do utworzenia w radach nadzorczych komitetów audytu, a także spółek powołujących takie komitety z własnej woli. Powstały one z inicjatywy grupy specjalistów działających od lat na polskim rynku, reprezentujących bogate i różnorodne kwalifikacje i doświadczenia. Praktyki skupiają i harmonizują wielorakie ujęcia tematu: w toku prac nad ich redakcją korzystano z kompetencji członków rad nadzorczych, w tym członków komitetów audytu, biegłych rewidentów, prawników, audytorów wewnętrznych, ekspertów compliance i zarządzania ryzykiem. Wsparcie dla projektu okazywały organizacje pozarządowe. W procesie tworzenia DPKA2021
nie korzystano z zasobów finansowych lub merytorycznych instytucji publicznych.

Komitet audytu jest obecnie najsilniej uregulowanym modułem rady nadzorczej, a w praktyce staje się jej rdzeniem.
Ciąży na nim coraz więcej zadań. W tym świetle wcześniejsze Dobre Praktyki Komitetów Audytu (2010), opracowane przez Polski Instytut Dyrektorów i ACCA, wymagały uwspółcześnienia. Obecna redakcja Praktyk obejmuje wielorakie aspekty działalności komitetów audytu w powiązaniu z radami nadzorczymi i zarządami, w procesie współpracy z
biegłymi rewidentami. Zawiera ona przejrzyste wskazówki postępowania oraz, mniej formalne, zestawienia przykładowych rozwiązań.

Adresatami Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021 są nie tylko komitety audytu i ich członkowie, lecz także rady nadzorcze, ich członkowie i pozostałe komitety rady, zarządy, specjaliści zatrudnieni w jednostkach zainteresowania publicznego, akcjonariusze spółek, media i pozostali uczestnicy rynku. Zasady zawarte w DPKA2021 mają charakter rekomendacji. Przyjęcie ich do stosowania jest autonomiczną decyzją spółki, która może wdrożyć te rekomendacje w całości lub części, w miarę potrzeb zidentyfikowanych adekwatnie do skali lub przedmiotu działalności, czy też nakładu pracy i środków niezbędnych do przyjęcia niektórych rozwiązań. Zdaniem autorów Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021 spółki giełdowe powinny w szczególności rozważyć skorzystanie z rozwiązań, które wspierają proaktywne działanie komitetu audytu w obszarze sprawowanego nadzoru, stanowiąc tym samym ważny
element zapobiegania nieprawidłowościom w działalności spółek.

Stosowanie DPKA2021 leży w powszechnym interesie, niemniej jest dobrowolne, zainteresowane podmioty same decydują o wprowadzeniu w życie wszystkich lub wybranych wskazówek. Nie przewidziano mechanizmu sprawozdawania o stosowaniu Praktyk, aczkolwiek wiele komitetów audytu zapewne zechce podzielić się z rynkiem swoimi doświadczeniami, osiągnięciami lub wątpliwościami. W procesie stosowania Praktyk mogą ujawnić się
potrzeby doskonalenia procedur lub regulacji wewnętrznych, niemniej Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 z pewnością przysporzą stosującym je podmiotom wartości i zaufania.

 
ROZDZIAŁ I.  UTWORZENIE I PODSTAWY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU

1. Powstanie komitetu. Rola akcjonariuszy i rady nadzorczej

1. Akcjonariusze podejmujący decyzję w sprawie wyboru członków rady nadzorczej powinni zapewnić powołanie w skład rady nadzorczej osób spełniających wymogi w zakresie niezależności i kompetencji członków komitetu audytu oraz wymagania określone przez spółkę.

2. Wymagania dotyczące członków komitetu audytu określa rada nadzorcza, uwzględniając przyjętą przez spółkę politykę różnorodności, o której mowa w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN2021).

3. Rada nadzorcza powołuje członków komitetu audytu spełniających wymogi prawne i wymagania określone przez spółkę, kierując się potrzebą zapewnienia skutecznego nadzoru nad spółką.

4. Jeżeli dla zapewnienia właściwego składu lub prawidłowego działania komitetu audytu konieczne są zmiany w składzie rady nadzorczej, rada nadzorcza rekomenduje dokonanie takich zmian, które spółka przedstawia akcjonariuszom, z należytym wyprzedzeniem, przed walnym zgromadzeniem.

2. Zasady działania komitetu audytu

1. Wykonując powierzone mu zadania, komitet audytu zachowuje niezależność działań i osądów.

2. Komitet audytu działa co najmniej w składzie 3osobowym.

3. Członkowie komitetu audytu działają w interesie spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem spółki, w szczególności w sytuacji zawierania przez spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi.

4. Koszty działalności komitetu audytu ponosi spółka.

5. Spółka ponosi koszty usług zleconych przez komitet audytu niezależnym podmiotom zewnętrznym oraz koszty organizacji szkoleń dla członków komitetu audytu.

6. W ramach systemu planowania wydatków lub ustalania budżetu przez spółkę komitet audytu określa wysokość wydatków. Wysokość tych wydatków zatwierdza rada nadzorcza, mając na względzie sytuację finansową spółki.

7. Zadania realizowane przez komitet audytu podczas posiedzeń oraz poza nimi określa regulamin komitetu audytu, zatwierdzany przez radę nadzorczą.

8. Rada nadzorcza może w każdej chwili, jeśli jest to uzasadnione potrzebą zapewnienia skutecznego nadzoru, wystąpić do komitetu audytu o wykonanie dodatkowych zadań.

9. Komitet audytu dokonuje rocznej samooceny z uwzględnieniem stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk Komitetu Audytu 2021, której wyniki przedstawiane są radzie nadzorczej.

10. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje przeglądu działania komitetu audytu i ocenia efektywność oraz niezależność jego członków, a w szczególności przewodniczącego.

11. Nie rzadziej niż raz na 5 lat przegląd, o którym mowa w pkt 10, jest dokonywany przez niezależny podmiot zewnętrzny, wybrany przez radę nadzorczą.

3. Przewodniczący komitetu audytu

1. Przewodniczący kieruje pracami komitetu audytu.
2. Przewodniczący komitetu audytu jest niezależny i nie sprawuje funkcji przewodniczącego rady nadzorczej. Przewodniczący rady nadzorczej może być członkiem komitetu audytu.
3. Przewodniczącego komitetu audytu wybierają członkowie komitetu. Dokonując wyboru, bierze się pod uwagę kompetencje oraz kryteria niezależności przewidziane przepisami prawa i zaleceniem Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także okoliczności i zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na niezależność kandydata jako przewodniczącego komitetu audytu.

4. Przewodniczący powinien poświęcać odpowiednią ilość czasu na organizację pracy komitetu i czynności związane ze sprawami będącymi przedmiotem zainteresowania komitetu.

5. Przewodniczący wspiera kulturę debaty w pracy komitetu audytu.

6. W imieniu komitetu audytu przewodniczący lub członek komitetu wskazany przez komitet audytu żąda od spółki informacji, dokumentów lub wyjaśnień, w formie ustnej lub pisemnej, w zakresie ustalonym przez komitet audytu, uzasadnionym jego zadaniami.

4. Zwoływanie komitetu audytu i regulamin komitetu audytu

1. Komitet audytu, w tym jego posiedzenia są zwoływane przez przewodniczącego komitetu audytu, także na wniosek członków komitetu audytu, innych komitetów lub rady nadzorczej, z zastrzeżeniem, że materiały wraz z agendą spotkania powinny być przekazane członkom komitetu z niezbędnym wyprzedzeniem.

2. Zwołując komitet audytu, bierze się pod uwagę umożliwienie zapoznania się z osiągniętymi przez spółkę wynikami finansowymi i raportami okresowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

3. Głosowania komitetu audytu są jawne. Członkowie komitetu audytu zgłaszają do protokołu zdanie odrębne do podjętych uchwał i mają możliwość zgłoszenia także jego uzasadnienia.

4. Protokół ze spotkania komitetu audytu powinien zawierać listę obecności oraz agendę spotkania, a także odzwierciedlać ustalenia oraz podjęte uchwały wraz ze zgłoszonymi zdaniami odrębnymi.

5. Regulamin komitetu audytu podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą.


Przykładowe wskazanie, co powinien określać Regulamin komitetu audytu:

a. zadania i sposób ich realizacji;

b. formę zwoływania i pracy komitetu audytu;

c. sposób oraz częstotliwość przekazywania do komitetu audytu informacji, w szczególności z zakresu sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej, w tym w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu zgodności działania (compliance) – o ile został ustanowiony w spółce, a także dotyczących działania funkcji audytu wewnętrznego (systemy i funkcje wewnętrzne);

d. sposób postępowania z informacjami poufnymi i innymi informacjami chronionymi
przez spółkę, w posiadanie których weszli członkowie komitetu;

e. sposób dokumentowania wyników prac w obszarach monitorowanych przez komitet
audytu, tak aby ich przebieg i główne ustalenia zostały odpowiednio odzwierciedlone;

f. formę, w jakiej przewodniczący komitetu lub wyznaczony członek komitetu audytu
mogą zwracać się do zarządu lub pracowników spółki z żądaniem przekazania
informacji, wyjaśnień i dokumentów, oraz formę przekazywania odpowiedzi na takie
żądanie;
g. zasady i kryteria wyboru niezależnych podmiotów zewnętrznych, które na wniosek
komitetu audytu mogą wykonywać usługi o charakterze doradczym;

h. zasady informowania rady nadzorczej przez komitet audytu lub członków komitetu
audytu o niespełnianiu przesłanek niezależności a także o zajściu innych zdarzeń lub
okoliczności mogących mieć negatywny wpływ na niezależność poszczególnych
członków komitetu;

i. zasady współpracy z wybranymi kluczowymi pracownikami, w tym z osobami
odpowiedzialnymi za działanie funkcji i systemów wewnętrznych w spółce.


5. Etyka i niezależność

1. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, są niezależni.

2. Przynajmniej jeden niezależny członek komitetu audytu posiada kompetencje z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

3. Członkowie komitetu audytu zachowują niezależność osądu przy wykonywaniu powierzonych zadań, powstrzymując się od zachowań, które mogłyby mieć na nią negatywny wpływ lub wzbudzać podejrzenia o stronniczość.

4. Członek komitetu audytu lub osoby mu bliskie, będąc w bliskich relacjach z członkami  zarządu, akcjonariuszem sprawującym kontrolę, kluczowym biegłym rewidentem lub osobami im bliskimi, mogą nie być w stanie zachować niezależności osądu. Obejmuje to także relacje, w których sytuacja finansowa lubosobista członka komitetu audytu (lub jego bliskich) zależy od tych osób lub od spółki, bądź też osoby te mają na nią istotny pośredni lub bezpośredni wpływ.

5. Członkowie komitetu audytu informują o powstaniu konfliktu interesów i zgłaszają wszelkie zdarzenia lub okoliczności, w tym opisane w pkt 4, które zagrażają niezależności lub powodują jej utratę.

6. Otrzymane przez komitet audytu Informacje o niespełnianiu przesłanek niezależności lub zajściu innych zdarzeń lub okoliczności mogących mieć negatywny wpływ na niezależność, nawet jeśli nadal spełnione są przesłanki ustawowe, przekazywane są radzie nadzorczej, wraz z rekomendacją co do dalszego postępowania.

7. Członkowie komitetu audytu powstrzymują się od wszelkich zachowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na zachowanie poufności, działalność spółki lub jej pozycję konkurencyjną.

8. Członek komitetu audytu nie powinien zasiadać w komitetach audytu konkurencyjnych spółek, chyba że istnieje ku temu racjonalne uzasadnienie. Ograniczenie nie dotyczy spółek z tej samej grupy kapitałowej.

9. W przypadku gdy członek komitetu audytu przestał spełniać przesłanki niezależności, a nie jest możliwe powołanie w jego miejsce innego członka rady nadzorczej lub uzupełnienie składu rady nadzorczej o osobę spełniającą niezbędne warunki, powinien on rozważyć złożenie rezygnacji z zasiadania w radzie nadzorcze z dniem wyboru nowego członka rady nadzorczej. Nie dotyczy to sytuacji nadzwyczajnej, w szczególności wywołanej czasowym oddelegowaniem do pełnienia funkcji członka zarządu.

6. Kompetencje członków komitetu audytu

1. Członkowie komitetu audytu rozumieją działanie spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględnieniem działania podmiotów z jej grupy mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie.

2. Rada nadzorcza, oceniając wiedzę i umiejętności kandydatów do komitetu audytu, uwzględnia odpowiednie przygotowanie oraz doświadczenie na stanowiskach lub w zawodach związanych ze sporządzaniem, badaniem sprawozdań finansowych i nadzorowaniem sprawozdawczości finansowej lub z daną branżą. Dokonując oceny, rada nadzorcza bierze pod uwagę przebieg doświadczenia zawodowego kandydata, profil
ukończonych studiów, kursy i szkolenia, których program oraz czas trwania umożliwia zdobycie wystarczającej wiedzy i umiejętności.
3. Rada nadzorcza ocenia, czy cechy osobowe kandydata, w tym jego sceptycyzm oraz odporność na naciski zewnętrzne lub wewnętrzne, pozwalają zakładać, że będzie on właściwie realizował zadania komitetu audytu.


Przykładowe wskazanie zagadnień i obszarów, które powinni rozumieć wszyscy członkowie komitetu audytu:

a. procesy biznesowe;

b. procesy sprawozdawczości finansowej;

c. cele i plany (krótkoterminowe, średnioterminowe i długoterminowe) o charakterze
finansowym i niefinansowym;

d. stosowane zasady (polityki) rachunkowości i sprawozdawczości finansowej emitenta;

e. sytuacja finansowa emitenta i jego grupy kapitałowej;

f. dokonywane przez zarząd spółki lub zarząd spółek zależnych istotne osądy, szacunki i
wyceny;

g. zasady dokonywanych przez spółkę lub spółki zależne odpisów i rezerw;

h. zasady działania kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;

i. istotne ryzyka występujące w działalności spółki z uwzględnieniem obszarów działania jej
grupy, które mają istotny wpływ na emitenta;

j. zasady zarządzania ryzykiem w spółce;

k. zasady prowadzenia zrównoważonej działalności w obszarze ESG.

“Grupę emitenta” należy rozumieć w sposób, w jaki została określona przez Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021.


7. Szkolenia

1. Członkowie komitetu audytu odbywają szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne, o tematyce ustalonej przez komitet audytu.

2. Nowi członkowie komitetu audytu powinni odbyć szkolenie pozwalające im zrozumieć działanie spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię oraz systemy i funkcje wewnętrzne.

3. Zarząd może odmówić organizacji szkolenia, gdy koszt szkolenia znacznie przekracza kwotę przeznaczoną przez komitet audytu na ten cel w danym roku obrotowym.

8. Wynagrodzenie i czas pracy członka komitetu audytu

1. Członek rady nadzorczej, wyrażając zgodę na udział w pracach komitetu audytu, powinien wziąć pod uwagę, że praca w komitecie wiąże się z koniecznością wykonywania dodatkowych zadań oprócz pracy wykonywanej w charakterze członka rady nadzorczej wymagających szczególnego zaangażowania i poświęcenia znacznej ilości czasu.

2. Członek rady nadzorczej powołany do komitetu audytu jest dodatkowo wynagradzany za pracę w komitecie audytu.
3. Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu nie powinno odbiegać od wynagrodzenia otrzymywanego przez przewodniczącego rady nadzorczej.
4. Polityka wynagrodzeń w stosunku do przewodniczącego i pozostałych członków komitetu audytu powinna uwzględniać nakład pracy poświęcony na realizację zadań, w tym poza posiedzeniami.

ROZDZIAŁ II. ORGANIZACJA DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU Z UWZGLĘDNIENIEM MONITOROWANIA PROCESU SPRAWOZDAWCZOŚCI fINANSOWEJ

 komunikować się z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdań finansowych.          4. O zamierzonym sposobie wykonania zaleceń zarząd informuje komitet audytu oraz radę nadzorczą.

także innych kluczowych pracowników lub biegłego rewidenta, jeśli udział tych osób jest
uzasadniony.

6.
Zarząd lub pracownik spółki, do którego zwrócił się przewodniczący lub wyznaczony

członek komitetu, ma obowiązek dostarczenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów wwyznaczonym,rozsądnym terminie uwarunkowanym zakresem żądania i zasobami spółkiniezbędnymi do realizacji żądania.

7. Regulacje wewnętrzne spółki nie mogą uzależniać przekazania komitetowi audytu informacji, dokumentów lub wyjaśnień od zgody lub akceptacji zarządu lub innych pracowników.


8. Przewodniczący komitetu audytu lub wyznaczony członek komitetu nie jest obowiązany
informować zarządu o fakcie zwrócenia się do pracowników spółki z żądaniem o przekazanie

informacji, wyjaśnień lub
dokumentów.

9.Przekazując komitetowi audytu informacje finansowe, które wskazują na istotne zmiany
wyniku finansowego lub sytuacji spółki, zarząd przedstawia jednocześnie swoje stanowisko, czy

w danym przypadku nie zachodzi potrzeba przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych albo informację o ich przekazaniu do publicznej wiadomości.

10. W przypadku odmiennej oceny co do zasadności podania do publicznej wiadomości informacji poufnych zawierających informacje przekazane komitetowi audytu, zarząd niezwłocznie przedkłada pisemne uzasadnienie swego stanowiska, które wraz z opinią komitetu przekazywane jest radzie nadzorczej.

  1. Komitet audytu przyjmuje politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz oceny jej niezależności.
  2. Przeprowadzając ocenę zagrożeń niezależności biegłego rewidenta, przed wyrażeniem zgody na świadczenie przez niego usług niebędących badaniem komitet audytu bierze w szczególności pod uwagę zagrożenia wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów jednostki, zażyłości, zastraszenia spowodowanych stosunkiem zatrudnienia, finansowym, osobistym, gospodarczym   lub innymi relacjami zachodzącymi między jednostką a biegłym rewidentem, firmą audytorską lub członkiem sieci, do które należy firma audytorska.
  3. Komitet audytu dokonuje selekcji ofert otrzymanych od firm audytorskich zgodnie z procedurą wyboru i rekomenduje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, uzasadniając swoją rekomendację.
  4. Rekomendację wyboru przedstawia się radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu. Jeśli organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest walne zgromadzenie, opinię w sprawie wyboru przedstawia rada nadzorcza.
  5. Komitet audytu, rekomendując wybór firmy audytorskiej, kieruje się między innymi jej doświadczeniem oraz kompetencjami zespołu zaangażowanego w przeprowadzenie badania.
  6. Wynagrodzenie za badanie nie powinno być wyłączną przesłanką wyboru firmy audytorskiej.
  7. Wybór firmy audytorskiej powinien być dokonywany z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem takich czynników, jak wielkość grupy, dążenie do eliminacji konfliktów interesów i spełnienie obowiązujących wymogów niezależności.
  8. O ile to możliwe, umowy dotyczące badania sprawozdań finansowych powinny być zawierane na terminy dłuższe niż 2 lata.
  9. Wprowadzone istotne kryteria wyboru firmy audytorskiej powinny mieć racjonalne uzasadnienie, wykluczające ich dyskryminujący charakter.
  10. Istotne kryteria powinny być uzasadnione obiektywnymi okolicznościami ze względu na podmiot i zakres badania.
  11. Komitet audytu zapoznaje się i omawia z kluczowym biegłym rewidentem plan badania, w tym kluczowe sprawy badania i obszary wymagające znacznej uwagi oraz sposób i harmonogram badania, w tym zasady  tryb i częstotliwość  komunikacji.
  12. Komitet audytu przekazuje swoje spostrzeżenia, uwagi lub ocenę odnośnie do obszarów podwyższonego ryzyka, z uwzględnieniem ryzyka wystąpienia oszustwa, w szczególności gdy obszary te nie zostały uwzględnione w planie badania przedstawionym komitetowi audytu. Ocena ryzyk zidentyfikowanych przez komitet audytu powinna następnie zostać uwzględniona w planie badania.
  13. Komitet audytu może wymagać ustalenia szerszych lub dodatkowych procedur badania. Odmowa zarządu co do tej kwestii powinna być wraz z uzasadnieniem przekazana do komitetu audytu i rady nadzorczej. Komitet audytu omawia z biegłym rewidentem zakres i celowość tych procedur.
  14. Harmonogram badania powinien zostać odpowiednio uwzględniony w harmonogramie związanym przygotowaniem sprawozdań do publikacji sporządzonym przez zarząd spółki.
  15. W trakcie badania lub przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem istotne zagadnienia, kluczowe ryzyka, w tym kluczowe sprawy badania mające wpływ na przebieg badania, a także zagadnienia związane z procesem sprawozdawczym i systemem kontroli wewnętrznej w obszarze sprawozdawczości finansowej, w tym istotne osądy i szacunki zarządu, które mogą stanowić obszar potencjalnych zniekształceń sprawozdania finansowego.
  16. W trakcie badania lub przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem trudności, które wystąpiły w trakcie przeprowadzania czynności.
  17. Jeżeli jest to uzasadnione, przewodniczący komitetu audytu omawia na osobnym spotkaniu z kluczowym biegłym rewidentem dodatkowe obserwacje. Wyniki tego spotkania mogą zostać przedstawione całemu komitetowi lub radzie nadzorczej.
  18. Przed wydaniem sprawozdania z badania lub raportu z przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem kluczowe zagadnienia badania, nieujęte korekty oraz ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym związane ze stosowaniem agresywnych polityk rachunkowości, istotne szacunki, słabości dotyczące systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości. Biegły rewident wyjaśnia komitetowi audytu wpływ tych zagadnień na sprawozdania finansowe i ich potencjalne następstwa dla wydawanego sprawozdania z badania lub przeglądu. Komitet audytu może podjąć decyzję o wydaniu zalecenia dla zarządu.
  19. Przed wydaniem sprawozdania z badania lub raportu z przeglądu komitet audytu przedstawia własną ocenę na temat sprawozdań finansowych będących przedmiotem badania.
  20. Komitet audytu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem  dodatkowym może przedstawić zarządowi spółki odpowiednie zalecenia odnoszące się do kolejnych okresów, w tym dotyczące ujęcia zidentyfikowanych i nieujętych korekt, lub włączyć określone obszary do zagadnień do monitorowania, a także wnosić o adekwatne włączenie zidentyfikowanych zagadnień w proces zarządzania ryzykiem lub kontroli wewnętrznej.
  21. Komitet audytu omawia z zarządem, przy udziale kluczowego biegłego rewidenta, proces monitorowania ryzyk zidentyfikowanymi w toku badania lub przeglądu i zarządzania nimi.

 

 

 

 

 

Reputacja i prawa człowieka

Prysł mit suwerenności chroniący państwa przed odpowiedzialnością za traktowanie własnych obywateli. Wkrótce pojawiła się świadomość, że podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za następstwa swojej działalności i w sferze środowiska i klimatu, i w sferze praw człowieka.

Kiedy w dyskusjach o corporate governace pojawia się temat praw człowieka, bywa on zbywany stwierdzeniami, że zapewne chodzi o sytuacje na plantacji herbaty w Sri Lance, lub o te biedne szwaczki z Bangladeszu szyjące na zamówienia znanych firm odzieżowych. Lecz nas to nie dotyczy: wszak mamy Kodeks pracy, bogate orzecznictwo w sprawach pracowniczych i aktywne związki zawodowe. Takie rozumowanie wypycha prawa człowieka w obszar Trzeciego Świata, przydaje im egzotyki i odziera je z aktualności.

Wspomniane podejście do sprawy jest błędne. Prawa człowieka to najbardziej uniwersalny kanon w dziejach ludzkości, obejmujący wszystkich mieszkańców kuli ziemskiej, rozpięty ponad podziałami ze względu na przekonania, płeć, kolor skóry, wyznania religijne, orientację seksualną, wykształcenie, itd. Kanon, który zakłada, iż ludzie rodzą się wolni i równi pod względem swej godności i swych praw – a zakres i treść ich praw są systematycznie rozszerzane. Początkowo prawa człowieka adresowane były do jednostek, z czasem dotknięto nimi interesów rozmaitych grup, a w końcu – całej ludzkości, jej wspólnego dziedzictwa, jej wspólnej przyszłości na wspólnej planecie – Ziemi.

Kanon praw człowieka bardzo intensywnie rozwijano po drugiej wojnie światowej pod wpływem jej niewiarygodnych okrucieństw. Zaczyn dała już Karta Narodów Zjednoczonych z 1945 r. Lecz pierwsze próby skodyfikowania praw człowieka – Powszechna Deklaracja Praw Człowieka [1948] i mniej powszechna, bowiem regionalna, ale bardziej konkretna Europejska Konwencja Praw Człowieka i Podstawowych Swobód [1950] – zorientowane były ku jednostce. Prace nad Deklaracją przebiegały w ostrych sporach, czy ważniejsza jest wolność jednostki od ingerencji państwa [jak proponował Zachód], czy bezpieczeństwo jej egzystencji [co próbował głosić blok sowiecki]. Pierwsi dawali prymat wolnościom słowa i wyznań, prawu do niezawisłego sądu i uczciwego procesu itd. Drudzy kładli nacisk na prawa do ochrony zdrowia, edukacji, pracy itd. Echa tych sporów do dzisiaj pobrzmiewają  w polskiej polityce…

Z czasem udało się pogodzić obie strony, czego wyrazem Międzynarodowe Pakty Praw Człowieka [1966]. Lecz kanon praw człowieka jest rozwijany nadal, wnikając w coraz nowe obszary ludzkiej działalności. Przed pięćdziesięciu laty głosiłem prawo do środowiska, dzisiaj głosi się prawo do bezpieczeństwa klimatycznego, ochrony warunków życia ludzkości. Zarazem prawa człowieka są coraz ściślej związane z wszelką działalnością gospodarczą. Przykładem niech będzie związek swobody działalności gospodarczej z wolnością słowa, swoboda głoszenia opinii [freedom of expression], wyraziście manifestowany w sprawie Discovery-TVN.

Prawa człowieka w coraz większym stopniu rzutują na powagę i reputację państw. O ocenie rynku decyduje nie tylko produktywność gospodarki, nie tylko corporate governance w podmiotach gospodarczych [nie tylko notowanych!], także reputacja państwa będącego nadbudową tego rynku. Od spółek wymagamy coraz więcej, obecnie musza one sprawozdawać nie tylko liczby składające się na wynik kwartalny lub roczny, także okoliczności towarzyszące temu wynikowi. W tym dane do niedawna mniej istotne na rynkach kapitałowych, jak oddziaływanie działalności spółki na środowisko, równowagę klimatyczną, poszanowanie praw pracowniczych.

To skutki rewolucji zapoczątkowanych jeszcze w ubiegłym stuleciu, w jego latach sześćdziesiątych (świadomość ekologiczna) oraz siedemdziesiątych (świadomość znaczenia praw człowieka). Tę drugą zainspirował niedoceniony jeszcze należycie prezydent USA James (Jimmy) Earl Carter, który postawił prawa człowieka w roli najważniejszego kryterium oceny państw i ich rządów. To właśnie na polu praw człowieka Zachód wygrał zimną wojnę, demonstrując miażdżącą przewagę nad Wschodem. Prysł mit suwerenności chroniący państwa przed odpowiedzialnością za traktowanie własnych obywateli. Wkrótce pojawiła się świadomość, że podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za następstwa swojej działalności i w sferze środowiska i klimatu, i w sferze praw człowieka. Na reputację spółek składa się więc nie tylko wynik na działalności gospodarczej, także konsekwencje ich obecności w społeczeństwie i środowisku. Bez poszanowania praw człowieka ani państwa, ani spółki, nie mają wartościowej reputacji.

Tekst ogłoszony 17 sierpnia 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET