Miesięczne archiwum: grudzień 2021

Opowieść wigilijna 2021 i odesłania do opowieści 2018, 2019 i 2020

Rok w rok opisuję wigilijne spotkania zwierzyny w stajence. Odkąd wrócił Wilk, zapowiada posprzątanie stajni. Oczyszczenie jej ze złogów łajna. Przewietrzenie. Czy sprosta temu projektowi?

Kiedy w Szwajcarii zarządzono referendum w sprawie czasu letniego, Helweci odpowiedzieli NIE. Zajęli stanowisko, że krowy mają ustalone pory dojenia i nie należy tego zmieniać. My tu przesuwamy wskazówki zegara raz do przodu, raz do tyłu, rząd usiłuje cofnąć nas o 75 lat, przeto nie dziwi, że zwierzęta się pogubiły i wieczór wigilijny, podczas którego posługują się ludzki głosami, zorganizowały już wczoraj.

Przybyli: Byk, Niedźwiedź, gościnnie Miś Panda, Głuptak Zwyczajny, Indyk, Psica, Tłuste Koty, Szakal, Jeż, Wilk i Hiena. Zgromadzenie dopełniały milczące Leszcze i Jelenie. Wciąż z nami jest, jakże niechciany, złowrogi Nietoperz z Wuhanu. Ponadto uroczyście wniesiono resztki Zdechłego Konia. A mnie zaproszono z urzędu, jako laureata Byka i Niedźwiedzia.

Obawiano się nalotu Szarańczy, acz bezpodstawnie. Odkąd Szarańcza obsiadła spółki, pilnuje stołków i nigdzie się nie rusza. Nie przybył chimeryczny Tchórz, bo  tchórz. A zresztą – może zaspał. Nie przybył Ropuch, bo przejrzał się w lustrze, a co zobaczył – wprawiło go w depresję. Nie przybył Skunks, bo coś knuje na boku. Nie przybył żaden Jednorożec, ani Czarny Łabędź. Nie wpuszczono Dwóch Wieprzów pragnących zademonstrować zebranej zwierzynie odrażający filmik o seksie z Krowo-Klaczą; na nic zdały się ich tłumaczenia, że u Kury już występowały z tym widowiskiem. Kura cieszy się w zwierzyńcu zasłużenie najgorszą opinią.

Nie wpuszczono także Stada Świń: z uwagi na świńską grypę (zwaną afrykańskim pomorem świń) zażądano od nich świadectw szczepień. Wywołało to wśród Stada oburzenie: żądanie szczepień uznano za zamach na fundamentalne świńskie prawa, dyskryminację i prześladowania. Jedynie Głuptak Zwyczajny próbował ująć się za Świniami. Tłumaczył, że nie każdy lubi się szczepić, no bo na przykład on – nie. Lecz nic nie wskórał, gdyż jest powszechnie lekceważony.

Byk samozwańczo objął przewodnictwo obradom. Ten rok, powiedział, należał do mnie. Protestował Niedźwiedź, który przespał wiosnę i lato, obudził się w jesienią i wtedy zaczął rozrabiać. Przytakiwał mu Miś Panda, który też nie miał najlepszego roku, ale kilka razy pokazał Chinom i światu, że należy się z nim liczyć. Nasz Niedźwiedź odgrażał się, że on jeszcze pokaże co potrafi. Już pokazał w Czarny Piątek po Święcie Dziękczynienia, a to – powiedział – dopiero początek!

Temat Święta Dziękczynienia podjął Indyk wychwalając prezydenta USA za widowiskowe ułaskawienie indyka, który wówczas miał zostać spożyty. Zapomniał, że 46 milionów innych indyków zostało w ten dzień zjedzonych. I miał pretensje, że u nas nie się ułaskawia indyków, tylko przestępców. Milcząca dotąd Psica zaprotestowała z oburzeniem: Ależ oni są bardzo mili! Bywali u mnie w domu. A jeden to całował jak Romeo… – rozmarzyła się .

Tłuste Koty zazwyczaj wylegują się w cieple na przypiecku, spijają śmietankę, a strącone – spadają na cztery łapy. W stajence nie ma przypiecka, więc Tłuste Koty zgromadziły się – gdzieżby inaczej! – przy żłobie. Tak im się tam spodobało, że może już nie wrócą na przypiecki.

Szakal uznał mijający rok za udany. Zdradził Ropucha, podebrał mu sporo zwierzyny, sformował z niej własne stado i dogadał się z Tchórzem. Sprawy tegoż idą źle, Tchórz potrzebuje poparcia zwierząt, oswaja dla siebie rozmaite insekty, Szakala też przygarnął. Ale musi się tłumaczyć z przygarnięcia Pluskwy i obdarzenia jej stanowiskiem.

Ze Zdechłym Koniem było tak: ilekroć notowania spadały, zwierzęta liczyły na odbicie, więc zrzucały z dachu Zdechłego Konia, żeby też się odbił. Zrzucały i zrzucały, więc ze Zdechłego Konia niewiele pozostało. Ponieważ Niedźwiedź obiecuje spore spadki, zwierzęta liczą na okazje do odbicia i rozglądają się za świeżym Zdechłym Koniem.

Niewiele zostało też z Jeża. Jeszcze niedawno stroił kolce, grał ważniaka nad ważniaki, przemawiał i przemawiał, chociaż niewiele miał do powiedzenia, same komunały. Lecz kiedy z brabanckich lasów przybył długo wyczekiwany Wilk, Jeż spuścił z tonu, nie wytrzymuje zimnego spojrzenia wilczych oczu i obraża się. Wilk nie musi nic mówić, bo wszystko wiadomo. Trzeba posprzątać stajenkę. Oczyścić ją ze złogów łajna. Przewietrzyć.

Jak zwykle, na koniec spotkania nastrój popsuła Hiena. Długo chwaliła się swoimi osiągnięciami, nazywała je epokowymi, chociaż zwierzyna powszechnie nie podziela takiej oceny. Hiena tak kręci, by ukrywać nowe podatki, domiary, kontrybucje. Ale nawet ona, jak mało kto biegła w koloryzowaniu ponurej rzeczywistości, nie jest w stanie zaprzeczyć, że nadciąga zamieć podatkowa, która wnet wszystko zawieje, zakryje, zabierze.

Czytaj także:

2020.12.31 Opowieść wigilijna 2020

2019.12.30 Opowieść wigilijna 2019

2018.12.31 Opowieść wigilijna 2018

 

 

 

 

 

Akcjonariusze finansują ciepłą bieliznę dla wojska, ale czy o tym wiedzą?

  • Bywają sytuacje, kiedy odkłada się na bok stereotypy postępowania, podejmując działania na wskroś niestandardowe;
  • Tak stało się w sytuacji, gdy do ochrony granicy z Białorusią posłano oddziały nienależycie wyposażone;
  • Na apel rządu spółki, w tym notowane na GPW, podjęły działania ku wsparciu zaniedbanych żołnierzy i funkcjonariuszy;
  • Niebawem o skali i kosztach tej szlachetnej akcji trzeba będzie poinformować jej fundatorów, czyli akcjonariuszy.

Mijający rok przyniósł wiele wydarzeń istotnych dla polskiego rynku kapitałowego. Jednym z nich było przyjęcie przez Giełdę nowej redakcji Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (w powszechnie stosowanym skrócie DPSN2021). Pierwsza z zasad głosi, iż „W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną”. Kim są „interesariusze” spółki publicznej, wiadomo: to akcjonariusze, obligatariusze, inwestorzy zainteresowani możliwością wniesienia do spółki swoich pieniędzy, pracownicy, klienci: dostawcy i odbiorcy, oraz społeczeństwo, często niesłusznie sprowadzane do ram społeczności lokalnej. Inaczej: to wszyscy, czyich interesów dotyka – bądź dotknąć może! – działalność spółki, jej osiągnięcia, wyniki, raporty bieżące i okresowe, prognozy, szacunki, perspektywy, dotyczące jej rekomendacje.

Krąg interesariuszy nie jest ograniczony terytorialnie do Rzeczypospolitej. Spółki notowane na warszawskiej giełdzie rejestrowane są nie tylko w Polsce, w niektóre inwestuje kapitał na wskroś międzynarodowy, przeto byłoby wskazane, by spółki z GPW komunikowały się z akcjonariuszami także w językach obcych, przynajmniej po angielsku. Czyni tak wiele spółek rozumnie otwartych na świat, ale nie wszystkie, niestety. Różne są tego przyczyny.

Okoliczności sprawiają, że często zwracam uwagę na zasadę 1.5. DPSN 2021. Sformułowała ona czytelne wymagania: „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków”. Koresponduje z tym zasada 2.11.5. DPSN 2021 nakładająca na radę nadzorczą wymóg dokonywania oceny zasadności wspomnianych wydatków oraz przedstawiania jej do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu.

Zasada 1.5. DPSN2021 wyrosła z powszechnego przekonania, iż ze spółek giełdowych strumieniami wyciekają pieniądze bez wiedzy akcjonariuszy i pozostałych interesariuszy, niekiedy nawet także bez wiedzy rady nadzorczej (przeżyłem taki przypadek w jednej ze spółek giełdowych). Owe strumienie znacząco przybrały w ostatnich latach, kiedy ideologia przykryła gospodarkę. Spółki giełdowe, przede wszystkim te z udziałem (nawet mniejszościowym) Skarbu Państwa – bez pytania akcjonariatu oraz informowania interesariuszy – angażowały się w proceder finansowania „celów patriotycznych”, od akcji upamiętniania tzw. żołnierzy wyklętych – po finansowanie fundacji, redut, dumy, jachtu, niezliczonych, acz niejasnych inicjatyw, które nie miały niczego wspólnego z przedmiotem działalności tych spółek.

Kierowanie pieniędzy na cele szlachetne nie jest naganne, więc nie powinno być ukrywane przed rynkiem. I często nie bywa. Jakiś czas temu wicepremier Jacek Sasin nazwał akcję wspierania przez spółki z udziałem państwa żołnierzy i funkcjonariuszy pełniących służbę na granicy z Białorusią „społeczną odpowiedzialnością biznesu”. Poszło o to, że tę niełatwą służbę powierzono oddziałom nienależycie wyposażonym, więc min. Sasin, szef resortu „aktywów państwowych”, pan i władca spółek z udziałem państwa, zaapelował do nich o doposażenie wojska w bieliznę termoizolacyjną, kubki termiczne, ogrzewacze do rąk, latarki itp. Media, odcięte od możliwości sprawozdania z granicy o rzeczywistych potrzebach żołnierzy i funkcjonariuszy, informowały także o braku odpowiedniego obuwia. Skoro posyła się na służbę wojsko nieodpowiednio wyposażone, wspomaganie go staje się zrozumiałą powinnością obywatelską, biznes także nie powinien się odwrócić. To nie jest napad na pocztę.

10 listopada 2021 r. min. Sasin wymienił niektóre spółki, które zdążyły już odpowiedzieć na jego apel. Są to, m.in., KGHM, PGNiG, PGE, PZU. Spodziewam się, że ofiarodawcy pomocy wojsku, świadczonej ze środków akcjonariuszy, ogłoszą szczegółowe dane na temat swoich wydatków w raporcie rocznym za obecny rok. Szlachetne przedsięwzięcia nie powinny być ukrywane przed opinią publiczną, a szczególnie – przed fundatorami.

Spółka publiczna, nadzór prywatny

Żony, matki i córki prezesów nie zasiadają już w organach spółek  w charakterze ornamentariuszek, lecz wspomagają kwoty udziału swojej płci w radach, są wypełniaczkami parytetów.

  • Jest zrozumiałe, że w firmach rodzinnych, nawet jeżeli zarząd powierzony jest zewnętrznym menedżerom, nadzór sprawuje familia;
  • Lecz kiedy firma pragnie pozyskać kapitał na giełdzie, powinna dopuścić do nadzoru niezależnych specjalistów;
  • Plagą spółek z warszawskiego parkietu są rozsiedli w radach nadzorczych członkowie rodzin prezesów;
  • Nasycenie nadzoru żonami, rodzicami, dziećmi zarządzających – godzi w zaufanie rynku do spółki, a inwestorów do rynku.

Czytam o kłopotach niepokojonego przez wymiar sprawiedliwości prezesa jednej z głośnych niegdyś spółek. Pamiętam, jak rzucał się w oczy jej szyld na reprezentacyjnej siedzibie przy krakowskim Małym Rynku. Do historii spółka wtargnęła za sprawą walnego zgromadzenia złożonego z ciągłych przerw w obradach zarządzanych gwoli złośliwego nękania akcjonariuszy. Zapamiętałem ją także z osobliwego powodu: spółkę nadzorowali z zapałem, lecz amatorsko, ojcowie zarządzających . Takie sytuacje budzą mój niepokój, iż sprawy przybiorą zły obrót – jako się zresztą stało.

Inna migawka z przeszłości: spółka lubiana przez rynek, charyzmatyczny prezes, wszędzie aura profesjonalizmu, ale jedynie do chwili, gdy podczas walnego zgromadzenia dorobek rady nadzorczej przestawi z kartki jej przewodnicząca, wprawdzie żona prezesa, lecz osoba jakby z innej bajki. Spółka zderzyła się z regulacjami, wpadła w korkociąg kłopotów, po kilku latach prezes odnalazł się w nowym wcieleniu, rynki mu zaufały, ale żona zniknęła z radaru.

Wielekroć usiłowałem krzewić wśród inwestorów – założycieli spółek i prezesów – wiarę w kompetencje niezależnych, profesjonalnych członków rad nadzorczych. Bywałem zbywany stwierdzeniem, że on, prezes, musi komuś ufać, najbardziej ufa żonie albo matce, przeto żona, matka albo córka (już na drugim roku zarządzania!) zadbają w radzie nadzorczej o jego interesy. Argument, że radzie nadzorczej ufać ma nie sam prezes, lecz inwestorzy spółki, nie trafiał do przekonania. Znana niegdyś spółka powołała do rady nadzorczej matkę prezesa – rencistkę, oraz „przedstawicielkę diecezji” mającą wspomóc zaufanie rynku. Po latach napisałem: „Kiedy prezesa skrzywdzono, nie szukał pomocy w diecezji, tylko u najlepszych adwokatów. Jego przypadek dowiódł, że lepiej ufać matce, która nie ma MBA, niż państwu, które uchwala głupie przepisy i nikczemnie krzywdzi menedżera godnego zaufania i szacunku”.

Szczególnie gorszący był przypadek Farmacolu – spółki, która sama zeszła z giełdy, ale nie powinna na nią wejść. Kwitła tam familiada. Rodzina panująca rozsiadła się w radzie nadzorczej, przewodniczący i jego zastępczyni – żona, sami sobie wyznaczali wysokość wynagrodzenia, co jest niezgodne z prawem. W spółce było pięć ważnych funduszy, którym ta granda jakoś nie wadziła! Inwestorzy instytucjonalni przekonywali mnie często, że dla nich liczą się rekomendacje wystawiane przez analityków; dostrzegam, że jedni i drudzy nie dbają o radę nadzorczą, jej skład i kompetencje. Dzieje się to ze szkodą dla pieniędzy uczestników tych funduszy.

Współcześnie familiadę w radach nadzorczych spółek publicznych wspiera argument o potrzebie różnorodności w składzie organów. Żony, matki i córki prezesów nie zasiadają już w organach spółek w charakterze ornamentariuszek, lecz wspomagają kwoty udziału swojej płci w radach, są wypełniaczkami parytetów. W dorocznym sprawozdaniu o stosowaniu ładu korporacyjnego spółka ogłosi, że rada nadzorcza jest przykładnie różnorodna. Nacisk na różnorodność prowadzi niektóre spółki do fałszywego wniosku, że płeć piastunek znaczy więcej niż kompetencje.

To nieporozumienie! Ponad kryterium płci należy przedłożyć kompetencje, doświadczenia, reputację piastunów spółki publicznej. Na polskim rynku jest dostatek kobiet o świetnych kwalifikacjach, bogatych doświadczeniach i niekwestionowanym przymiocie niezależności. Nadzór nad spółką publiczną powinien być kompetentny i wolny od powiązań osobistych z największym inwestorem, prezesem, dyrektorem finansowym. Prywatny nadzór nad spółką publiczną źle świadczy nie tylko o spółce, także godzi w reputację rynku. Inwestor indywidualny często nie zwraca uwagi na skład rady nadzorczej lub niezależność jej członków. Powinni przyglądać się temu inwestorzy instytucjonalni, wszak na tym polega ich fiduciary duty – powinność należytej dbałości o pieniądze i pomyślność uczestników.

Tekst ogłoszony 2 grudnia 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

 

O dobre praktyki absolutorium dla piastunów spółek publicznych

Domagając się od spółek przywrócenia absolutorium, bądź stwierdzenia braku podstaw do nieudzielenia absolutorium, menedżerowie występują nie tylko w obronie swojej reputacji, także w imię dobrych obyczajów na rynku kapitałowym.

<> Absolutorium ma moc absolutną jedynie w Prawie wodnym, gdzie nieudzielenie absolutorium zarządowi spółki wodnej oznacza jego odwołanie;
<> W prawie spółek udzielenie, względnie nieudzielenie absolutorium piastunowi spółki niczego konkretnego nie oznacza;
<> Pokrzywdzenie brakiem absolutorium członka zarządu coraz częściej prowadzi go do sądu, gdzie wygrywa ze spółką;
<> Pokrzywdzenie brakiem absolutorium członka rady nadzorczej najczęściej przechodzi bez echa, a uchwały w tych sprawach podejmowane są w ciemno.

Prawo wodne w art. 457 ust. 2 przyjęło osobliwą formułę, iż „nieudzielenie absolutorium zarządowi spółki wodnej jest równoznaczne z odwołaniem zarządu” (art. 457 ust. 2). Walne zgromadzenie spółki wodnej głosuje nad absolutorium dla zarządu jako organu, nie dla jego poszczególnych członków. Prawo spółek jest w tej kwestii dwakroć łagodniejsze. Po pierwsze, uchwały o absolutorium podejmowane są indywidualnie wobec każdego z piastunów spółki, nie zaś wobec organu. Po drugie, udzielenie lub nieudzielenie absolutorium nie pociąga za sobą skutków bezpośrednich, a często – żadnych w ogóle. Wspólnicy coś tam uchwalą, lecz wszystko może zostać po staremu.

Ponieważ absolutorium nierzadko bywa narzędziem brzydkich gierek, nie daje ono rzetelnej oceny pracy piastuna spółki. Ani wtedy, kiedy walne zgromadzenie seryjnie, bez dyskusji, podejmuje uchwały o udzieleniu poszczególnym piastunom absolutorium – ani wtedy, kiedy uchwały o absolutorium dla piastuna nie uzyskują większości głosów. Można nie uzyskać absolutorium nawet jeżeli nikt z uprawnionych do głosowania nie oddał głosu przeciw, a ci, którzy oddali głosy wstrzymujące się nie zdawali sobie sprawy, jakie są skutki ich decyzji. Znane są także przypadki uchwał odmawiających piastunowi spółki udzielenia absolutorium, a nawet odbierających prawidłowo udzielone absolutorium.

Członkowie zarządów dotknięci odebraniem absolutorium, odmową udzielenia absolutorium, względnie nieuzyskaniem przez uchwałę o udzielenie absolutorium niezbędnej większości głosów, nie pozostają bezradni. Domagając się od spółek przywrócenia absolutorium, bądź stwierdzenia braku podstaw do nieudzielenia absolutorium, menedżerowie występują nie tylko w obronie swojej reputacji, także w imię dobrych obyczajów na rynku kapitałowym. Największe zainteresowanie wzbudziły wygrane sprawy o absolutoria prezesów o znanych nazwiskach: Cezarego Stypułkowskiego (PZU), Jarosława Bauca (PGNiG), Jakuba Karnowskiego (PKP), Szymona Midery (Bank Pocztowy).

Przypadki nieudzielenia absolutorium często dotyczą także członków rad nadzorczych. Powody bywają różne, nierzadko polityczne. Kłopot polega na tym, że walne zgromadzenia nie dokonują ocen pracy rady nadzorczej, a zwłaszcza jej poszczególnych członków. Uchwały zapadają bez merytorycznej dyskusji. Wystarczy, że inwestor lub grupa inwestorów dysponujący większością głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu nie oddadzą głosów na uchwalę o udzieleniu absolutorium, by pozostawić członka rady nadzorczej w trudnej sytuacji reputacyjnej. Nieuzyskanie przezeń absolutorium może utrudnić mu podjęcie posługi w innej radzie, zwłaszcza w radzie podmiotu nadzorowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Lecz tak jak uzyskanie absolutorium nie daje immunitetu wobec ewentualnych roszczeń lub kar, nieuzyskanie absolutorium niekoniecznie zwiększa ryzyko roszczeń lub kar. Charakterystyczny jest przypadek rady nadzorczej Getback SA: ukarany finansowo przez KNF został nie tylko przewodniczący rady, który absolutorium nie uzyskał, także członkowie rady nagrodzeni przez akcjonariuszy uchwałami przyznającymi im absolutoria.

Lecz był to przypadek szczególny. Najczęściej ani nadzór, ani akcjonariusze, nie badają działalności rady oraz zyskujących na znaczeniu komisji rady. Polskie spółki nie korzystają z możliwości zatrudniania podmiotu dokonującego profesjonalnej oceny prac rady, jej komisji i poszczególnych członków. O pracy rady nadzorczej zazwyczaj wiadomo tyle, ile ona sama o sobie poinformuje. Niektóre rady obszernie sprawozdają o pracach i dorobku swoich komisji, ogłaszają wykazy frekwencji członków rady na posiedzeniach stacjonarnych lub online, bądź udziału w głosowaniu uchwał poza posiedzeniami – lecz nie jestem przekonany, że akcjonariusze dostatecznie wnikliwie analizują te dane. Dlatego zakładam, że uchwały o absolutorium dla członków rady nadzorczej podejmowane są zazwyczaj bez należytego rozeznania. Rośnie ryzyko niepełnej, przeto niesprawiedliwej, oceny członków rad.

Tekst ogłoszony 24 listopada 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także: teksty wyświetlone po wpisaniu do wyszukiwarki blogu hasła absolutorium