Miesięczne archiwum: styczeń 2022

Przestroga dla menedżera: Strzeż się furgonetki z lodami!

Ministerstwo Aktywów Państwowych uważa za aktywa nie spółki ze swojej domeny, ale posady w tych spółkach, obsadza je swoimi, często nie dbając o korzyści spółek i ich akcjonariuszy, lecz o klecenie większości sejmowej.

  • Z czasów słusznie minionych pamiętam złowrogą legendę o krążącej po Polsce czarnej wołdze wykorzystywanej do porywania dzieci:
  • Po rynkach kapitałowych snuje się mroczna opowieść o furgonetce z lodami potrącającej ważnych menedżerów;
  • Ktoś właśnie szykuje się do objęcia ważnego stanowiska, bądź je akurat piastuje, lecz wpada pod wspomnianą furgonetkę;
  • Za tą przenośnią kryje się sytuacja, gdy spółka nagle traci piastuna lub osobę przysposabianą do wysokiej funkcji.

Kiedy po raz pierwszy usłyszałem, że menedżer został potrącony przez furgonetkę z lodami  (hit by the ice cream truck), uznałem to za żart. Kiedy odkryłem, że zwrot o furgonetce z lodami jest często używany nie tylko w piśmiennictwie na temat corporate governance, bowiem pojawia się on też w komiksach, filmach, memach – postanowiłem dociec, skąd się wziął. Wyobrażałem sobie, że furgonetki z lodami nie pędzą gdzieś przed siebie, raczej stoją grzecznie na poboczu. Wujek Google podpowiedział, że takich furgonetek jest więcej, niż sądziłem; że są one trwałym elementem amerykańskiej prowincji; że krążą od miasteczka do miasteczka i powodują wypadki, oraz że liczba ofiar tych wypadków przekracza wyobraźnię mieszkańca kraju nad Wisłą, gdzie łatwiej wpaść pod śmieciarkę, niż doznać potrącenia przez furgonetkę z lodami.

Istota problemu tkwi w tym, że w dojrzałych korporacjach istnieją plany sukcesji na ważne stanowiska. Przygotowuje się je z wyprzedzeniem. Dotyczą one nie tylko zarządu, także – co trudno nam pojąć – funkcji niewykonawczych członków rad dyrektorów. Zakłada się,  że menedżer za dwa albo trzy lata skorzysta z emerytury, więc hoduje się jego następcę. Trzeba liczyć się z tym, że pod drodze może wydarzyć się coś nieoczekiwanego (jak furgonetka z lodami), co zburzy plan sukcesji, uruchomi procedury awaryjne. W Polsce sukcesją zajmują się spółki z udziałem inwestorów zagranicznych, niekiedy też firmy rodzinne: coraz częściej w fotelu prezesa-założyciela rozsiada się zewnętrzny specjalista. Nie zaprzątają sobie nią głowy spółki z udziałem państwa, nie tylko większościowym. Tam o obsadzie stanowisk niekoniecznie decydują kompetencje, znajomość  spółki lub branży, raczej powiązania polityczne. Ministerstwo Aktywów Państwowych uważa za aktywa nie spółki ze swojej domeny, ale posady w tych spółkach, obsadza je swoimi, często nie dbając o korzyści spółek i ich akcjonariuszy, lecz o klecenie większości sejmowej.

Opróżnienie fotela – rzecz ludzka. Ktoś umrze, ktoś złoży rezygnacje, zostanie odwołany, ulegnie wypadkowi, zachoruje. Nikt nie zna dnia, ni godziny. Pomyślność korporacji zależy wtedy od sprawnej i kompetentnej sukcesji. Powinna ona zapewnić stabilizację przywództwa. Dokonuje się przeglądu kadr, opracowuje politykę awansów, wyznacza się ścieżki kariery dla obiecujących menedżerów. Ogłasza się konkursy, otwarte lub wewnętrzne. Korzysta się ze wsparcia renomowanych agencji doradztwa personalnego. Procedury bywają skuteczne, Dyzma się nie prześlizgnie. Zarazem bywają zawodne: nawet starannie wybrany sukcesor może nie sprostać zadaniom. Lub z czasem ulec zawrotowi  głowy. Jeżeli nie ma procedur, jeżeli rządzi nepotyzm, piastunem spółki gotów zostać fryzjer, asystent katechetki, kelnerka przystawkowa,

Brak płynnej sukcesji kosztuje, zwiększa podatność firmy na ryzyko, że pozbawiona przywództwa pogrąży się ona w zamęcie, że na jej szczytach zabraknie potrzebnych kwalifikacji, że ważne stanowiska obejmą przypadkowi nominaci, że zanim dotrze się nowa ekipa – upłynie wiele czasu, że miejsce kontynuacji zajmie pochopna restrukturyzacja, że sztukę zarządzania zastąpi improwizacja. Profesjonalna sukcesja szanuje powagę kadencji. Menedżera zastępuje się na walnym zgromadzeniu po upływie pełnego okresu, na jaki został wybrany, bądź dokonuje się wtedy pierwszej lub kolejnej reelekcji. Gdzie menedżerów wymienia się w biegu, zazwyczaj występują turbulencje. W spółkach ze swoim udziałem państwo działa w świętym przekonaniu, że strach przed odwołaniem jest dobrym motywatorem. Parafrazując ks. Twardowskiego: „Śpieszmy się kochać prezesów spółek z udziałem państwa, tak szybki odchodzą”. Ich miejsca zajmują ludzie znikąd. Wkrótce i oni wpadną pod furgonetkę z lodami.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 15 stycznia 2022 r.

O rozdawnictwie talonów na radę nadzorczą

           Członkostwo w radzie z łaski panujących przynosi wynagrodzenie, które
nie jest okupione wysiłkiem, nakładem pracy lub odpowiedzialnością.
To pospolite oszustwo na szkodę spółki, rynku, moralności.

  • W latach siedemdziesiątych ub. wieku rozkwitła korupcyjna praktyka rozdawania przez rządzących talonów na towary pożądane;
  • Rozdawano je poza kontrolą, po uważaniu, bez ewidencji; proceder nie był regulowany przepisami, ani krępowany poczuciem przyzwoitości;
  • Współczesna władza korumpuje stronników politycznych rozdawnictwem miejsc w radach nadzorczych spółek z domeny państwowej;
  • Ponieważ spółki notowane są (do pewnego stopnia) przejrzyste, rozdaje się miejsca w radach spółek zaszytych w grupach kapitałowych.

Korupcja polityczna bywa ponadczasowa. W okresie słusznie minionym władza pozyskiwała lub nagradzała stronników talonami uprawniającymi do zakupu, po atrakcyjnych cenach oficjalnych, deficytowych dóbr, od samochodów osobowych po telewizory kolorowe. Dobra te często zbywano od ręki po cenach czarnorynkowych. Takie operacje dawały wysokie przebicie. Przy okazji pompowano szarą strefę. Talony wymarły dopiero, gdy system zbankrutował. Niemniej korupcja trwa.

W naszych czasach władza daje swoim łatwy zarobek powołując ich do rad nadzorczych spółek ze swojej domeny. Członkostwo w radzie z łaski panujących przynosi wynagrodzenie, które nie jest okupione wysiłkiem, nakładem pracy lub odpowiedzialnością. To pospolite oszustwo na szkodę spółki, rynku, moralności. Ubocznym skutkiem tego procederu jest puchnięcie rad. Przepustką do rady nie są kompetencje, wiedza, doświadczenia – te przymioty uznawane są za zbędne, nawet szkodliwe, bowiem osoby obdarzone nimi nie chcą kierować się interesami grupy trzymającej władzę. Rozrost składu rady nie daje więc żadnej korzyści nadzorowanej spółce, ponieważ od nadzorców, wbrew jasnemu przepisowi Ksh, nie oczekuje się dołożenia staranności, wystarczy – jak to ujął Marek Suski, kanclerska zaiste głowa – znajomość programu PiS. Ów program, jak wiadomo, zakłada trwanie przy władzy i czerpanie korzyści pełną chochlą.

Prawo nie ogranicza składu rad nadzorczych. Wymaga ono jedynie, by rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i niepublicznej spółki akcyjnej składała się co najmniej z trojga członków, a rada spółki publicznej z co najmniej pięciorga. Rozsądek podpowiada, by nie ustalać składu rady na minimalnym poziomie, bowiem ubytek jednego członka (śmierć, rezygnacja) dekompletuje radę, pozbawia ją możliwości podejmowania uchwał, powoduje konieczność uruchomienia procedury uzupełnienia jej składu, najczęściej poprzez zwołanie zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia.

Podobnie nie jest wskazanie sztywne ustalanie liczby członków rady („rada składa się z pięciorga / sześciorga / siedmiorga członków”), bowiem i tutaj ubytek jednego z członków wpędzi spółkę w kłopoty. Najlepszym rozwiązaniem jest widełkowy skład rady (na przykład od sześciorga do ośmiorga członków); spotyka się jeszcze opinie, że liczba członków rady powinna być nieparzysta, by unikać kłopotliwych remisów w głosowaniach, lecz w praktyce nie ma to znaczenia, bowiem uchwały często (nazbyt często!) zapadają jednomyślnie. Lecz obecnie przeważa opinia, by nie określać górnej granicy składu rady (pozostając przy formule, iż rada składa się z pięciorga lub więcej członków), ponieważ ogranicza to możliwość upychania do rady nadzorczej większej ilości „swoich”.

Można przyjąć, że liczebność rady nie ma związku z wielkością spółki lub profilem jej działalności. Natomiast często ma związek z notowaniami spółki, ponieważ jej radzie nadzorczej przybywa wówczas zadań, powoływane są w niej komitety zajmujące się audytem, ryzykiem, strategią, corporate governance, wynagrodzeniami itd., przeto należy obsadzić je tak, by na członka rady przypadało członkostwo w nie więcej niż dwóch komitetach. Dlatego rady nadzorcze tych spółek często bywają liczne, kilkunastoosobowe. Proces ich wzrostu został zahamowany wówczas, gdy nieudana ustawa o biegłych rewidentach z 2009 roku dopuściła w jednostkach zainteresowania publicznego odstąpienie rady od obowiązku powołania komitetu audytu jeżeli rada działa w minimalnym dopuszczonym ustawą składzie. Niejedna spółka giełdowa zredukowała wtedy liczebność rady do pięciorga członków.

Powołania do organów spółek publicznych są jawne, ogłaszane i rozgłaszane; tu łatwo o krytykę lub szyderstwo. Wygodniej, ciszej, upycha się swoich poza kontrolą opinii publicznej, w zarządach lub radach spółek zależnych lub komunalnych. Prezydent Białegostoku Tadeusz Truskolaski zwrócił kiedyś uwagę, że tamtejsza spółka energetyki cieplnej pod zarządem miasta miała trzyosobową radę nadzorczą, ale po zakupie przez giełdową Eneę – już ośmioosobową. Jakież przyczyny inne niż korupcja polityczna lub nepotyzm mogły wpłynąć na spuchnięcie rady? Jakiż pożytek przyniosły tak liczne powołania?

Przy czym wynagrodzenia rad nadzorczych w spółkach niepublicznych bywają niekiedy sute,  rzutując na ich wyniki. W spółkach samorządowych, gdzie w gronie wspólników nie ma rozbieżnych interesów, gdzie często jeden wspólnik powołuje cały skład rady, gdzie jej członkowie nie muszą patrzyć sobie nawzajem na ręce, bowiem nie ma wśród nich konfliktu interesów – wiele rad może z powodzeniem działać w składzie trzyosobowym. Puchnięcie takich rad najczęściej wiąże się z brakiem umiaru w rozdawaniu talonów na radę.