Miesięczne archiwum: luty 2022

O szkopułach oferty PGE Polskiej Grupy Energetycznej

  • Polski rynek nie docenia praktycznego znaczenia wartości nominalnej akcji spółek notowanych;
  • Sprowadzenie wartości nominalnej akcji do minimalnego dopuszczalnego prawem poziomu (1 gr) ośmiesza spółki i rynek;
  • Ustalenie wartości nominalnej akcji na poziomie trwale przewyższającym notowania spółki pozbawia ją zdolności emisyjnej;
  • Z tym problemem zmaga się obecnie PGE SA zamierzająca przeprowadzić uzasadnioną potrzebami wtórną emisję akcji.

PGE (statutowa nazwa spółki brzmi PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna) zwołała na 7 marca br. nadzwyczajne walne zgromadzenie z zamiarem uchwalenia wtórnej oferty publicznej. Spółka potrzebuje kapitału, piętrzą się przed nią ogromne potrzeby inwestycyjne, czeka ją także udział w zaspokojeniu czeskich roszczeń w sprawie Turowa, przeto słusznie postanowiła nie odkładać oferty do czasu zapowiedzianego wydzielenia z niej aktywów węglowych. Oferta obejmie 373 952 165 akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Nowe akcje obejmowane będą w cenie 8,55 zł.

Tutaj pojawia się szkopuł. Mianowicie, zgodnie z art. 309 § 1 Ksh, akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Otóż wartość nominalna akcji PGE wynosi 10,25 zł. Została ona niegdyś podniesiona ze środków spółki na polecenie min. Krzysztofa Tchórzewskiego. Nie stała za tym racjonalna potrzeba  gospodarcza, chodziło jedynie po to, by od tej operacji ściągnąć ze spółki podatek. Minister zapowiedział powtarzanie takiej sztuczki w innych spółkach energetycznych, wspominał iż ten proceder przyniesie 50 miliardów (!) – aż objaśniono go, iż konsekwencją może być trwała utrata zdolności emisyjnej spółek, a dokonane przezeń zawierzenie energetyki Matce Boskiej kryzysu nie odwróci.

Uchwała PGE o emisji akcji ma przeto zostać poprzedzona uchwałą walnego zgromadzenia o obniżeniu wartości nominalnej akcji spółki do 8,55 zł. Lecz i tu może wyłonić się szkopuł. Mianowicie uchwała o obniżeniu wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmianie statutu spółki wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Ksh). Skarb Państwa reprezentuje 57,39 proc. kapitału zakładowego, co może dać większość trzech czwartych głosów tylko przy umiarkowanej frekwencji na walnym zgromadzeniu, względnie za sprawą mobilizacji akcjonariuszy instytucjonalnych dostrzegających interes w obejmowaniu akcji. Wszelako nie dostrzegam argumentu na rzecz wysokiej frekwencji. Indywidualnych akcjonariuszy może ponadto zniechęcić brak możliwości zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniu.

Kolejny szkopuł tkwi w tym, że kurs akcji PGE ostatnio kształtuje się trwale poniżej progu 8,55 zł. Amator papierów spółki może nabyć je taniej w obrocie. Objęcie ich po cenie wyższej od rynkowej będzie więc ekscentryczną decyzją polityczną. Zapewne podejmie ją Skarb Państwa. Utrzymanie obecnego udziału w kapitale spółki wymagałoby objęcia przynajmniej 214 596 820 akcji i wyasygnowania z pieniędzy podatników przynajmniej kwoty bliskiej 1,835 mld zł. Przynajmniej, ponieważ nie jest wykluczone, iż dla zapewnienia emisji powodzenia Skarb Państwa zwiększy swój udział w kapitale spółki. Zapewne Ministerstwo Aktywów Państwowych podejmie starania ku zaangażowaniu w emisję podmiotów zależnych od państwa. W przypadku braku ich zainteresowania akcjami o ograniczonym potencjale wzrostu, może posłużyć temu tryb nakazowy, zastosowany m.in. do skłonienia spółek z udziałem państwa do finansowania Polskiej Fundacji Narodowej, bądź – ostatnio – do zakupu ciepłej bielizny dla pograniczników.

Na koniec wspomnę o szkopule dotyczącym szkodliwego płoszenia z rynku inwestorów indywidualnych dających spółkom płynność. Obecna oferta PGE wyłącza prawo poboru i skierowana jest w pierwszej kolejności do inwestorów posiadających w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ 0,10 proc. akcji w kapitale zakładowym spółki. Inwestorzy indywidualni zostali potraktowani jako gorszy sort. Już pisałem, że państwo dąży do pozbycia się ze spółek ze swoim udziałem niechcianych inwestorów mniejszościowych. Z czasem ich kapitał odpłynie na bardziej przyjazne im rynki, a nasz – uwiędnie. Dlatego należy upominać się o należyte traktowanie akcjonariuszy indywidualnych. Inwestują oni licząc na nielubiane przez rząd dywidendy oraz na wzrost kursu akcji. W tym kontekście należy przypomnieć, że w ofercie publicznej z 2009 r., przed zawierzeniem energetyki, akcje PGE obejmowane były po 23 zł. Słownie: dwadzieścia trzy złote, zero groszy.
Tekst ogłoszony 14 lutego 2022 w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Kłamstwo, marnotrawstwo, korupcja i obsesja

  • Kłamstwem jest twierdzenie, że opłata klimatyczna Unii Europejskiej to aż 60 % kosztów produkcji energii;
  • Marnotrawstwem jest wydatkowanie wielomilionowych środków na kampanię kolportująca to kłamstwo;
  • Korupcją jest wyciąganie tych środków ze spółek kontrolowanych przez państwo na szkodę rynku kapitałowego i moralności;
  • Obsesją jest obwinianie Unii Europejskiej za skutki nieudolnej działalności zakompleksiałego rządu Rzeczypospolitej!

Jonathan Swift (1667-1745) ukuł błyskotliwe powiedzenie, iż ZANIM PRAWDA WŁOŻY BUTY, KLAMSTWO OBIEGNIE PÓŁ ŚWIATA. Prawda odziewa już buty: wypucowane, modne, eleganckie, lecz kłamstwo pędzi przed siebie, dotarło pod moje okna na Kazimierza Wielkiego w Krakowie, gdzie obwinia opłatę klimatyczną UE za drogą energię i wysokie koszty. Żarówka grozy, rozświetlona unijnymi gwiazdami, demonstruje jakoby za 60% kosztów energii odpowiadała Unia. W domyśle: Jesteśmy ofiarami bezrozumnej polityki klimatycznej, prowadzonej przez niechętną nam organizację międzynarodową mieszającą się do naszych spraw, narzucającej nam koszty.

To oczywiste kłamstwo. Nie polityka klimatyczna Unii, nie narzucane przez Unię opłaty, są przyczyną dramatycznych zwyżek kosztów energii w Polsce. Jest nią brak odpowiedzialności klimatycznej kraju, który wyzbył się obcych spółek energetycznych, opiera produkcję energii na węglu kamiennym i brunatnym, lekceważy zieloną energię, niczym Don Quixote walczył z wiatrakami i wydaje mnóstwo pieniędzy na szalone pomysły – od Ostrołęki po Turów. Nasz pomysł na źródła energii tkwi wciąż głęboko w XIX wieku.

Kampanię zapewne wymyślono w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Nosi ona wszelkie cechy zjawiska, jakie określam mianem Sasinady. Oto władza nakazuje spółkom, formalnie przecież od niej niezależnym, udział w rozmaitych poczynaniach, pociągających za sobą starannie ukrywane koszty. Za autora kampanii podaje się Towarzystwo Gospodarcze Energetyka Polska, o którym wcześniej niewielu słyszało. Rozpostarto kłamliwe billboardy, by „ciemny lud” uwierzył, że za wszystkim co złe – stoi Unia. Wcześniej podawano do wierzenia, że sędzia ukradł kiełbasę; że tej pandemii już nie ma i wobec tego można głosować kopertowo; że obrotny premier Morawiecki załatwił nam w Brukseli 770 miliardów na Krajowy Program Odbudowy… Każde takie kłamstwo pociąga za sobą wydatki na jego upowszechnienie. Często obciążają one budżety spółek z udziałem Skarbu Państwa. To marnotrawstwo naszych wspólnych środków, podejmowane przez rząd bez naszej zgody i wiedzy.

Stąd stowarzyszenie dzielnej braci energetycznej miałoby czerpać pieniądze na swoją kłamliwą kampanię? Zapewne nie z prywatnych szkatuł energetyków. Podaje się kwotę ponad 12 milionów złotych, na którą miały się złożyć – ze wszech miar dobrowolnie! – instytucje wspierające TGEP, czyli podmioty zależne spółek energetycznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wszystko dzieje się za kurtyną tajemnic przedsiębiorstwa – lecz tajemnice dotyczą jedynie spraw związanych z działalnością podstawową, nie wydawania pieniędzy na cele pozbawione związku z przedmiotem działalności firmy, a przy tym z oczywistym marnotrawstwem. Często słyszę, że skoro Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW nie pasują spółkom z udziałem państwa, należy dla nich opracować odrębne Dobre Praktyki. Niezmiennie odpowiadam, by te spółki założyły sobie własną giełdę, a Ministerstwo Aktywów Państwowych będzie im wyznaczać notowania…

Korupcja polega na tym, że pieniądze podatników i akcjonariuszy spółek notowanych na GPW płyną nie tam, gdzie powinny. Finansuje się nimi pomysły nadzwyczaj niedorzeczne, jak nieszczęsny jacht Polskiej Fundacji Narodowej z połamanym masztem, a ostatnio – znowu na osobiste polecenie wicepremiera Sasina – ciepłe gacie dla pograniczników. Korupcja polega też na tym, że fundusze pozyskane dzięki handlowi emisjami nie zostały obrócone na modernizację i transformację energetyki, lecz rozpłynęły się poza budżetem.

Kilka słów trzeba poświęcić obsesji, jaką Polska PiS demonstruje wobec Unii. Przedstawia się ją jako wroga usiłującego korygować naszą rzeczywistość polityczną, bezprawnie występującą przeciwko „reformie” sądownictwa, upominającej się o praworządność, dyscyplinę budżetową – jednym słowem o to, co rządowi PiS się nie podoba, przeciwko czemu działa. Słychać nawoływania do rezygnacji z funduszy unijnych, wkrótce ktoś rzuci hasło o potrzebie wystąpienia z Unii, jakoby krępującej suwerenność, a w rzeczywistości przeszkadzającej samowładztwu „Zjednoczonej Prawicy” (stawiam cudzysłów, bo ani to prawica, ani zjednoczona). Postawa wobec Unii jest przejawem kompleksu współczesnej Polski, której nikt nie chce traktować poważnie, ponieważ nikt jej nie ufa. Z przykrością stwierdzam, że na zaufanie społeczności międzynarodowej współczesna Polska już nie zasługuje.

 

 

Trzy wcielenia “tłustych kotów”

W licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze, ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie.

  • W różnych epokach to samo pojęcie nabiera różnych treści w odmiennych kontekstach i znaczeniach.
  • Przykładem powszechnie znany i często stosowany termin „tłuste koty”.
  • Bez względu, czego dany przypadek dotyczy, wzmianki o tłustych kontach mają zabarwienie
  • Przy tym zawsze chodzi o pieniądze jako narzędzie korupcji.

 STANY ZJEDNOCZONE, lata 20. XX w.

Pierwotnie tłustymi kotami nazywano hojnych donatorów wspierających fundusze wyborcze  kandydatów na stanowiska publiczne. Była to w USA – gdzie przetrwała po czasy współczesne – dopuszczalna i praktykowana forma korupcji politycznej. Uważa się, że termin fat cats w takim znaczeniu wprowadził do obiegu w 1928 r. Frank R. Kent (1877-1958), ceniony komentator polityczny dziennika Baltimore Sun. Stąd wywodzi się „demokracja tłustych kotów”: kto da więcej, uzyska większy wpływ na władzę na danym szczeblu, lokalnego po federalny. Praktyka finansowego wspierania funduszy wyborczych polityków przetrwała do naszych czasów, lecz obecnie donatorami bywają nie tylko osoby fizyczne, także korporacje (praktyki te noszą nazwę corporate political spending), dysponujące środkami akcjonariuszy często bez ich zgody, nawet wiedzy.

WIELKA BRYTANIA, lata 80. XX w.

Tłuste koty powróciły na pierwsze strony gazet w latach 80. XX wieku. Brytyjscy konserwatyści pod wodzą Margaret Thatcher przystąpili do prywatyzacji wielu gałęzi gospodarki. Dzięki szeroko zakrojonemu programowi prywatyzacji nieefektywnie zarządzanego majątku państwowego sytuacja gospodarcza kraju poprawiła się zdecydowanie. Lecz ubocznym, niezamierzonym, efektem przedsięwzięcia stał się oburzający skok wynagrodzeń zarządców prywatyzowanych spółek. Zanim prywatyzacja przyniosła oczekiwane efekty, płace menedżerów poszybowały w górę, nawet o kilkaset procent. Media i społeczeństwo porównały ich do tłustych kotów wygrzewających się leniwie na przypieckach, spijających śmietankę, a po strąceniu ich – spadających bezpiecznie na cztery łapy. Bezpiecznie, bowiem z góry gwarantowano im liczne przywileje finansowe (zwane złotym spadochronem lub podobnie), należne bez względu na wyniki. Przy czym oburzenie społeczne skupiło się nie tyle na krytyce szokującego wzrostu wynagrodzeń zarządców public utilities przekształcanych w listed companies, co na przyznawanych im dodatkowych i nieuzasadnionych przywilejach (perks), w praktyce skutkujących brakiem odpowiedzialności za ich decyzje.

POLSKA, lata 20. XXI w.

Podobno koty żyją wiele razy… Pojęcie tłustych kotów odżyło w Polsce w 2021 r. na tle rozbuchanej praktyki upychania stronników Prawa i Sprawiedliwości, ich krewnych i znajomych, w organach spółek z udziałem Skarbu Państwa. Nie bierze się pod uwagę ani miernych lub żadnych kwalifikacji partyjnych nominatów, ani szkodliwych skutków ich działalności w spółkach, ani destrukcji moralnej spowodowanej plagą kumoterstwa. Używając formuły „spółki Skarbu Państwa”, media i politycy wykreowali fałszywy obraz rzeczywistości. Otóż państwo nie jest wyłącznym właścicielem tych podmiotów; w licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie. Przy czym w niektórych spółkach, jak KGHM lub PKN Orlen, państwo jest uczestnikiem zaledwie mniejszościowym.

Obyczaj traktowania spółek z udziałem państwa za łup należny rządzącym nie jest nowy. Kolejne zmiany rządu powodowały czystki w organach państwa i spółkach pod jego wpływem. O SLD mówiono, że z wdziękiem wymienia kadry do szczebla sprzątaczek, za to AWS miała wymieniać nawet szmaty do podłogi, Platformie przypisano na tym polu niedobre obyczaje, PSL biło rekordy, zaś PiS wciela w życie przesłynną formułę TKM. Pierwotnie także ona miała odmienne znaczenie… Ogłasza się Listy Hańby – liczące setki nazwisk spisy partyjnych pieszczochów dokarmianych za pieniądze społeczeństwa bez żadnych wobec niego obowiązków. Czasy zmieniały się. Lecz nie zmieniło się jedno: tłuste koty nie budzą sympatii. Są symbolami korupcji.

Kampania mająca ugodzić w tłuste koty i ich przywileje okazała się działaniem pozornym. Proceder politycznego nepotyzmu kwitnie w najlepsze.

Tekst ogłoszony 26 stycznia 2022 r. w Gazecie Giełdy Inwestorów PARKIET

O kulturze rad nadzorczych

W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności. 

  • Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 kreują standard nadzoru rad spółkami: „Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty”:
  • Ta mądra wskazówka adresowana jest do rad nadzorczych i ich członków, oraz do inwestorów komponujących składy rad;
  • Doświadczenie podpowiada, że w kulturze debaty rada nadzorcza będzie lepiej wykonywać powierzone jej zadania;
  • Brak kultury debaty może prowadzić do braku skutecznego nadzoru nad działalnością spółki.

Kultura debaty to wnikliwe, kompetentne analizy rozpatrywanych spraw przyjmowane za punkt wyjścia do dyskusji służącej wypracowaniu uchwał rady. Nie oznacza to wymogu, by uchwały podejmować jednomyślnie. Im więcej punktów widzenia przedstawia się w toku dyskusji, tym trudniej o jednomyślność. Dlatego prawo przewiduje, że uchwały rady zapadają większością głosów (nierzadko bezwzględną) przy zachowaniu kworum, a nadto statut spółki może wyposażyć przewodniczącego rady, w przypadku równości głosów, w głos rozstrzygający. Rady nadzorcze szczycące się tym, że podejmują wszystkie uchwały jednomyślnie, z natury rzeczy budzą podejrzenia.

Natura rzeczy polega bowiem na tym, iż rada reaguje na różnorodne impulsy płynące od zarządu i zatrudnionych w spółce specjalistów, od komitetów rady, pracowników, inwestorów – często mających różne interesy! – oraz od giełdy, rynku, regulatorów (pod tym pojęciem występują legislatorzy i nadzorujące rynek organy administracji), od sądownictwa, rządu, a niekiedy także partii politycznych. Trzeba przeto ważyć różne racje, a przecież członkowie rady reprezentują różne doświadczenia, punkty widzenia i kwalifikacje, nadto niektórzy z nich (bywa!) służą nie tylko spółce, ponad jej interes kładą interes innej strony, najczęściej akcjonariusza, który ich przepchnął do rady.

Nie ma kultury debaty w radzie odwołującej prezesa spółki w toku kadencji, bez przeprowadzenia rzetelnej oceny jego pracy, ponieważ „typowano go do odwołania”, albo powołującej prezesa banku, gdyż wskazał go polityk, który chyba w życiu banku nie był, przez wiele lat nie miał konta („bo nie jest aferzystą”), nie korzysta z usług finansowych. Rada jednomyślna często nie sprawuje nadzoru nad spółką, jest narzędziem widzialnej ręki rynku – polityki.  

Debata kreuje wartość, kultura ją pomnaża. Kultura debaty to twórcza wymiana poglądów prowadząca do porozumienia większości, albo wszystkich, członków rady. Lecz nie wszyscy miewają poglądy. Znany polityk oświadczył, że do rad spółek z udziałem państwa kwalifikuje znajomość programu jego partii. Zlekceważył zalecane przez DPSN2021 wymóg kompetencji, umiejętności i doświadczenia. Oraz kierowania się przez członków rady w toku podejmowania decyzji niezależnością własnych opinii i osądów, niezbędnych w działalności na rzecz interesu spółki. W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności.

Brak kultury debaty bywa dotkliwy, gdy rady podejmują uchwały poza posiedzeniami. Dopuszczona przez prawo procedura głosowania korespondencyjnego polega na tym, że członkowie rady otrzymują projekt uchwały i termin na oddanie głosu. Zazwyczaj uchwała zostaje powzięta w brzmieniu poddanym pod głosowanie, bez poprawek; żądanie wprowadzenia poprawki zostaje odrzucone lub przyjęte, ale w drugim przypadku wywraca proces głosowania, trzeba inicjować go od nowa.

Debaty, przeto i kultury podejmowania uchwał często brakuje też radom obradującym online. Na teamsach trudniej sprawować wymagany przez prawo, lecz zaniedbywany w praktyce „stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”: dyskutować, przedstawiać argumenty, prowadzić polemiki, toczyć spory. Przewodniczący stara się panować nad dyskusję, wymusić dyscyplinę wypowiedzi. Uczestnicy ulegają wrażeniu, że czas ich goni, że należy szybciej dochodzić do konkluzji. Cierpi na tym kultura debaty. Nadzór sprawowany poza spółką, zaocznie, często bywa markowany. Sparafrazuję myśl lorda Actona o władzy, która korumpuje, zaś absolutna – korumpuje absolutnie. Otóż władza pozbawiona rzeczywistego, skutecznego nadzoru – korumpuje nadzór. Brak kultury debaty wspomaga korupcję.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 12 stycznia 2022 r.