Miesięczne archiwum: wrzesień 2022

Z głębokim żalem, w poczuciu osamotnienia zawiadamiamy,
że 24.09.2022 r. po długiej i ciężkiej chorobie
zmarł w Krakowie w wieku 79 lat
nasz kochany

Andrzej S. Nartowski

www.andrzejnartowski.pl

Życzeniem zmarłego jest, by uroczystości żałobne na Cmentarzu Salwatorskim

i złożenie prochów do rodzinnego grobowca Trzaska Nartowskich

odbyły się w ścisłym gronie rodziny i przyjaciół

żona Krystyna,
syn Wojciech z żoną Justyną
wnuczki Pola i Idalia

Trzy faule procedury, czyli jak nie głosować

  • W statutach polskich spółek akcyjnych można spotkać zdumiewająco prymitywne rozwiązania proceduralne;
  • Licznym spółkom szczególne trudności przysparza głosowanie przez radę nadzorczą uchwał poza posiedzeniami;
  • Wzywanym do głosowania członkom rady niekiedy przedkłada się zamknięty projekt uchwały, bez możliwości dyskusji nad nim;
  • Głosy, które nie zostały oddane w wyznaczonym terminie uznawane są za wstrzymujące się, co fałszuje wynik głosowań.

Wspomniane błędy występują w statutach wcale licznych spółek dążących – nieudolnie! – do uproszczenia procedury przyjmowania uchwał rady nadzorczej poza formalnymi posiedzeniami. Praktyka przyjmowania przez radę nadzorczą, w różnych trybach, uchwał poza posiedzeniem, jest dopuszczana, słuszna, wręcz konieczna. Od lat twierdzę, że dobrze zorganizowana rada jest w stanie wykonać znaczną część swoich zadań poza posiedzeniami. Kodeks spółek handlowych nie czyni przeszkód procedowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niepodważalną zaletą tego trybu jest możliwość udostępnienia członkom rady nie tylko oddania głosu na przedstawiony im projekt uchwały, także krytyczne wypowiedzenie się o treści projektu, zaproponowania zmian jego treści, przedyskutowania zgłoszonych poprawek. Co najważniejsze: tryb ten będzie należycie zastosowany wtedy (i tylko wtedy), gdy czas nie pogania, gdy nie wyznacza się członkom rady sztywnego terminu na oddanie głosu bez należytego przemyślenia głosowanej materii.

Niestety, w niektórych przyjętych przez spółki publiczne procedurach głosowania przez radę nadzorczą uchwał poza posiedzeniem zaszyte są brzydkie faule.

ODGWIZDAĆ faul należy, gdy członkom rady nadzorczej przedkłada się projekt uchwały rady bez udzielenia im możliwości wprowadzenia do niego poprawek. Wprawdzie rada może odrzucić taki projekt, zarządzić dyskusję nad nim, ale niekiedy działa, pod presją czasu, naciskiem zarządu na pilne przyjęcie uchwały, w obliczu uporu przewodniczącego rady ku szybkiemu głosowaniu.

ŻÓŁTA KARTKA należy się wtedy, gdy członkowie rady wiązani są narzuconym przez przewodniczącego sztywnym, nieracjonalnie krótkim, terminem na oddanie głosu. Przykład: rada głosuje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przewodniczący rozsyła członkom rady projekt uchwały wyznaczając im krótki termin na oddanie głosu.

CZERWONĄ KARTKĘ (dodałbym także dyskwalifikację autorów statutu!) należy okazać w sytuacji, gdy statut przewiduje, że głosy członków rady nadzorczej, które nie zostały oddane w ściśle wyznaczonych ramach czasowych, zostają uznane za głosy wstrzymujące się: ,,Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut i dłuższy niż 60 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu.

Jest to poważne nadużycie: z głosem wstrzymującym się mamy do czynienia wyłącznie w sytuacji, gdy został on w tej postaci oddany rozmyślnie, jednoznacznie i odpowiedzialnie. Nie można domniemywać, że głos, którego nie oddano, jest głosem oddanym w rozumieniu Ksh, w dodatku głosem o treści określonej nie przez członka rady, który nie uczestniczył w głosowaniu, lecz przez wadliwe postanowienie statutu spółki. Zwłaszcza, jeżeli statut przewiduje, że uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków rady; w takiej sytuacji głos wstrzymujący się – ten rzeczywiście oddany – liczy się wraz z głosami przeciwko uchwale, a do głosów negatywnych dolicza się głosy, jakich nie oddano za sprawą surowego regulaminu głosowania.

Kreowanie głosów, których nie oddano, przypisywanie im treści, jakie nie zostały im nadane przez członków rady, to praktyka niezrozumiała, niewątpliwie szkodliwa. Problem polega na tym, że niektóre spółki przyjmują kompromitujące rozwiązania statutowe; że statutów nie czytają inwestorzy ryzykujący swoimi pieniędzmi, analitycy ryzykujący reputacją, instytucje rynku kapitałowego, dziennikarze opisujący spółki notowane na GPW, prawnicy żyjący z rynku…

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 2 września 2022 r.

O dyplomow(an)ej korupcji

  • Inwestor wnoszący do spółki znaczny udział w jej kapitale kupuje sobie, bądź osobie przez siebie wskazanej, miejsce w radzie dyrektorów;
  • W wielu krajach panował obyczaj, że zamożni ojcowie noworodków płci męskiej zawczasu kupowali synowi patent oficerski w pułku gwardii;
  • W Wielkiej Brytanii wystawiane są na sprzedaż rezydencje, wprawdzie już bez komina, na poły zawalone, ale nabywcy przysługuje tytuł lorda;
  • Przed wymuszonym nań wyjazdem z Hiszpanii król Alfons XIII Bourbon sprzedawał na wyścigi hrabiostwa i baronie (w tym licznym nabywcom z Polski).

Na krakowskim Rynku Głównym, pod kościołem NMP, stał kiedyś wózek, z którego sprzedawano osobliwy dokument: „świadectwo wysłuchania Hejnału Mariackiego”. Strażak co godzinę trąbił z wieży na cztery świata strony raptownie urwaną melodię, ale wydawca kwitu, nim przystawił na nim swoją pieczęć, pobierał skromną opłatę nie sprawdzając, czy aby nabywca rzeczywiście słuchał hejnalisty. Tak rozkwitała drobna przedsiębiorczość, tak rodził się w Krakowie kapitalizm.

Czytam o akcji CBA w warszawskim Collegium Humanum (w wywiadzie udzielonym Newsweekowi nazwałem je Tumanum). Podobno służby sprawdzają, czy nie wydawano martwym duszom dyplomów ukończenia prestiżowych studiów menedżerskich. Nie dałem wiary, że z takich dyplomów promieniuje jakikolwiek prestiż. Temat wzbudził we mnie skojarzenia z dyplomem wysłuchania hejnału z Wieży Mariackiej. I z opisanym tu kiedyś chińskim sprzedawcą tęczy rozpostartej nad Rzeką Perłową.

Dyplomy tego kolegium służyły za przepustki do organów spółek z udziałem Skarbu Państwa. Gdybym uważał, że taki przepis na menedżerskie kariery jest w porządku, sam uruchomiłbym drogę wiodącą na skróty do dobrze płatnych posad. Miałem po temu wszelkie możliwości: przez osiem lat prowadziłem Polski Instytut Dyrektorów zajmujący się przede wszystkim doskonaleniem kwalifikacji członków rad nadzorczych, udało mi się skupić wokół PID plejadę wykwalifikowanych specjalistów (w tym wielu profesorów uznanych szkół wyższych), a przy tym często stawałem w obliczu próśb, że ktoś ma już zaklepane miejsce w radzie nadzorczej, musi tylko donieść papier, więc gotów jest dużo zapłacić. Lecz w tamtym czasie Instytut działał zgodnie z formułą „Przejrzyste zasady. Wysokie standardy. Dobre praktyki”, więc nie organizował kursów do rad nadzorczych i omijał pokusy korupcji.

Nie da się pokątnie nabyć za pieniądze wykształcenia. Wymaga ono pracy. Kupić można świadectwo posiadania wykształcenia. Lecz zarówno sprzedaż takich świadectw, jak traktowanie ich serio, to postacie korupcji. Tolerancja dla korupcji jest równie niebezpieczna i szkodliwa, jak sama korupcja. Niestety, procesy naboru do zarządów i rad nadzorczych spółek z udziałem państwa, nawet niekoniecznie większościowym, bywają przeżarte korupcją. Wprawdzie można nazwać ją inaczej, mniej dosadnie: nepotyzmem, partyjną gospodarką kadrami, kumoterstwem, harcami tłustych kotów – lecz nie zmieni to postaci rzeczy.

Wspomniane wyżej przypadki nabywania stanowisk lub tytułów są albo były legalne. Wkład kapitałowy w spółkę jako tytuł do członkostwa rady nie budzi wątpliwości. Patenty oficerskie odeszły w niepamięć, ale noworodka płci męskiej dobrze zawczasu zapisać do Eton. Łatwiej kupić tytuł lorda jako należny z tytułu posiadania zamku lub pałacu (nawet w ruinie), niż fatygować królową. Król Hiszpanii nie łamał prawa, ponieważ nadawanie tytułów szlacheckich (nawet seryjne, nawet obcokrajowcom) mieściło się wśród jego prerogatyw. Lecz kupczenie dyplomami wysłuchania hejnału, zapewne mało szkodliwe społecznie, budziło już wątpliwości, przynajmniej z punktu widzenia urzędu skarbowego.

Ciekawe, jak się zakończy przypadek wspomnianej uczelni. Najlepiej, by zakończył się wraz z nią.

Czytaj także:

2014.01.16 Wyższa szkoła demoralizacji

2013.03.15 Sprzedawcy tęczy