Zębata kadencja [2010]

Nie zawsze organy spółki powinny być powoływane wespół, potem wespół odwoływane. Parcie na zmiany bywa nierozważne.

Prawo spółek przewiduje możliwość częściowego odnawiania składu zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Rozwiązanie to polega na tym, iż statut spółki stanowi, że członkowie tych organów, albo jednego z nich, nie są wybierani na wspólną kadencję, lecz na kadencje odrębne, trwające tak samo długo, lecz rozpoczynające się – i kończące – w różnych latach. Dzięki temu nie dochodzi do zmiany (z powodu upływu kadencji, ponieważ z innych powodów zdarza się to dość często) całego składu organu, a tylko jego części. Przykład najprostszy: rada nadzorcza składa się z sześciorga członków, przy czym co roku wygasa trzyletnia kadencja kolejnych dwojga, którzy zresztą mogą być wybrani ponownie.

Rozwiązanie to ma sporo zalet. Ułatwia ono ciągłość procesów zarządzania i nadzoru, ponieważ do ewentualnych zmian w składzie organów spółki dochodzi w sposób płynny, systematyczny, rytmiczny. Służy pewności obrotu. Utrudnia nadużycia. Pozwala przyjąć, że spółka nie zarzuci z dnia na dzień strategii i planów rozwojowych. W zarządzie i w radzie nadzorczej zawsze są przeto osoby już znające spółkę, jej przeszłość i problemy, bieżącą sytuację, szanse i zagrożenia, a przy tym osobiście zaangażowane w realizację długofalowych programów działalności. Dotychczasowi piastuni spółki nie zapadają się nagle pod ziemię, pozostawiając po trzy koperty, o jakich wspominał znany dowcip z czasów PRL…

Lecz przepis dopuszczający zazębiające się kadencje członków organów spółki akcyjnej obumarł. Utarło się, że spółki naśladują się nawzajem, więc upowszechnił się model wspólnej kadencji organów. Zresztą wymiany składu zarządów i rad nadzorczych nie zawsze mają u nas charakter indywidualny. Kiedy w spółce dochodzi do zmian właścicielskich, bądź – w przypadku spółek z udziałem Skarbu Państwa – do zmian układu politycznego, nierzadko wyrzuca się wszystkich, winnych czemukolwiek i niewinnych. Podczas takich pogromów nie liczy się pozostająca do odsłużenia długość kadencji.

Jednoczesna zmiana wszystkich członków organów może godzić w dobro spółki. Liczy się przecież znajomość historii korporacyjnej. Spółka może stracić przewagę nad konkurencją, kiedy przejmą je menedżerowie pełni lekceważenia dla wszystkiego, co było przed nimi. Warto przemyśleć dobrodziejstwa przepisu dopuszczającego częściowe odnawianie składu zarządu i rady nadzorczej. Nie zawsze organy spółki powinny być powoływane wespół, a potem wespół odwoływane. Parcie na zmiany bywa nierozważne. Należy uszanować wartości kreowane przez kontynuację.

2010.05.18 artykuł został ogłoszony w Gazecie Giełdy Parkiet
Czytaj także:
2013.11.30 Kadencja krocząca (zębata)
2005.06.13 Wycinanie w pień

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *