Archiwum autora: Andrzej S. Nartowski

O Andrzej S. Nartowski

Emerytowany prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów. Prawnik z praktyką w organach spółek handlowych. Publicysta, laureat nagród za publicystykę międzynarodową i ekonomiczną.

O komitecie audytu i Dobrych Praktykach Komitetów Audytów 2021 (I)

  • Zapewne wszyscy uczestnicy rynku kapitałowego wiedzą o Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021);
  • Zapewne niewielu wie o innym wartościowym dokumencie: Dobrych Praktykach Komitetów Audytu 2021 (DPKA2021);
  • Spółki sprawozdają o stosowaniu DPSN2021, a ich sprawozdania są poddawane ocenie rzutującej na ocenę spółek;
  • Spółki nie sprawozdają na temat DPKA2021; moją je stosować dobrowolnie, kreując wartość dla siebie i rynku.

Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 zredagował ochotniczy zaciąg ekspertów rynku kapitałowego z inicjatywy i pod przewodnictwem Ilony Pieczyńskiej-Czerny. Powstał dokument obszerny, będący w istocie rzeczy rozbudowanym konspektem podręcznika dla komitetów audytu. Wprawdzie komitet audytu jest najsilniej uregulowanym modułem rady nadzorczej, lecz regulacje są niedoskonałe, istnieje więc pilna potrzeba wsparcia komitetów audytu rozbudowanym korpusem dobrych praktyk. Zaproponowany im materiał zawiera przejrzyste wskazówki postępowania oraz, mniej formalne, zestawienia przykładowych rozwiązań.

Adresatami dobrych praktyk są zarówno jednostki zainteresowania publicznego zobowiązane do utworzenia komitetu audytu w swoim organie nadzoru, jak podmioty ustanawiające  komitety audytu dobrowolnie, z własnego przekonania o przydatności tego instrumentu corporate governance. Adresatami są także akcjonariusze podejmujący decyzje w sprawie wyboru członków rady nadzorczej, ponieważ powinni oni zapewnić powołanie w skład rady osób spełniających dotyczące członków komitetu audytu wymogi niezależności i kompetencji – oraz indywidualne wymagania spółki. Od tego zależy przecież skuteczność komitetu. DPKA2021 dążą przeto do ugruntowania na rynku kapitałowym świadomości prostej prawdy, iż nie wystarczy powołanie do nadzoru osób darzonych zaufaniem tego lub tamtego znacznego inwestora, ważniejsze jest bowiem zaufanie pokładane w nadzorcach przez rynek.

Dlatego DPKA2021 przewidują, iż jeżeli dla zapewnienia właściwego składu lub prawidłowego działania komitetu audytu konieczne są zmiany w składzie rady nadzorczej, rekomenduje ona dokonanie stosownych zmian w jej składzie, a jej stanowisko jest przez spółkę przedstawiane akcjonariuszom, z należytym wyprzedzeniem, przed walnym zgromadzeniem. Gdyby utarł się taki obyczaj, świadczyłoby to o dojrzałości polskiego rynku.

DPKA2021 dotykają zasad działania komitetu audytu, zadań i pozycji przewodniczącego komitetu, procedur zwoływania komitetu i regulaminu jego prac, etyki i niezależności członków komitetu, ich kompetencji i wynagrodzeń. Wartościowe wskazówki dotyczą organizacji działania komitetu z uwzględnieniem monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, w tym współpracy z podmiotami zewnętrznymi. Obszerny rozdział poświęcono monitorowaniu skuteczności systemów i funkcji wewnętrznych: kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, systemów zarządzania ryzykiem i compliance, oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Na koniec Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 określają zasady monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. To ważny i trudny obszar, obejmujący wybór firmy audytorskiej oraz ocenę jej niezależności, a także ocenę zagrożeń niezależności biegłego rewidenta. Komitet audytu dokonuje selekcji ofert otrzymanych od firm audytorskich i rekomenduje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Rekomendacja, wraz z uzasadnieniem, przedstawiana jest organowi uprawnionemu do wyboru firmy audytorskiej; jeżeli jest nim walne zgromadzenie, zapoznaje się ono także z opinią rady nadzorczej. Umowy dotyczące badania sprawozdań powinny być zawierane na okresy dłuższe niż dwa lata.

Rola komitetu audytu nie kończy się z wyborem firmy audytorskiej. Komitet omawia z kluczowym biegłym rewidentem plan badania, w tym sprawy i obszary wymagające znacznej uwagi, oraz ustala tryb i częstotliwość komunikacji. Proces współpracy z rewidentem obejmuje m.in. analizę obszarów podwyższonego ryzyka i trudności, które wystąpiły w trakcie badania.

Rady nadzorcze i wyłonione z nich komitety audytu znacznie różnią się poziomem pracy, doświadczeniami, dorobkiem. Stosowanie DPKA2021 niektórym nie przysporzy trudności, dla innych okaże się wyzwaniem. Warto je podjąć, wszak w komitecie audytu, jak w soczewce, skupia się większość ważnych aspektów nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Tekst DPKA2021 został ogłoszony m.in. na stronach  WWW.FPID.ORG.PL
i  tutaj: 2021.09.09 Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021

Tekst ogłoszony 15 września 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET pod tytułem „O komitecie audytu (I)”.

O manipulowaniu radą nadzorczą i typowych obszarach manipulacji

  • Rada nadzorcza jest z istoty środowiskiem, w którym ścierają się rozmaite interesy inwestorów;
  • Wobec tego nierzadko podejmowane są próby zmanipulowania rady na korzyść partykularnego interesu;
  • Ksh nie dostrzegał tego problemu należycie, niedopowiedzenia w treści niektórych przepisów ułatwiają manipulowanie radą;
  • Zapowiedziana nowelizacja Ksh zmierza ku usprawnieniu niektórych aspektów prac rady nadzorczej.

Tkwiące w radzie nadzorczej potencjalne konflikty interesów mogą prowadzić do rozmaitych manipulacji pracami rady. Polegają one na wywieraniu przez zarząd lub poszczególnych członków rady, bądź inwestorów, nieuzasadnionego wpływu na przebieg (i wyniki) jej prac na posiedzeniu lub poza posiedzeniem. Można wyróżnić kilka obszarów prac rady nadzorczej, które są szczególnie zagrożone manipulacją.

Należy do nich zwołanie rady. Wbrew popularnemu przekonaniu zwołuje się radę nadzorczą, nie „posiedzenie” rady. Rada może przecież procedować, czyli obradować i podejmować uchwały, poza posiedzeniami. Obecne brzmienie przepisów Ksh otwiera możliwości rozmaitych manipulacji. Co światlejsze spółki eliminują konsekwencje kodeksowych niedopowiedzeń wprowadzając do swoich statutów regulacje zmierzające ku rozproszeniu wątpliwości kto, kiedy, jak, w jakim terminie, gdzie, w jakiej postaci i formie zwołuje radę nadzorczą. Z kolei inne spółki zaciemniają te kwestie w swoich statutach i regulaminach. Jeżeli zapowiedziana nowelizacja Ksh wejdzie w życie w proponowanym kształcie, utrudni to manipulowanie procedurami zwołania rady.

Drugim obszarem szczególnie podatnym na manipulacje jest porządek obrad rady. Nierzadko pojawiają się wątpliwości w kwestii, kto go ustala: zwołujący, czy zwołana rada; czy porządek można zmieniać w trakcie obrad, a przede wszystkim – czy można wprowadzać doń sprawy, jakie nie zostały uwzględnione w zaproszeniu; czy nieobecność członka rady blokuje możliwość uzupełnienia porządku obrad, a jeżeli tak – to dlaczego nie? Także ten obszar może zostać (częściowo) uporządkowany przez zapowiedzianą nowelizację Ksh.

Trzecim obszarem intensywnych manipulacji radą nadzorczą jest głosowanie. Niekiedy naciąga się kworum, zaliczając do niego członków rady, którzy wprawdzie oddają głos, ale nie uczestniczą w obradach dotyczących omawiania spraw poddanych pod głosowanie; ich głosy liczą się zatem przy ustalaniu większości, ale czy nieobecnych należy zaliczać do kworum? Kodeks nie jest – i być nie powinien! – szczegółową instrukcją obsługi spółki, niemniej wszelkie jego niejasności mogą zostać wykorzystane dla zmanipulowania rady. Lecz nawet tam, gdzie Ksh stanowi jednoznacznie, statuty niektórych spółek podążają wbrew jego przepisom umożliwiając manipulowanie głosowaniami rady. Dotyczy to uprawnienia do oddania casting vote: głosu decydującego / rozstrzygającego o wyniku głosowania w razie równości głosów. Najłatwiej manipulować głosowaniami odbywanymi poza posiedzeniem, bez wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Czwartym obszarem manipulacji jest protokół rady. Ksh jednoznacznie określa jego zawartość, statuty wielu spółek wręcz zapraszają do manipulacji dopuszczając, by teksty uchwał rady lub lista obecnych jej członków zamieszczane były nie w protokole, lecz w załącznikach do niego (które łatwo podmienić lub zgubić!). Najłatwiej manipulować protokołem drobiazgowo opisując w nim przebieg obrad: kto co powiedział, kto się z tym nie zgodził, kto replikował itd. Zajmie to wiele miejsca, ale nie ma żadnego znaczenia, kto co mówił, lub jak mówił, tylko jak głosował. Zapowiedziana nowelizacja Ksh przewiduje zmiany dotyczące podpisywania protokołu i zamieszczania w nim wzmianki o zdaniu odrębnym, bez treści tego zdania, co w moim przekonaniu ułatwi manipulacje.

Piąty obszar manipulacji dotyczy dostępu rady nadzorczej do informacji o spółce. Doświadczone rady korzystają z wielu kanałów dostępu do informacji, płyną one nie tylko od zarządu, także od audytora wewnętrznego i / lub systemów kontroli wewnętrznej, compliance, zarządzających ryzykiem, wreszcie – bezpośrednio od pracowników spółki. Rady pozbawione należytych kompetencji mają natomiast kłopoty z pozyskiwaniem informacji, w sukurs przyjdzie im zapowiedziana nowelizacja Ksh, acz nie dotknie ona wszystkich aspektów tego problemu.

Bardzo wiele zależy od przewodniczącego rady. Ramy prawne tej funkcji są skromne, ale obszar działania jest znaczny. Przewodniczący może manipulować radą, może też skutecznie zapobiegać próbom manipulacji. Zapowiedziana nowelizacja Ksh pomoże wzmocnić pozycję przewodniczącego. Lecz decydują o niej przede wszystkim jego kompetencje (oraz miejsce w układzie właścicielskim…).

O tym, jak można zmanipulować radę nadzorczą, oraz jak zapobiegać próbom manipulacji, z kim rada powinna współpracować, oraz jak może omijać czyhające na nią pułapki, będę mówić 14 października podczas warsztatu organizowanego przez Centrum Edukacji PKF Polska. Szczegółowe informacje o programie i warunkach uczestnictwa dostępne są na stronie https://pkfszkolenia.pl/jak-zmanilupowac-rade-nadzorcza-i-jak-zapobiec-probom-manipulacji-6266#2. Proszę traktować ten wpis jako zwiastun warsztatu. Zapraszam do udziału!

DOBRE PRAKTYKI KOMITETÓW AUDYTU 2021

WPROWADZENIE

Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021, zwane dalej DPKA2021 lub Praktykami, są adresowane do jednostek zainteresowania publicznego zobowiązanych do utworzenia w radach nadzorczych komitetów audytu, a także spółek powołujących takie komitety z własnej woli. Powstały one z inicjatywy grupy specjalistów działających od lat na polskim rynku, reprezentujących bogate i różnorodne kwalifikacje i doświadczenia. Praktyki skupiają i harmonizują wielorakie ujęcia tematu: w toku prac nad ich redakcją korzystano z kompetencji członków rad nadzorczych, w tym członków komitetów audytu, biegłych rewidentów, prawników, audytorów wewnętrznych, ekspertów compliance i zarządzania ryzykiem. Wsparcie dla projektu okazywały organizacje pozarządowe. W procesie tworzenia DPKA2021
nie korzystano z zasobów finansowych lub merytorycznych instytucji publicznych.

Komitet audytu jest obecnie najsilniej uregulowanym modułem rady nadzorczej, a w praktyce staje się jej rdzeniem.
Ciąży na nim coraz więcej zadań. W tym świetle wcześniejsze Dobre Praktyki Komitetów Audytu (2010), opracowane przez Polski Instytut Dyrektorów i ACCA, wymagały uwspółcześnienia. Obecna redakcja Praktyk obejmuje wielorakie aspekty działalności komitetów audytu w powiązaniu z radami nadzorczymi i zarządami, w procesie współpracy z
biegłymi rewidentami. Zawiera ona przejrzyste wskazówki postępowania oraz, mniej formalne, zestawienia przykładowych rozwiązań.

Adresatami Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021 są nie tylko komitety audytu i ich członkowie, lecz także rady nadzorcze, ich członkowie i pozostałe komitety rady, zarządy, specjaliści zatrudnieni w jednostkach zainteresowania publicznego, akcjonariusze spółek, media i pozostali uczestnicy rynku. Zasady zawarte w DPKA2021 mają charakter rekomendacji. Przyjęcie ich do stosowania jest autonomiczną decyzją spółki, która może wdrożyć te rekomendacje w całości lub części, w miarę potrzeb zidentyfikowanych adekwatnie do skali lub przedmiotu działalności, czy też nakładu pracy i środków niezbędnych do przyjęcia niektórych rozwiązań. Zdaniem autorów Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021 spółki giełdowe powinny w szczególności rozważyć skorzystanie z rozwiązań, które wspierają proaktywne działanie komitetu audytu w obszarze sprawowanego nadzoru, stanowiąc tym samym ważny
element zapobiegania nieprawidłowościom w działalności spółek.

Stosowanie DPKA2021 leży w powszechnym interesie, niemniej jest dobrowolne, zainteresowane podmioty same decydują o wprowadzeniu w życie wszystkich lub wybranych wskazówek. Nie przewidziano mechanizmu sprawozdawania o stosowaniu Praktyk, aczkolwiek wiele komitetów audytu zapewne zechce podzielić się z rynkiem swoimi doświadczeniami, osiągnięciami lub wątpliwościami. W procesie stosowania Praktyk mogą ujawnić się
potrzeby doskonalenia procedur lub regulacji wewnętrznych, niemniej Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021 z pewnością przysporzą stosującym je podmiotom wartości i zaufania.

 
ROZDZIAŁ I.  UTWORZENIE I PODSTAWY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU

1. Powstanie komitetu. Rola akcjonariuszy i rady nadzorczej

1. Akcjonariusze podejmujący decyzję w sprawie wyboru członków rady nadzorczej powinni zapewnić powołanie w skład rady nadzorczej osób spełniających wymogi w zakresie niezależności i kompetencji członków komitetu audytu oraz wymagania określone przez spółkę.

2. Wymagania dotyczące członków komitetu audytu określa rada nadzorcza, uwzględniając przyjętą przez spółkę politykę różnorodności, o której mowa w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN2021).

3. Rada nadzorcza powołuje członków komitetu audytu spełniających wymogi prawne i wymagania określone przez spółkę, kierując się potrzebą zapewnienia skutecznego nadzoru nad spółką.

4. Jeżeli dla zapewnienia właściwego składu lub prawidłowego działania komitetu audytu konieczne są zmiany w składzie rady nadzorczej, rada nadzorcza rekomenduje dokonanie takich zmian, które spółka przedstawia akcjonariuszom, z należytym wyprzedzeniem, przed walnym zgromadzeniem.

2. Zasady działania komitetu audytu

1. Wykonując powierzone mu zadania, komitet audytu zachowuje niezależność działań i osądów.

2. Komitet audytu działa co najmniej w składzie 3osobowym.

3. Członkowie komitetu audytu działają w interesie spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem spółki, w szczególności w sytuacji zawierania przez spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi.

4. Koszty działalności komitetu audytu ponosi spółka.

5. Spółka ponosi koszty usług zleconych przez komitet audytu niezależnym podmiotom zewnętrznym oraz koszty organizacji szkoleń dla członków komitetu audytu.

6. W ramach systemu planowania wydatków lub ustalania budżetu przez spółkę komitet audytu określa wysokość wydatków. Wysokość tych wydatków zatwierdza rada nadzorcza, mając na względzie sytuację finansową spółki.

7. Zadania realizowane przez komitet audytu podczas posiedzeń oraz poza nimi określa regulamin komitetu audytu, zatwierdzany przez radę nadzorczą.

8. Rada nadzorcza może w każdej chwili, jeśli jest to uzasadnione potrzebą zapewnienia skutecznego nadzoru, wystąpić do komitetu audytu o wykonanie dodatkowych zadań.

9. Komitet audytu dokonuje rocznej samooceny z uwzględnieniem stosowania zasad wynikających z Dobrych Praktyk Komitetu Audytu 2021, której wyniki przedstawiane są radzie nadzorczej.

10. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje przeglądu działania komitetu audytu i ocenia efektywność oraz niezależność jego członków, a w szczególności przewodniczącego.

11. Nie rzadziej niż raz na 5 lat przegląd, o którym mowa w pkt 10, jest dokonywany przez niezależny podmiot zewnętrzny, wybrany przez radę nadzorczą.

3. Przewodniczący komitetu audytu

1. Przewodniczący kieruje pracami komitetu audytu.
2. Przewodniczący komitetu audytu jest niezależny i nie sprawuje funkcji przewodniczącego rady nadzorczej. Przewodniczący rady nadzorczej może być członkiem komitetu audytu.
3. Przewodniczącego komitetu audytu wybierają członkowie komitetu. Dokonując wyboru, bierze się pod uwagę kompetencje oraz kryteria niezależności przewidziane przepisami prawa i zaleceniem Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także okoliczności i zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na niezależność kandydata jako przewodniczącego komitetu audytu.

4. Przewodniczący powinien poświęcać odpowiednią ilość czasu na organizację pracy komitetu i czynności związane ze sprawami będącymi przedmiotem zainteresowania komitetu.

5. Przewodniczący wspiera kulturę debaty w pracy komitetu audytu.

6. W imieniu komitetu audytu przewodniczący lub członek komitetu wskazany przez komitet audytu żąda od spółki informacji, dokumentów lub wyjaśnień, w formie ustnej lub pisemnej, w zakresie ustalonym przez komitet audytu, uzasadnionym jego zadaniami.

4. Zwoływanie komitetu audytu i regulamin komitetu audytu

1. Komitet audytu, w tym jego posiedzenia są zwoływane przez przewodniczącego komitetu audytu, także na wniosek członków komitetu audytu, innych komitetów lub rady nadzorczej, z zastrzeżeniem, że materiały wraz z agendą spotkania powinny być przekazane członkom komitetu z niezbędnym wyprzedzeniem.

2. Zwołując komitet audytu, bierze się pod uwagę umożliwienie zapoznania się z osiągniętymi przez spółkę wynikami finansowymi i raportami okresowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

3. Głosowania komitetu audytu są jawne. Członkowie komitetu audytu zgłaszają do protokołu zdanie odrębne do podjętych uchwał i mają możliwość zgłoszenia także jego uzasadnienia.

4. Protokół ze spotkania komitetu audytu powinien zawierać listę obecności oraz agendę spotkania, a także odzwierciedlać ustalenia oraz podjęte uchwały wraz ze zgłoszonymi zdaniami odrębnymi.

5. Regulamin komitetu audytu podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą.


Przykładowe wskazanie, co powinien określać Regulamin komitetu audytu:

a. zadania i sposób ich realizacji;

b. formę zwoływania i pracy komitetu audytu;

c. sposób oraz częstotliwość przekazywania do komitetu audytu informacji, w szczególności z zakresu sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej, w tym w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu zgodności działania (compliance) – o ile został ustanowiony w spółce, a także dotyczących działania funkcji audytu wewnętrznego (systemy i funkcje wewnętrzne);

d. sposób postępowania z informacjami poufnymi i innymi informacjami chronionymi
przez spółkę, w posiadanie których weszli członkowie komitetu;

e. sposób dokumentowania wyników prac w obszarach monitorowanych przez komitet
audytu, tak aby ich przebieg i główne ustalenia zostały odpowiednio odzwierciedlone;

f. formę, w jakiej przewodniczący komitetu lub wyznaczony członek komitetu audytu
mogą zwracać się do zarządu lub pracowników spółki z żądaniem przekazania
informacji, wyjaśnień i dokumentów, oraz formę przekazywania odpowiedzi na takie
żądanie;
g. zasady i kryteria wyboru niezależnych podmiotów zewnętrznych, które na wniosek
komitetu audytu mogą wykonywać usługi o charakterze doradczym;

h. zasady informowania rady nadzorczej przez komitet audytu lub członków komitetu
audytu o niespełnianiu przesłanek niezależności a także o zajściu innych zdarzeń lub
okoliczności mogących mieć negatywny wpływ na niezależność poszczególnych
członków komitetu;

i. zasady współpracy z wybranymi kluczowymi pracownikami, w tym z osobami
odpowiedzialnymi za działanie funkcji i systemów wewnętrznych w spółce.


5. Etyka i niezależność

1. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, są niezależni.

2. Przynajmniej jeden niezależny członek komitetu audytu posiada kompetencje z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

3. Członkowie komitetu audytu zachowują niezależność osądu przy wykonywaniu powierzonych zadań, powstrzymując się od zachowań, które mogłyby mieć na nią negatywny wpływ lub wzbudzać podejrzenia o stronniczość.

4. Członek komitetu audytu lub osoby mu bliskie, będąc w bliskich relacjach z członkami  zarządu, akcjonariuszem sprawującym kontrolę, kluczowym biegłym rewidentem lub osobami im bliskimi, mogą nie być w stanie zachować niezależności osądu. Obejmuje to także relacje, w których sytuacja finansowa lubosobista członka komitetu audytu (lub jego bliskich) zależy od tych osób lub od spółki, bądź też osoby te mają na nią istotny pośredni lub bezpośredni wpływ.

5. Członkowie komitetu audytu informują o powstaniu konfliktu interesów i zgłaszają wszelkie zdarzenia lub okoliczności, w tym opisane w pkt 4, które zagrażają niezależności lub powodują jej utratę.

6. Otrzymane przez komitet audytu Informacje o niespełnianiu przesłanek niezależności lub zajściu innych zdarzeń lub okoliczności mogących mieć negatywny wpływ na niezależność, nawet jeśli nadal spełnione są przesłanki ustawowe, przekazywane są radzie nadzorczej, wraz z rekomendacją co do dalszego postępowania.

7. Członkowie komitetu audytu powstrzymują się od wszelkich zachowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na zachowanie poufności, działalność spółki lub jej pozycję konkurencyjną.

8. Członek komitetu audytu nie powinien zasiadać w komitetach audytu konkurencyjnych spółek, chyba że istnieje ku temu racjonalne uzasadnienie. Ograniczenie nie dotyczy spółek z tej samej grupy kapitałowej.

9. W przypadku gdy członek komitetu audytu przestał spełniać przesłanki niezależności, a nie jest możliwe powołanie w jego miejsce innego członka rady nadzorczej lub uzupełnienie składu rady nadzorczej o osobę spełniającą niezbędne warunki, powinien on rozważyć złożenie rezygnacji z zasiadania w radzie nadzorcze z dniem wyboru nowego członka rady nadzorczej. Nie dotyczy to sytuacji nadzwyczajnej, w szczególności wywołanej czasowym oddelegowaniem do pełnienia funkcji członka zarządu.

6. Kompetencje członków komitetu audytu

1. Członkowie komitetu audytu rozumieją działanie spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględnieniem działania podmiotów z jej grupy mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie.

2. Rada nadzorcza, oceniając wiedzę i umiejętności kandydatów do komitetu audytu, uwzględnia odpowiednie przygotowanie oraz doświadczenie na stanowiskach lub w zawodach związanych ze sporządzaniem, badaniem sprawozdań finansowych i nadzorowaniem sprawozdawczości finansowej lub z daną branżą. Dokonując oceny, rada nadzorcza bierze pod uwagę przebieg doświadczenia zawodowego kandydata, profil
ukończonych studiów, kursy i szkolenia, których program oraz czas trwania umożliwia zdobycie wystarczającej wiedzy i umiejętności.
3. Rada nadzorcza ocenia, czy cechy osobowe kandydata, w tym jego sceptycyzm oraz odporność na naciski zewnętrzne lub wewnętrzne, pozwalają zakładać, że będzie on właściwie realizował zadania komitetu audytu.


Przykładowe wskazanie zagadnień i obszarów, które powinni rozumieć wszyscy członkowie komitetu audytu:

a. procesy biznesowe;

b. procesy sprawozdawczości finansowej;

c. cele i plany (krótkoterminowe, średnioterminowe i długoterminowe) o charakterze
finansowym i niefinansowym;

d. stosowane zasady (polityki) rachunkowości i sprawozdawczości finansowej emitenta;

e. sytuacja finansowa emitenta i jego grupy kapitałowej;

f. dokonywane przez zarząd spółki lub zarząd spółek zależnych istotne osądy, szacunki i
wyceny;

g. zasady dokonywanych przez spółkę lub spółki zależne odpisów i rezerw;

h. zasady działania kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;

i. istotne ryzyka występujące w działalności spółki z uwzględnieniem obszarów działania jej
grupy, które mają istotny wpływ na emitenta;

j. zasady zarządzania ryzykiem w spółce;

k. zasady prowadzenia zrównoważonej działalności w obszarze ESG.

“Grupę emitenta” należy rozumieć w sposób, w jaki została określona przez Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021.


7. Szkolenia

1. Członkowie komitetu audytu odbywają szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne, o tematyce ustalonej przez komitet audytu.

2. Nowi członkowie komitetu audytu powinni odbyć szkolenie pozwalające im zrozumieć działanie spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię oraz systemy i funkcje wewnętrzne.

3. Zarząd może odmówić organizacji szkolenia, gdy koszt szkolenia znacznie przekracza kwotę przeznaczoną przez komitet audytu na ten cel w danym roku obrotowym.

8. Wynagrodzenie i czas pracy członka komitetu audytu

1. Członek rady nadzorczej, wyrażając zgodę na udział w pracach komitetu audytu, powinien wziąć pod uwagę, że praca w komitecie wiąże się z koniecznością wykonywania dodatkowych zadań oprócz pracy wykonywanej w charakterze członka rady nadzorczej wymagających szczególnego zaangażowania i poświęcenia znacznej ilości czasu.

2. Członek rady nadzorczej powołany do komitetu audytu jest dodatkowo wynagradzany za pracę w komitecie audytu.
3. Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu nie powinno odbiegać od wynagrodzenia otrzymywanego przez przewodniczącego rady nadzorczej.
4. Polityka wynagrodzeń w stosunku do przewodniczącego i pozostałych członków komitetu audytu powinna uwzględniać nakład pracy poświęcony na realizację zadań, w tym poza posiedzeniami.

ROZDZIAŁ II. ORGANIZACJA DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU Z UWZGLĘDNIENIEM MONITOROWANIA PROCESU SPRAWOZDAWCZOŚCI fINANSOWEJ

 komunikować się z biegłym rewidentem wybranym do badania sprawozdań finansowych.          4. O zamierzonym sposobie wykonania zaleceń zarząd informuje komitet audytu oraz radę nadzorczą.

także innych kluczowych pracowników lub biegłego rewidenta, jeśli udział tych osób jest
uzasadniony.

6.
Zarząd lub pracownik spółki, do którego zwrócił się przewodniczący lub wyznaczony

członek komitetu, ma obowiązek dostarczenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów wwyznaczonym,rozsądnym terminie uwarunkowanym zakresem żądania i zasobami spółkiniezbędnymi do realizacji żądania.

7. Regulacje wewnętrzne spółki nie mogą uzależniać przekazania komitetowi audytu informacji, dokumentów lub wyjaśnień od zgody lub akceptacji zarządu lub innych pracowników.


8. Przewodniczący komitetu audytu lub wyznaczony członek komitetu nie jest obowiązany
informować zarządu o fakcie zwrócenia się do pracowników spółki z żądaniem o przekazanie

informacji, wyjaśnień lub
dokumentów.

9.Przekazując komitetowi audytu informacje finansowe, które wskazują na istotne zmiany
wyniku finansowego lub sytuacji spółki, zarząd przedstawia jednocześnie swoje stanowisko, czy

w danym przypadku nie zachodzi potrzeba przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych albo informację o ich przekazaniu do publicznej wiadomości.

10. W przypadku odmiennej oceny co do zasadności podania do publicznej wiadomości informacji poufnych zawierających informacje przekazane komitetowi audytu, zarząd niezwłocznie przedkłada pisemne uzasadnienie swego stanowiska, które wraz z opinią komitetu przekazywane jest radzie nadzorczej.

  1. Komitet audytu przyjmuje politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz oceny jej niezależności.
  2. Przeprowadzając ocenę zagrożeń niezależności biegłego rewidenta, przed wyrażeniem zgody na świadczenie przez niego usług niebędących badaniem komitet audytu bierze w szczególności pod uwagę zagrożenia wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów jednostki, zażyłości, zastraszenia spowodowanych stosunkiem zatrudnienia, finansowym, osobistym, gospodarczym   lub innymi relacjami zachodzącymi między jednostką a biegłym rewidentem, firmą audytorską lub członkiem sieci, do które należy firma audytorska.
  3. Komitet audytu dokonuje selekcji ofert otrzymanych od firm audytorskich zgodnie z procedurą wyboru i rekomenduje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, uzasadniając swoją rekomendację.
  4. Rekomendację wyboru przedstawia się radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu. Jeśli organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest walne zgromadzenie, opinię w sprawie wyboru przedstawia rada nadzorcza.
  5. Komitet audytu, rekomendując wybór firmy audytorskiej, kieruje się między innymi jej doświadczeniem oraz kompetencjami zespołu zaangażowanego w przeprowadzenie badania.
  6. Wynagrodzenie za badanie nie powinno być wyłączną przesłanką wyboru firmy audytorskiej.
  7. Wybór firmy audytorskiej powinien być dokonywany z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem takich czynników, jak wielkość grupy, dążenie do eliminacji konfliktów interesów i spełnienie obowiązujących wymogów niezależności.
  8. O ile to możliwe, umowy dotyczące badania sprawozdań finansowych powinny być zawierane na terminy dłuższe niż 2 lata.
  9. Wprowadzone istotne kryteria wyboru firmy audytorskiej powinny mieć racjonalne uzasadnienie, wykluczające ich dyskryminujący charakter.
  10. Istotne kryteria powinny być uzasadnione obiektywnymi okolicznościami ze względu na podmiot i zakres badania.
  11. Komitet audytu zapoznaje się i omawia z kluczowym biegłym rewidentem plan badania, w tym kluczowe sprawy badania i obszary wymagające znacznej uwagi oraz sposób i harmonogram badania, w tym zasady  tryb i częstotliwość  komunikacji.
  12. Komitet audytu przekazuje swoje spostrzeżenia, uwagi lub ocenę odnośnie do obszarów podwyższonego ryzyka, z uwzględnieniem ryzyka wystąpienia oszustwa, w szczególności gdy obszary te nie zostały uwzględnione w planie badania przedstawionym komitetowi audytu. Ocena ryzyk zidentyfikowanych przez komitet audytu powinna następnie zostać uwzględniona w planie badania.
  13. Komitet audytu może wymagać ustalenia szerszych lub dodatkowych procedur badania. Odmowa zarządu co do tej kwestii powinna być wraz z uzasadnieniem przekazana do komitetu audytu i rady nadzorczej. Komitet audytu omawia z biegłym rewidentem zakres i celowość tych procedur.
  14. Harmonogram badania powinien zostać odpowiednio uwzględniony w harmonogramie związanym przygotowaniem sprawozdań do publikacji sporządzonym przez zarząd spółki.
  15. W trakcie badania lub przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem istotne zagadnienia, kluczowe ryzyka, w tym kluczowe sprawy badania mające wpływ na przebieg badania, a także zagadnienia związane z procesem sprawozdawczym i systemem kontroli wewnętrznej w obszarze sprawozdawczości finansowej, w tym istotne osądy i szacunki zarządu, które mogą stanowić obszar potencjalnych zniekształceń sprawozdania finansowego.
  16. W trakcie badania lub przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem trudności, które wystąpiły w trakcie przeprowadzania czynności.
  17. Jeżeli jest to uzasadnione, przewodniczący komitetu audytu omawia na osobnym spotkaniu z kluczowym biegłym rewidentem dodatkowe obserwacje. Wyniki tego spotkania mogą zostać przedstawione całemu komitetowi lub radzie nadzorczej.
  18. Przed wydaniem sprawozdania z badania lub raportu z przeglądu komitet audytu omawia z kluczowym biegłym rewidentem kluczowe zagadnienia badania, nieujęte korekty oraz ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym związane ze stosowaniem agresywnych polityk rachunkowości, istotne szacunki, słabości dotyczące systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości. Biegły rewident wyjaśnia komitetowi audytu wpływ tych zagadnień na sprawozdania finansowe i ich potencjalne następstwa dla wydawanego sprawozdania z badania lub przeglądu. Komitet audytu może podjąć decyzję o wydaniu zalecenia dla zarządu.
  19. Przed wydaniem sprawozdania z badania lub raportu z przeglądu komitet audytu przedstawia własną ocenę na temat sprawozdań finansowych będących przedmiotem badania.
  20. Komitet audytu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem  dodatkowym może przedstawić zarządowi spółki odpowiednie zalecenia odnoszące się do kolejnych okresów, w tym dotyczące ujęcia zidentyfikowanych i nieujętych korekt, lub włączyć określone obszary do zagadnień do monitorowania, a także wnosić o adekwatne włączenie zidentyfikowanych zagadnień w proces zarządzania ryzykiem lub kontroli wewnętrznej.
  21. Komitet audytu omawia z zarządem, przy udziale kluczowego biegłego rewidenta, proces monitorowania ryzyk zidentyfikowanymi w toku badania lub przeglądu i zarządzania nimi.

 

 

 

 

 

Reputacja i prawa człowieka

Prysł mit suwerenności chroniący państwa przed odpowiedzialnością za traktowanie własnych obywateli. Wkrótce pojawiła się świadomość, że podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za następstwa swojej działalności i w sferze środowiska i klimatu, i w sferze praw człowieka.

Kiedy w dyskusjach o corporate governace pojawia się temat praw człowieka, bywa on zbywany stwierdzeniami, że zapewne chodzi o sytuacje na plantacji herbaty w Sri Lance, lub o te biedne szwaczki z Bangladeszu szyjące na zamówienia znanych firm odzieżowych. Lecz nas to nie dotyczy: wszak mamy Kodeks pracy, bogate orzecznictwo w sprawach pracowniczych i aktywne związki zawodowe. Takie rozumowanie wypycha prawa człowieka w obszar Trzeciego Świata, przydaje im egzotyki i odziera je z aktualności.

Wspomniane podejście do sprawy jest błędne. Prawa człowieka to najbardziej uniwersalny kanon w dziejach ludzkości, obejmujący wszystkich mieszkańców kuli ziemskiej, rozpięty ponad podziałami ze względu na przekonania, płeć, kolor skóry, wyznania religijne, orientację seksualną, wykształcenie, itd. Kanon, który zakłada, iż ludzie rodzą się wolni i równi pod względem swej godności i swych praw – a zakres i treść ich praw są systematycznie rozszerzane. Początkowo prawa człowieka adresowane były do jednostek, z czasem dotknięto nimi interesów rozmaitych grup, a w końcu – całej ludzkości, jej wspólnego dziedzictwa, jej wspólnej przyszłości na wspólnej planecie – Ziemi.

Kanon praw człowieka bardzo intensywnie rozwijano po drugiej wojnie światowej pod wpływem jej niewiarygodnych okrucieństw. Zaczyn dała już Karta Narodów Zjednoczonych z 1945 r. Lecz pierwsze próby skodyfikowania praw człowieka – Powszechna Deklaracja Praw Człowieka [1948] i mniej powszechna, bowiem regionalna, ale bardziej konkretna Europejska Konwencja Praw Człowieka i Podstawowych Swobód [1950] – zorientowane były ku jednostce. Prace nad Deklaracją przebiegały w ostrych sporach, czy ważniejsza jest wolność jednostki od ingerencji państwa [jak proponował Zachód], czy bezpieczeństwo jej egzystencji [co próbował głosić blok sowiecki]. Pierwsi dawali prymat wolnościom słowa i wyznań, prawu do niezawisłego sądu i uczciwego procesu itd. Drudzy kładli nacisk na prawa do ochrony zdrowia, edukacji, pracy itd. Echa tych sporów do dzisiaj pobrzmiewają  w polskiej polityce…

Z czasem udało się pogodzić obie strony, czego wyrazem Międzynarodowe Pakty Praw Człowieka [1966]. Lecz kanon praw człowieka jest rozwijany nadal, wnikając w coraz nowe obszary ludzkiej działalności. Przed pięćdziesięciu laty głosiłem prawo do środowiska, dzisiaj głosi się prawo do bezpieczeństwa klimatycznego, ochrony warunków życia ludzkości. Zarazem prawa człowieka są coraz ściślej związane z wszelką działalnością gospodarczą. Przykładem niech będzie związek swobody działalności gospodarczej z wolnością słowa, swoboda głoszenia opinii [freedom of expression], wyraziście manifestowany w sprawie Discovery-TVN.

Prawa człowieka w coraz większym stopniu rzutują na powagę i reputację państw. O ocenie rynku decyduje nie tylko produktywność gospodarki, nie tylko corporate governance w podmiotach gospodarczych [nie tylko notowanych!], także reputacja państwa będącego nadbudową tego rynku. Od spółek wymagamy coraz więcej, obecnie musza one sprawozdawać nie tylko liczby składające się na wynik kwartalny lub roczny, także okoliczności towarzyszące temu wynikowi. W tym dane do niedawna mniej istotne na rynkach kapitałowych, jak oddziaływanie działalności spółki na środowisko, równowagę klimatyczną, poszanowanie praw pracowniczych.

To skutki rewolucji zapoczątkowanych jeszcze w ubiegłym stuleciu, w jego latach sześćdziesiątych (świadomość ekologiczna) oraz siedemdziesiątych (świadomość znaczenia praw człowieka). Tę drugą zainspirował niedoceniony jeszcze należycie prezydent USA James (Jimmy) Earl Carter, który postawił prawa człowieka w roli najważniejszego kryterium oceny państw i ich rządów. To właśnie na polu praw człowieka Zachód wygrał zimną wojnę, demonstrując miażdżącą przewagę nad Wschodem. Prysł mit suwerenności chroniący państwa przed odpowiedzialnością za traktowanie własnych obywateli. Wkrótce pojawiła się świadomość, że podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za następstwa swojej działalności i w sferze środowiska i klimatu, i w sferze praw człowieka. Na reputację spółek składa się więc nie tylko wynik na działalności gospodarczej, także konsekwencje ich obecności w społeczeństwie i środowisku. Bez poszanowania praw człowieka ani państwa, ani spółki, nie mają wartościowej reputacji.

Tekst ogłoszony 17 sierpnia 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Między zasiadaniem a posługą

Działalność gospodarcza jest procesem o rosnącym stopniu komplikacji, poddanym coraz bardziej wnikliwym regulacjom, zatem od członków rady wymaga się coraz więcej.

  • Nie lubię sformułowania o „zasiadaniu w radzie nadzorczej”. Przesłania ono sens i treść członkostwa tego organu.
  • Zasiada się częścią ciała, która nie służy do zarobkowania, a jeżeli nawet komuś służy – nie kreuje wartości dla spółki.
  • Zasiadanie nie jest treścią stosunku prawnego łączącego zasiadającego ze spółką; jest nim członkostwo rady uregulowane przepisami prawa.
  • Istotą członkostwa jest trudna posługa skomponowana z czterech elementów. Są nimi kompetencje, obowiązki, staranność i odpowiedzialność.

KOMPETENCJE to punkt wyjścia do obsady stanowisk w radzie nadzorczej. Jest to pojęcie szerokie, obejmujące wymaganą wiedzę, niezbędne doświadczenie, należyte cechy osobiste. Kiedy oczekuje się świadectwa określonych umiejętności, mówimy o wymogu kwalifikacji. Do wspomnianych cech osobistych należy m.in. niezależność poglądów i osądów, czego jednak nie należy mylić z ustawowym wymogiem przymiotu niezależności.

W spółkach z udziałem Skarbu Państwa stosowane są inne kryteria. Wyjaśnił to wyraziście poseł Marek Suski: wyrazem kompetencji jest znajomość programu Prawa i Sprawiedliwości.  Rządzący narzekają, że korzystanie z fachowców nie zdaje egzaminu, ponieważ nie chcą oni kierować się linią partii. Gdy zgaśnie koniunktura, skończy się przypływ wznoszący w rynek kapitałowy – wyniki spółek pokażą znaczenie kompetencji.

OBOWIĄZKI członków rad nadzorczych są wielorakie, złożone i nieubłaganie ich przybywa. Należy do nich sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Działalność gospodarcza jest procesem o rosnącym stopniu komplikacji, poddanym coraz bardziej wnikliwym regulacjom, zatem od członków rady wymaga się coraz więcej. Rada in corpore nie jest w stanie ogarnąć wszystkich spraw objętych jej zadaniami, przeto rozdziela je między komitety problemowe (współcześnie rdzeniem rady stał się komitet audytu) i deleguje członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Od członków rady wymaga się nie tylko udziału w posiedzeniach plenarnych, także pracy w komitetach problemowych, także zaangażowania czasowego w stale rosnącym wymiarze.

Jeżeli rada odbyła w ciągu roku pięć posiedzeń trwających przeciętnie sześć godzin, nie znaczy wcale, że przepracowała trzydzieści godzin. Warto pomnożyć tę wielkość przez pięć, niekiedy przez dziesięć, piętnaście… Należycie zorganizowana rada wykonuje większość swoich prac poza posiedzeniami. Nominat polityczny bez pełnych kwalifikacji nie sprosta obowiązkom w radzie. Na posiedzeniu pomilczy, pokiwa głową, zagłosuje jak pozostali. Lecz zadania w komitecie rady lub w delegacji do indywidualnego wykonywania czynności obnażą jego bezużyteczność.

STARANNOŚĆ obowiązuje członków rady nadzorczej na równi z członkami zarządu. Prawo jednoznacznie wymaga staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka rady. Zawodowstwa nie osiąga się poprzez zasiadanie, z protekcji politycznej, w pięciu radach. Jest ono kumulacją kompetencji i sumiennego wykonywania obowiązków ciążących na wszystkich członkach rady. Do tego niebawem dojdzie obowiązek wykazania się dojrzałym osądem rozpatrywanych spraw (tzw. Business Judgement Rule).

ODPOWIEDZIALNOŚĆ za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki ponoszą wszyscy członkowie rady nadzorczej, chyba że nie ponoszą winy. Od winy nie zwalnia brak kwalifikacji, ani brak czasu na staranną posługę, ani znajomość programu partii. Przesłanką odpowiedzialności stanie się niebawem także brak lojalności wobec spółki (treść tego pojęcia wymaga odrębnego omówienia). Zdaję sobie sprawę, że wielu członków rad nie jest świadomych ciążącej na nich odpowiedzialności. Będzie tak, póki sądy nie będą puszczać ich bez skarpetek.

W większości przypadków członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za posługę w radzie. Posługę właśnie, nie za zasiadanie bez wymogu kompetencji, bez wykonywania obowiązków, bez zawodowej staranności. Posługi nie dotyczą ograniczenia czasu poświęcanego spółce. Nie płaci się za nadgodziny, za czas spędzany na kursach, szkoleniach, konferencjach służących podnoszeniu kompetencji. Niektóre spółki nawet nie pokrywają członkom rady kosztów prenumeraty Parkietu. Lecz ani niskie wynagrodzenie, ani brak bonusów, ani nawet brak wynagrodzenia – nie zwalniają od wspomnianych tu wymogów.
Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 26 lipca 2021 r.

 

Ekologia i rozwój

,Współcześnie Polska stała się pariasem zatruwającym planetę. Dotkliwie brakuje nam masowego ruchu społecznego dążącego do wykorzystania ekologii na rzecz rozwoju

Zdarza się, że nie zwraca się uwagi na pozornie błahe wydarzenia, które uruchamiają wielkie procesy dziejowe. 3 grudnia 1968 r. Zgromadzenie Ogólne Narodów Zjednoczonych przyjęło rezolucję 2398 (XXIII) dotyczącą związku między sytuacją biosfery a warunkami życia ludzkiego. Prawdą jest, że Zgromadzenie Ogólne podejmuje wiele rezolucji, że często kończy się na pięknych słowach, dobrych chęciach i rozczarowaniu – tym razem wszakże sprawy potoczyły się szybko i znacznie dalej, niż się spodziewano. Projekt zgłosiła Szwecja, poparły ją 54 państwa, rezolucję przyjęto bez sprzeciwu. Przewidywała ona m.in., że Sekretarz Generalny przedłoży niebawem raport na temat możliwości rozwoju współpracy międzynarodowej w dziedzinie ochrony środowiska.

Sekretarz Generalny ONZ często bywa wzywany do przedkładania rozmaitych raportów. Dysponuje on aparatem administracyjnym, powołuje zespoły ekspertów, powierza im zadania i ogłasza efekty ich prac. Często zanim zamówiony raport ujrzy światło dzienne, społeczność międzynarodowa zapomni już o sprawie. Lecz dokument pod nazwą „Raport o problemach środowiska człowieka” (potocznie nazwany „Raportem U Thanta”), ogłoszony 26 maja 1969 r., natychmiast przykuł uwagę światowej opinii. Prawdopodobnie niewielu przeczytało to opracowanie, lecz media zręcznie wyłowiły zeń smaczne fragmenty i poniosły je w świat. Oświecona część ludzkości rychło uległa romantyce Statku Kosmicznego Ziemia – samotnego błękitnego punkciku we Wszechświecie, wymagającego wspólnego wysiłku na rzecz ocalenia przed zagładą.

Przed pięćdziesięciu laty sporo pisałem na temat potrzeby ochrony środowiska traktowanej jako jedno z podstawowych praw człowieka. Nie wywołało to szerszego echa. Inicjatywy na temat środowiska rozwijane były poza Polską, bez jej udziału, wkładu, zainteresowania. Lecz społeczność międzynarodowa zmierzała, krok po kroku, do utrwalenia powszechnej świadomości, że bez poszanowania środowiska nie dojdzie do postępu społecznego i rozwoju. Współcześnie Polska stała się pariasem zatruwającym planetę. Dotkliwie brakuje nam masowego ruchu społecznego dążącego do wykorzystania ekologii na rzecz rozwoju. Świat nabył wystarczającą świadomość ekologiczną, by wznieść się ponad słuszne slogany. Jesteśmy w stanie obliczyć, w jakim stopniu kraje, branże, nawet indywidualne podmioty gospodarcze, wpływają na środowisko, oraz jakie są konsekwencje tego wpływu w biosferze i w sferze finansów.

Odchodzimy od słów w stronę liczb. Świat wprowadza surowe rygory sprawozdawania o oddziaływaniu na środowisko. Finansiści blokują kredyty na inwestycje antyekologiczne. Fundusze inwestycyjne odstępują od inwestowania w brudne dziedziny gospodarki i brudne spółki. My konsekwentnie zmierzamy na przekór. Następstwa będą dwojakie. Koszty niszczenia biosfery z czasem przerosną nasze możliwości. Jako kraj niechętny środowisku stracimy dostęp do finansowania. Nie zdajemy sobie sprawy, że ekologia staje się motorem rozwoju gospodarczego.

Niechęć do środowiska jest w Polsce wszechobecna. Jak Don Quixote, rząd podjął szaleńczą walkę z wiatrakami. Lasy Państwowe tną drzewostan na potęgę dla krótkoterminowych korzyści finansowych. Polska nie tylko uporczywie trwa przy górnictwie węgla kamiennego i brunatnego, także ślepo wierzy w jego przyszłość: górnikom obiecano zatrudnienie do 2049 r. kontrowersyjnej Kopalni Turów przedłużono koncesję do 2044 r., co wpędziło Polskę w beznadziejny spór z Czechami – tym groźniejszy, że rozpędzono zawodowych dyplomatów i naszymi interesami zajmują się prostaccy amatorzy. Energetyka działa na granicy wydolności, kosztuje sporo, wymaga reform, których nie ma kto opracować, sfinansować, przeprowadzić. Bezsporne argumenty ekologów w sprawach górnictwa i energetyki przegrywają z uporem związkowców broniących wygodnego dla nich stanu rzeczy. Wszak ekolodzy nie pójdą z łomami na Warszawę. Szkoda.

Zamiast podejmować racjonalne działania, rząd snuje absurdalne wizje wyprodukowania w Polsce miliona samochodów elektrycznych; zanim (jeżeli w ogóle!) pierwszy z nich zjedzie z taśmy, udusimy się spalinami: wszak corocznie sprowadzamy z Zachodu milion starych diesli, wielu z nich tam odmówiono już przedłużenia rejestracji. Lokalne samorządy walczą z LGBT zamiast z trującymi wyziewami skorodowanych rur. Nie mamy racjonalnej gospodarki odpadami, nie istnieją systemu skupu opakowań szklanych i plastikowych. Energia rządzących została skierowana na  Narodowy Przekop Mierzei Wiślanej. Przekop kosztowny, dla rozwoju bezużyteczny, dla ekologii (w najlepszym razie!) neutralny.

Tekst ogłoszony 13 lipca 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET,

Jak przepędzić z Polski kapitał zagraniczny, czyli obcy, czyli wrogi

Krok po kroku PiS zamyka Polskę przed życzliwymi nam sprzymierzeńcami. Dążymy do kryzysu w stosunkach z USA. Oraz z Unią Europejską. Oraz z Radą Europy, organizacją bardzo zasłużoną na niwie ochrony praw człowieka i podstawowych swobód.

  • Współczesną Polskę różni od PRL istnienie rynku kapitałowego;
  • Rynek kapitałowy w znacznej mierze zależy od napływu kapitału zagranicznego;
  • Jego udział w wolnych mediach szczególnie irytuje stronę rządową;
  • Wystarczy przegonić z Polski kapitał zagraniczny, czyli obcy, czyli wrogi – a zniknie giełda, zgasną niezależne media i będzie jak było.

Żyłem w przeświadczeniu, że wrogość Prawa i Sprawiedliwości (i zmobilizowanej przez partię rządzącą doraźnej zbieraniny głosów) względem TVN podyktowana jest codziennym, systematycznym i profesjonalnym ujawnianiem przez stację nieudolności rządu i nikczemności władzy. Nie ma przecież tygodnia, by TVN nie zdemaskowała kolejnej afery korupcyjnej, czy chodzi o okradanie kontenerów PCK, czy o nalot szarańczy żon i kochanek polityków PiS na rady nadzorcze spółek z udziałem Skarbu Państwa, czy o niewłaściwe  gospodarowanie środkami Funduszu Sprawiedliwości, czy o zakłamane obietnice premiera o milionie samochodów elektrycznych, promach, dronach itd. Przy czym TVN nie jest jedyną dolegliwością trapiącą rządzących. Dokucza im, jak może, także Gazeta Wyborcza, także Newsweek, przeto i na te redakcje spadnie dopust kaczy. Niemniej to TVN jest obecnie najbardziej wysuniętym przyczółkiem wrażej prawdy.

Perfidia TVN polega także na tym, że stacja codziennie zaprasza do swoich programów przedstawicieli strony rządowej (piszę „strony”, ponieważ nie lubię słowa „obóz”). Są oni starannie dobierani, by w rozmowach przed kamerą jeden w drugiego wychodzili na mało rozgarniętych, na idiotów. W ten sposób TVN usiłuje siać wśród swoich widzów złowieszcze przekonanie, że sprawy Polski są w niewłaściwych rękach i zmierzają w złym kierunku, a wystarczy obejrzeć programy TVP lub Polsatu, by przekonać się, że to nieprawda.

Lecz okazuje się, że powód niechęci rządzących do TVN ma zgoła inne podłoże. Otóż jest to stacja zagraniczna. To znaczy – jak najbardziej polska, ale mająca zagranicznego właściciela. Zagranicznego, czyli obcego. Obcego, czyli wrogiego, nieprzyjaznego nam i naszym narodowym interesom. W tym kontekście Stany Zjednoczone wymieniane są jednym tchem z Chinami i Rosją. Poseł Suski, kanclerska doprawdy głowa, widzi dwa rozwiązania: albo TVN straci koncesję i będzie spokój, albo znaczące udziały nadawcy zostaną przejęte, po dobroci lub nie, przez „państwowe spółki”, a „wtedy będziemy mieli wpływ na to, co się tam dzieje”. Tak właśnie opanowano agresywny germański żywioł w mediach należących do Polska Press (po tym szyldem kryli się zachodnioniemieccy rewizjoniści z Pasawy), przejętych przez ultrapatriotyczny Orlen.

Kto powiedział A, zapewne powie B. Już zdrowy element narodowy piętnuje obcokrajowców studiujących na polskich uczelniach, które powinny kształcić wyłącznie Polaków. Zagraniczni studenci nigdy nie ogarną etosu żołnierzy wyklętych, którzy przecież mogli mordować ich dziadków. Już administratorzy nauki sugerują, że polscy uczeni powinni ogłaszać swoje dzieła wyłącznie w języku rodzimym, by nie wzbogacały zagranicznych periodyków. Wciąż mamy też do czynienia z zagranicznym kapitałem, który napływa do Polski w postaci inwestycji nakierowanych na zyski i domagających się ochrony, natomiast 770 miliardów złotych „wynegocjowanych” przez rząd (wstyd wspominać, z kim i jak negocjowano) jakoś nie napływa.

Współcześnie gospodarka różni się od czasów PRL rynkiem kapitałowym. Podobnie jak wówczas, rządzący dają prymat własności państwowej nad prywatną. Podobnie jak wówczas, piętrzy się przed własnością prywatną, a także samorządową, liczne przeszkody. Podobnie, a nawet znacznie bardziej niż wówczas, stanowiska obsadzane są przez swoich. Powiedział wszak poseł Suski, kanclerska zaiste głowa, że o kompetencjach do piastowania stanowisk świadczy znajomość programu PiS.

Skoro współczesna Polska różni się od PRL rynkiem kapitałowym, a ten w znacznej mierze zależy od napływu kapitału zagranicznego, wystarczy przegonić z Polski kapitał: zagraniczny, czyli obcy, czyli wrogi – a będzie jak było. Zniechęci się spekulantów. Unia Europejska ma płacić Polsce haracz, lecz w nasze sprawy niechaj się nie wtrąca. I tak nikt w Brukseli nie zrozumie, na czym polega reforma polskiego sądownictwa. Nie zrozumie, bo mu w głowie się nie zmieści.

Krok po kroku PiS zamyka Polskę przed życzliwymi nam sprzymierzeńcami. Dążymy do kryzysu w stosunkach z USA. Oraz z Unią Europejską. Oraz z Radą Europy, organizacją bardzo zasłużoną na niwie ochrony praw człowieka i podstawowych swobód. Jakiś szaleniec tłumaczy dążenia do zgaszenia TVN hakerskimi atakami w sieci. Aż dziw bierze, że pośród zamętu nie oskarżono jeszcze obcych, wrogich Stanów Zjednoczonych o… „zamach” smoleński.

Bez wolnych mediów nie będzie rynku kapitałowego. Nie będzie demokracji. Przeciwdziałanie rzekomym hakerom doprowadzi do cenzury. Zamknięcie kraju, odcięcie go od świata, może doprowadzić do ograniczeń paszportowych. Wiem, o czym piszę: przez kilkanaście lat, do 1972 roku, odmawiano mi zgody na wyjazd z Polski na Zachód, w tym kilkakrotnie nawet do NRD lub Jugosławii. Nie chcę, by to wróciło.

Czytaj także:

2021.04 .20 Bez niezależnych mediów nie ma rynku kapitałowego

Monografia o kontraktach menedżerskich jest manifestem ich zalet

SŁOWO O KSIĄŻCE. Waldemar Gujski i Dawid Jakub Zdebiak ogłosili w wydawnictwie Wolters Kluwer pokaźne (530 stron) dzieło „KONTRAKTY MENEDŻERSKIE I INNE UMOWY CYWILNOPRAWNE O ŚWIADCZENIE PRACY. Wzory”. Jako zachęta do lektury niech posłuży cytat – przestroga przed umowami regulowanymi Kodeksem pracy, Pisze Waldemar Gujski: „W mojej praktyce adwokackiej spotkałem się z przypadkami gdy odwołany członek zarządu, któremu brakuje np. 46 miesięcy do osiągnięcia wieku emerytalnego i któremu z uwagi na treść art. 39 k.p. nie można wypowiedzieć umowy o pracę, po doliczeniu np. 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia pozostaje związany ze spółką jeszcze ponad 4 lata” (s. 34).

Rzecz została przedstawiona jako 2. wydanie, co wymaga komentarza. Między wydaniem poprzednim, samodzielnego autorstwa W. Gujskiego (Wydawnictwo Librata) a obecnym upłynęło kilkanaście lat, formuła dzieła jest inna, inny jest wydawca. Zmienił się stan prawny, rozwinęło się orzecznictwo, ogromnie wzbogaciła się praktyka. Zostało to obszernie i wnikliwie odzwierciedlone, wobec czego skłonny jestem uznać obecne wydanie za dzieło w pełni oryginalne.

SŁOWO O AUTORACH. Adw. Waldemar Gujski ma bogatą praktykę jako pełnomocnik menedżerów w sporach o świadczenie pracy (i wynagrodzenie). Jest także niestrudzonym popularyzatorem kontraktu menedżerskiego (względnie zawartej w innej formie umowy cywilnoprawnej) zastępującego umowy regulowane przepisami Kodeksu pracy. Radca prawny Dawid Jakub Zdebiak jest partnerem kancelarii Gujski Zdebiak, wcześniej przez lata orzekał w wydziale pracy oraz wydziałach cywilnych, do 2005 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie. Z mec. Gujskim współpracowałem w latach mojej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów: chętnie przyjmował zaproszenia do udziału pro bono w licznych konferencjach, seminariach, szkoleniach, a jego przepojone erudycją i humorem wystąpienia były wysoko oceniane przez słuchaczy.

O KONTRAKTACH MENEDŻERSKICH i innych umowach cywilnoprawnych. Pojęcie „kontrakt menedżerski” bywa często rozciągane na wszelkie umowy o świadczenie pracy zawierane na gruncie Kodeksu cywilnego w myśl jego fundamentalnej zasady wyrażającej swobodę umów. „Przez kontrakt menedżerski przyjmujący zlecenie (zarządca) zobowiązuje się za wynagrodzeniem do stałego wykonywania czynności zarządu (sprawowania zarządu, zarządzania) przedsiębiorstwem zleceniodawcy (przedsiębiorcy) w jego imieniu i na jego rzecz” (s. 52). Autorzy porządkują terminologię, pokazują czym jest cywilnoprawna umowa o świadczenie pracy (w tym najszerzej znany kontrakt menedżerski) i czym różni się od umowy o pracę, jakie są jej zalety i wady, jakie korzyści odnosi menedżer, jakie jego kontrahent: prywatna spółka kapitałowa, bądź spółka z udziałem Skarbu Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego – oraz jak do takich umów odnosi się orzecznictwo.

Kontrakt menedżerski nie pojawił się wraz z transformacją gospodarczą. Zrazu prowadziła ona do mechanicznego przekształcania przedsiębiorstw państwowych w spółki prawa handlowego, stanowisko prezesa zarządu zazwyczaj powierzano dotychczasowemu dyrektorowi naczelnemu, do zarządu niemal z automatu wchodzili jego zastępcy, nieświadoma jeszcze swoich zadań rada nadzorcza podnosiła im uposażenia, lecz do ich umów o pracę nie wprowadzano istotnych zmian. Bywało, że przewodniczący rady nadzorczej decydował o terminach urlopów prezesa i jego zastępców, że rada uchwalała premie dla członków zarządu według niejasnych zasad, bez regulaminowej podstawy, a nawet wyręczała walne zgromadzenie przyznając zarządowi nagrody z zysku. Niewłaściwy charakter takich praktyk uświadamiano sobie dopiero z biegiem czasu. Przyczyniał się do tego mec. Gujski wykpiwając świadczenia socjalne dla menedżerów w postaci worka cebuli na święta… Jednocześnie w spółkach z rodowodem zagranicznym zatrudniano menedżerów na umowach dalece odbiegających od wzorca z Kodeksu pracy.

Punktem wyjścia dla analizy kontraktów menedżerskich oraz innych umów cywilnoprawnych o świadczenie pracy jest wynikające z wieloletnich i bogatych praktycznych doświadczeń Autorów przekonanie iż „angażowanie menedżera do świadczenia – wymagających głębokiej, rozległej, interdyscyplinarnej wiedzy i kwalifikacji – wysoko specjalistycznych usług w dziedzinie sprawowania zarządu na podstawie klasycznego stosunku pracy nie zawsze spełni swoją funkcję, nie zawsze jest właściwe, fortunne, a niejednokrotnie będzie wręcz dysfunkcjonalne” (s. 19). Owszem, na powodzenie przedsięwzięcia gospodarczego mają wpływ talenty i osobowość menedżera, lecz nadto wpływ ma forma jego zatrudnienia. Co ważne: utrzymywanie zarządu na obwarowanych licznymi przywilejami umowach o pracę może okazać się swoistą postacią „zatrutej pigułki” utrudniającej lub uniemożliwiającej korzystne dla jej inwestorów przejęcie spółki.

Wniosek płynący z wszechstronnego porównania umów zawieranych na podstawie Kodeksu pracy i Kodeksu cywilnego: „Kontrakt menedżerski nie jest jakimś fantastycznym środkiem zaradczym na wszystkie problemy w relacjach i stosunkach właściciel – zarządca, ale z całą pewnością jest lepszym sposobem ich ułożenia niż umowa o prace. Niezależnie jednak od tego, jakie konkretnie poglądy można prezentować w kwestii zatrudniania menedżerów (a zwłaszcza członków zarządu) w ramach stosunku pracy, jedno jest chyba bezsporne: co do zasady pozycja menedżera wynikająca ze stosunku pracy jest słabsza niż ta, którą może on uzyskać w ramach kontraktu menedżerskiego” (s. 47, podkr. oryg.).

O KOMPOZYCJI DZIEŁA. Omawiana materia jest przejrzyście usystematyzowana. Rozdział I jest poświęcony omówieniu kontraktów menedżerskich w prywatnych spółkach kapitałowych. Rozdział II, najobszerniejszy, bo też dotyczący tematyki trudnej, zawiłej,  kontrowersyjnej, traktuje o kontraktach menedżerskich w spółkach z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Kolejne rozdziały dotyczą umów: zlecenia, o dzieło, agencyjnej oraz o pracę nakładczą (chałupniczą). Polecam przejrzyste tabelę obrazujące najważniejsze różnice między umową o pracę a kontraktem menedżerskim (s. 102-105), umową zlecenia (s. 361-363), umową o dzieło (s. 396-398), umową agencyjną (s. 439-441), oraz między umową o pracę nakładczą a umową o pracę w formie telepracy (s. 503-507). Uzupełnieniem wywodów są obszerne (kilkudziesięciostronicowe), wariantowo opracowane wzory umów dla każdego rodzaju umowy cywilnej (rozdziału I dotyczą dwa wzory: kontrakt menedżerski i kontrakt dla osoby spoza zarządu). Wzory są zamieszczone także na stronie wydawcy: www.kontrakty-menedżerskie-wzory.wolterskluwer.pl. Dzięki kodowi aktywacyjnemu na zdrapce wklejonej w każdy egzemplarz książki, można je edytować odpowiednio do konkretnych potrzeb. Autorzy zachęcają do krytycznego i twórczego podejścia do wzorów. Każdemu z rozdziałów towarzyszą także zaskakująco obszerne przykłady orzecznictwa, co unaocznia, iż temat ma ogromne znaczenie praktyczne.

O MIEJSCU KSIĄŻKI W PIŚMIENNICTWIE. W ogromnej większości recenzji pozycji naukowych lub fachowych pojawia się sformułowanie, iż „omawiana książka wypełnia istotną lukę w piśmiennictwie” (tu wskazuje się temat owego piśmiennictwa). Jeżeli tenor recenzji brzmi niezdecydowanie (wszak  negatywnych recenzji uczeni nie pisują), cytowana formuła bywa poprzedzona słowami „tym niemniej”. Jeżeli tenor brzmi pozytywnie, formuła jest poprzedzona słowem „niewątpliwie”. W niniejszym omówieniu monografii Waldemara Gujskiego i Dawida Jakuba Zdebiaka o kontraktach menedżerskich takiej wzmianki nie ma. Otóż wspomniana książka z pewnością nie wypełnia luki w literaturze poświęconej zatrudnianiu menedżerów na kontraktach: ona po prostu jest tą literaturą, dziełem kompletnym przedstawiającym zarówno wszechstronną analizę tematu, jak gotowe wzory podpowiadające możliwe, najbardziej w danej sytuacji właściwe, rozwiązania praktyczne.  

O KRĘGACH ADRESATÓW. Recenzje prac pisanych dla pozyskania stopnia naukowego starannie omijają pytanie, dla kogo książka jest adresowana, kto (jeżeli ktokolwiek) odniesie pożytek z lektury. W tym przypadku lista adresowa jest długa. Lekturę zalecam w pierwszej kolejności menedżerom – i tym zatrudnionym na kontraktach i tym na umowach o pracę; pierwsi skorzystają z bogactwa wskazówek praktycznych, drudzy najprawdopodobniej podejmą starania o zmianę formy zatrudnienia. Lekturę zalecam też wszystkim mającym wpływ na wybór osób zarządzających przedsięwzięciami gospodarczymi i organizacjami powołanymi do realizacji zadań: członkom rad nadzorczych, akcjonariuszom (zwłaszcza dzierżącym pokaźne pakiety udziałów), urzędnikom decydującym o obsadzie stanowisk w obrocie gospodarczym. Oraz prawnikom reprezentującym podmioty gospodarcze lub interesy menedżerów, orzekającym w sprawach gospodarczych i pracy. A także związkowcom, mającym w rodzimej praktyce znaczący wpływ na obsadzanie stanowisk menedżerskich (by przekonali się, że kontrakt – nawet na wysokie wynagrodzenie – jest dla spółki bardziej korzystny i tańszy niż umowa o pracę). Na koniec wszystkim, którzy często i obszernie wypowiadają się przeciwko kontraktom „tłustych kotów”, ich wynagrodzeniom („sutym, a niezasłużonym”), braku sprawiedliwości społecznej, zwyrodnieniom współczesnych korporacji, itd.

Niemniej gorąco wspieram dążenia do ujawniania proporcji między zarobkami menedżerów a przeciętną wynagrodzeń pracowniczych – i pozytywnie odnoszę się do usiłowań ku poddaniu wspomnianych proporcji demokratycznej kontroli. Lecz to już temat wykraczający poza omawianą tu materię.

 

 

 

 

 

 

 

Wyjaśniaj, ale z głową! Nie “rżnij głupa”

Nie widzę powodu, by ograniczać możliwość obserwowania walnych zgromadzeń przez zainteresowanych. Temu służą ogłaszane w internecie transmisje obrad. Temu służy fizyczna obecność mediów na walnych. Nigdy ich przedstawiciel nie naraził żadnej spółki na kłopot.

  • Podobnie jak wcześniejsze redakcje Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, DPSN2021 przyjęły przyjazną formułę „Stosuj albo wyjaśniaj”;
  • Spółka, która nie stosuje, lub nie zastosowała zasady Dobrych Praktyk, może wyjaśnić przyczynę takiego stanu rzeczy;
  • Wiarygodne wyjaśnienie niestosowania / niezastosowania zasady jest równoważne z jej stosowaniem;
  • Lecz spółkom nie chce się wiarygodnie wyjaśniać, niektóre „rżną głupa” i wypisują androny obrażając tym rynek.

Niedawno wprowadzono na parkiet GPW nową spółkę. Wprowadzono ją z przytupem: wszak działa w modnej branży, jest córką innej notowanej spółki, przez IPO przeszła ze średnią redukcją 92,41% w transzy inwestorów indywidualnych, na debiucie kurs wzrósł o 20%, posypały się pozytywne rekomendacje, znany fundusz emerytalny zwiększył stan posiadania. Nie zwrócono natomiast uwagi na informację spółki o stosowaniu przez nią Dobrych Praktyk 2016 (najnowsze, DPSN2021, weszły w życie później, 1 lipca). Spółka deklaruje stosowanie większości zasad, niemniej wobec kilku ogłasza ich niestosowanie, co objaśnia osobliwie.

Spółka nie stosuje zasady o ogłaszaniu na korporacyjnej stronie internetowej informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia. Planuje ona jednak zastosowanie tej zasady pod warunkiem, że „zwołujący walne zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”. Mam dwojakie wątpliwości. Pierwsza: zwołującym jest najczęściej spółka, więc to do niej należy decyzja. Druga: wskazówka o informacji na temat transmisji obrad dotyczy wszystkich walnych, nie tylko odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Czy nikt w spółce tego nie zrozumiał, czy może zredagowanie informacji powierzono pracownikowi specjalnej troski, zaś zarząd i rada nadzorcza nie czytały, co spółka skleciła?

Spółka deklaruje przeto stosowanie zasady, acz pod warunkiem, który zależy od niej samej, lecz zmierza daleko poza zakres wskazówki o transmisji obrad WZ. Aliści jednocześnie, w innym miejscu, spółka deklaruje twarde niestosowanie zasady o ogłaszaniu na jej stronie zapisu obrad WZ, a to z uwagi na „uwarunkowania prawne (…) dotyczące kwestii wykorzystania wizerunku i innych cech uczestników walnego zgromadzenia, jak również dotyczących ich informacji, które zostałyby utrwalone w zapisie video przebiegu walnego zgromadzenia”. Zachodzę w głowę, o jakie uwarunkowania prawne chodzi. Inwestor, który nie chce ukazać swojej buzi w transmisji obrad, może przecież włożyć kominiarkę…

Spółka deklaruje także niestosowanie zasady, iż przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach: „…wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń…” Przejrzystość jest tak kompletna, że nie udostępnia się rynkowi transmisji przebiegu walnych, ani nawet informacji o planowanej transmisji.

Wskazówka dotycząca udziału przedstawicieli mediów na WZ pojawiła się już w pierwszym projekcie Dobrych Praktyk z roku 2001 i została zawarta we wszystkich kolejnych redakcjach DPSN: 2002, 2005, 2008, 2016 i, oczywiście, 2021. Jawność przebiegu walnych zgromadzeń spółek publicznych jest fundamentem rynku. Dla zapewnienia jawności nie wystarczą ustawowe procedury zwołania i przebiegu walnych. Uczestniczyłem w licznych walnych spółek publicznych – i zapewniam, na podstawie bogatych i różnorodnych doświadczeń bądź przewodniczącego obradom, bądź inwestora, bądź przedstawiciela mediów, że media są najbardziej skutecznym instrumentem zapewniania przyzwoitości i jawności obrad.

Tym co zmieniło się przez te dwadzieścia lat moich starań o umożliwienie obecności mediów na WZ, jest niebywały rozwój „nowych mediów”. Kiedyś chodziło o gazety, radio, telewizję. Dzisiaj obszerne i kompetentne materiały o przebiegu i wynikach walnych ukazują się przede wszystkim w portalach internetowych, w blogach specjalistów rynku kapitałowego, w mediach społecznościowych. Uczestnictwo w walnych jest reglamentowane, ale nie widzę powodu, by ograniczać możliwość obserwowania walnych przez zainteresowanych. Temu służą ogłaszane w internecie transmisje obrad. Temu służy fizyczna obecność mediów na walnych. Nigdy ich przedstawiciel nie naraził żadnej spółki na kłopot. Ale odmowa wpuszczenia mediów może narazić na kłopot! Nie zainteresowałbym się Getback SA, gdyby spółka nie zapowiedziała, że nie wpuści mediów na walne. Co z mojego zainteresowania spółką wyszło – wiadomo.                         Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 3 lipca 2021 r.

Wyszukiwarka blogu wyświetli wiele podobnych tekstów po wpisaniu w jej okienko haseł:
Dobre Praktyki
Stosuj lub wyjaśniaj
Media na walnych zgromadzeniach

Spółka z lufcikiem dla drobnicy

  • Sens rynku kapitałowego tkwi w obrocie walorami. Spółki, których akcjami nie handluje się systematycznie, są martwe;
  •  Jest to częsta przypadłość spółek o niskiej kapitalizacji z przeważającym udziałem akcjonariusza dominującego;
  • Michał Romanowski nazwał takie twory „spółkami zamkniętymi z lufcikiem dla drobnych inwestorów”;
  • Zdarza się, że drobnica nie korzysta z lufcika do handlowania swoimi akcjami, ponieważ nikt nie chce ich kupować…

Nie upały sprawiły, że nazywam ten sezon „spoconym czerwcem”. Otóż większość spółek notowanych na GPW właśnie na koniec czerwca zwołuje swoje walne zgromadzenia. Jednego dnia odbywa się po kilkanaście (lub więcej) zwyczajnych walnych zgromadzeń. Niekiedy akcjonariusze są zmuszeni dokonać wyboru, w zgromadzeniu której spółki uczestniczyć, które obesłać pełnomocnikiem, z którego zrezygnować. Życie inwestorów byłoby łatwiejsze, spółki miałyby z nich więcej pożytku, gdyby przynajmniej większość z nich organizowała walne zgromadzenia umożliwiając akcjonariuszom udział w obradach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lecz niektóre spółki notowane na New Connect sprawiają wrażenie, jakby nie słyszały o takiej możliwości, jakby nie korzystały z internetu – zresztą niektóre nie mają własnej strony internetowej.

W trakcie tego festiwalu walnych, w poniedziałek 28 czerwca o 14:29 notowana na NC spółka Median Polska SA ogłosiła raportem bieżącym 6/2001 o odwołaniu walnego zgromadzenia zwołanego na 29 czerwca, a to z powodu braku zainteresowania udziałem w tym zgromadzeniu jakichkolwiek akcjonariuszy. Brak zainteresowania akcjonariuszy uczestniczeniem w WZ znany był spółce wcześniej. Nie znam powodu ogłoszenia o tym dzień przed datą zgromadzenia.

Nie jest to pierwszy przypadek odwołania walnego zgromadzenia przez zwołującą je spółkę z powodu braku uczestników. Kiedyś odnotowywałem takie przypadki aż zrezygnowałem, ponieważ było ich zbyt wiele. Utkwił mi jednak w pamięci casus WZ zwołanego w 2010 r. do budynku przy ul. Okrzei 1a w Warszawie (otóż kiedyś mieszkałem tam i pracowałem) przez Infosystems SA. Nikt nie zarejestrował się na walne, nawet prezes Mariusz Sosnowski (59% udziału w głosach na WZ), ani też przewodniczący rady nadzorczej Tadeusz Sosnowski (22%). Walne miało uchwalić pokrycie sporej straty z zysków przyszłych okresów, udzielić absolutorium piastunom spółki (w tym kolejnym Sosnowskim) i dokonać zmiany statutu. Nie był to rekord niefrasobliwości, ten ustanowiła wcześniej EuroBud Invest SA (EBI) z Rybnika, która nie ogłaszała sprawozdań, nie zwoływała walnych, a giełdzie tłumaczyła, że jej na takie poczynania nie stać…

O Median Polska SA dowiedziałem się niewiele. Spółka prezentuje w internecie szeroki portfel produktów i usług, których w większości nie wykonuje i nie świadczy. Z informacji mojego biura maklerskiego wynika, że jej kapitalizacja to 8 687 866 zł (niewiele!), free float to 9,07% (czyli lufcik dla drobnicy jest maleńki), liczba akcji to 8 865 170, wskaźnik ceny do zysku wynosi 6,94, a relacja ceny do wartości księgowej 1,15. W dniu 28 czerwca, do chwili ogłoszenia wspomnianego raportu bieżącego, wolumen obrotu akcjami wynosił 50 sztuk, wartość obrotu to 49,20 zł, a kurs wzrósł o 2 grosze do 0,98 zł. Z innych źródeł wynika, że usługi animatora świadczy spółce Beskidzki Dom Maklerski. Ktoś sprytny chciał mi sprzedać raport o tej spółce za 19,95 USD (nie nabyłem) zawierający mniej obiecujące dane.

Spółka informuje, że w 2017 r. (późniejszych danych brak) jej największym akcjonariuszem był prezes zarządu Tomasz Serafin posiadający 6 845 000 akcji, dających 77,21% udziału głosów na WZ. Widać posiadacz takiego pakietu także nie zarejestrował go na zgromadzenie. Określa to stosunek dominującego inwestora do spółki, jej akcjonariatu (tego z lufcika), giełdy notującej akcje spółki, oraz rynku kapitałowego.

Żal mi akcjonariuszy takich spółek, lecz nie dziwię się ich niechęci do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach. Nawet gdyby uczestniczyli, nie mieliby praktycznej możliwości wywarcia wpływu na spółkę i jej sprawy. Wielu z nich może uznać, że koszty dojazdu – nawet tramwajem! – na walne zgromadzenie byłyby wyższe od wartości ich pakietów. Zbyć akcji nie mogą, ponieważ nie ma komu. Sytuacja jest patowa, spółka wcale nie jest wspólnotą interesów jej akcjonariuszy, jedynie giełda czuje się zobowiązana do prowadzenia notowań. Cała ta zabawa jest bez sensu. Czas zastanowić się nad posprzątaniem tzw. małej giełdy. Warto było także pomyśleć o porządkach na głównym parkiecie.

Czytaj także:
2022.06.21 Spocony czerwiec