Bez klamki [2000]

Rada powinna współdziałać z zarządem, a nie zamykać się przed nim w wieży z kości słoniowej

Na anglosaskich filmach czasem widzimy migawkę z posiedzenia „rady dyrektorów”. Z analizy sytuacji wynika, że zarząd i nadzór spółki to jeden i ten sam organ. Nie znaczy to bynajmniej, że w Polsce jest tak samo. Nasz ustrój spółek jest inny, podobnie jak sądownictwo. Na anglosaskich filmach widzimy wszak ławę przysięgłych, której w naszej procedurze także nie ma. Gdzie w spółce anglosaskiej jest agora, miejsce obrad i ścisłej współpracy zarządców i nadzorców, tam w polskiej spółce jest mur. Po jednej stronie usytuowano zarząd, po drugiej nadzór. W murze jest małe okienko, przez które zarząd może dostarczać nadzorowi sprawozdania i dokumentację. W murze są także drzwi, przez które można przejść na drugą stronę, by spotkać się twarzą w twarz, przyjrzeć się sobie, nawiązać dyskusję, wysłuchać argumentów, uzgodnić stanowiska.

Lecz klamka w drzwiach jest tylko z jednej strony. Dysponuje nią rada nadzorcza. Oznacza to, że rada może otwierać drzwi, wchodzić na pole zarządu, zapraszać zarząd do siebie, lub wzywać go po prostu. Zarząd pracuje bez klamki. Nie ma wstępu na poletko rady. Nie ma też wpływu na to, kiedy i w jakim składzie rada, lub jej członkowie, wstąpią na jego poletko. W spółce akcyjnej rada nadzorcza przynajmniej temperowana jest brakiem przepisu odnoszącego się do spółki z o.o., a zezwalającego (w braku przeciwnego rozstrzygnięcia w umowie spółki) każdemu członkowi rady na wykonywanie prawa nadzoru z osobna. Za to rada może m.in. „przeglądać każdy dział czynności spółki”, „żądać od pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień”, „dokonywać rewizji majątku, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty”. Od rady nadzorczej zależy, czy dopuści obecność zarządu przy wykonywaniu tych czynności.

Od rady zależy także, czy oraz w jakim zakresie dopuści obecność zarządu na swoim posiedzeniu. Praktyka bywa różna. Są rady, które przyjęły zasadę, że zarząd uczestniczy w ich obradach (chociaż opuszcza je w pewnych sytuacjach). W takiej praktyce nie widzę złych stron. Jestem jej zwolennikiem.

Są rady, które tylko wyjątkowo spotykają się z zarządem w pełnym składzie, poprzestając na kontaktach z prezesem. Są rady, które doraźnie wzywają przed swoje oblicza prezesa lub poszczególnych członków zarządu z osobna, lecz z zasady obradują same. Są nawet takie rady, które utajniają przed zarządem protokoły ze swoich posiedzeń. Jest wiele argumentów przeciw temu, by rada nadzorcza odbywała posiedzenia trzymając zarząd za drzwiami bez klamki z tamtej strony. Podstawowym obowiązkiem rady jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Spółką kieruje zarząd, on też najlepiej zna wszystkie gałęzie, więc może ułatwić radzie wykonywanie jej zadań. Wprawdzie zarząd jest zobowiązany do przedkładania radzie w formie pisemnej wszystkiego, czego rada od niego zażąda, lecz czasem dokumenty nie mówią całej prawdy. Najbardziej, jak wiadomo, kłamią liczby. Nic nie zastąpi stałej i harmonijnej współpracy nadzoru z nadzorowanym. Ponadto rada nadzorcza ma, w moim przekonaniu, sprawować w spółce przywództwo, a brak współpracy z zarządem, wzajemnego zrozumienia i sympatii – udaremni jej wysiłki na tym polu.

Są oczywiście sprawy, które rada nadzorcza powinna załatwić we własnym gronie. Należą do nich zwłaszcza wewnętrzne sprawy rady, a także sprawy kadrowe zarządu (powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie jego członków, ich wynagrodzenia itd.). Natomiast w sprawach innych, niż dotyczące rady i zarządu, a takich właśnie jest ogromna większość, rada może współdziałać z zarządem.

Często porządek dzienny obrad rady obejmuje „spotkanie z zarządem”. Wnioskuję z tego, że rada spotyka się czasem z zarządem, jak spotyka się z delegacją związków zawodowych, a raz do roku także z audytorem. Takie doraźne, pobieżne spotkania nie tworzą warunków do budowania partnerstwa z zarządem. Trzymanie zarządu za drzwiami (pozbawionymi klamki!), spuszczanie przed nim kurtyny chroniącej tajność prac rady, można tłumaczyć dwojako. Albo jest to sytuacja przejściowa, do wyjaśnienia sprawy, w której zarząd wzbudził podejrzenia. Albo jest to normalna praktyka, bowiem rada jest niekompetentna, brak jej przygotowania do nawiązania dialogu z fachowym przecież zarządem, więc niechaj zarząd lepiej o tym nie wie.

W stosunkach z radą nadzorczą zarządu spółki nie zastąpi prezes. Nie jest on organem spółki. W świetle prawa – partnerem rady udzielającym jej, na żądanie, sprawozdań i wyjaśnień, jest zarząd spółki, a nie jego prezes. Można ustanowić zarząd jednoosobowy, lecz kiedy jest on wieloosobowy, rada nadzorcza powinna współpracować z kompletem członków zarządu, a nie z poszczególnymi.

Tekst ogłoszony 29 maja 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *