Archiwum kategorii: GETBACK

Cztery plagi rynku. Czy grozi nam także piąta?

Są na polskim rynku inwestorzy dotknięci przez którąś z plag, jakie poniżej wymienię. Są także sponiewierani przez więcej niż jedną z tych plag. Są wreszcie nieszczęśnicy ugodzeni boleśnie przez wszystkie. Wielu z nich straciło już nadzieję na jakiekolwiek wsparcie. Skoro nie mogą już spodziewać się pomocy – czy to znaczy, że sami są winni fatalnym  niepowodzeniom? Czy można wytknąć im nieprzemyślane działania, nieodpowiedzialne inwestycje, lekceważenie ryzyka lub karygodną chciwość? Otóż nie.

PLAGA PIERWSZA: NIEKONTROLOWANY WYSYP OBLIGACJI

Przykładem, zgoła symbolem tej plagi jest niesławna Getback SA. Wyemitowała ona obligacje na ok. 3,4 miliardy złotych, nie mając na nie pokrycia. Pisząc raport o (braku!) corporate governance w spółce użyłem wobec niej terminu vomitent (ang. vomit – wymiotować) ukutego przez Mariusza Kanickiego na określenie emitenta bez umiaru. Była to działalność oszukańcza, dokonywana na oczach instytucji działających na rynku kapitałowym i nadzorujących go. Wspomniany raport osadza przypadek Getback SA na tle ogólnego kryzysu, który objął rynek, państwo, systemu. Konkluzja: „widziane z osobna sprawy KNF, NBP, BFG, VAT, nawet wielomiliardowe straty SKOK – nie uderzyły ludzi bezpośrednio po kieszeni. Natomiast sprawa Getback SA uderzyła ich z mocą zdecydowanie większą niż AmberGold.” Więcej na ten temat:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

PLAGA DRUGA: NIEPRAWIDŁOWA SPRZEDAŻ OBLIGACJI (MISSELLING)

Obligacje emitowane bez umiaru i pokrycia przez Getback SA nie leżały w ciszy na poczcie jak niesławne pakiety wyborcze Jacka Sasina. Obligacje poszły na rynek, były oferowane klientom detalicznym przez samą Getback SA, lecz przede wszystkim przez domy maklerskie i banki: nieistniejący już Polski Dom Maklerski, Noble Securities, Idea/Lion’s Bank, Getin Noble Bank, Citibank, Alior, DM Michael Ström, Getin Bank, CDM Pekao, Heritage Real Estate, Open Finance, Altreo. Posługiwano się nieuczciwymi technikami marketingowymi, składano potencjalnym nabywcom puste obietnice.  Proceder niezgodnej z prawem sprzedaży  (misseling) określiłem jako oferowanie przez niewłaściwe podmioty niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów.

Spośród dystrybutorów tych pustych papierów największy rozgłos zyskał z czasem Idea Bank SA, który nie miał uprawnienia do sprzedawania obligacji. Przy okazji uwaga rynku została zwrócona w stronę obligacji emitowanych przez banki Leszka Czarneckiego, w tym Idea Banku. Przestrzegałem więc przed trzecią plagą rynku: poddaniem wspomnianych banków, zwłaszcza Idea Banku, procedurze resolution: „Obligatariusze nie ponoszą odpowiedzialności za sytuację banku. (…) Gdyby doszło do ich pokrzywdzenia w procesie resolution, skutki byłyby fatalne”. Jako się też stało.

Czytaj: 2019.06.10 ALERT: Pod rynkiem tyka bomba.  Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

PLAGA TRZECIA: IDEA BANK SA W PROCEDURZE RESOLUTION

Jedna z bomb została rozbrojona, ale nie obyło się bez ofiar. Wkłady oszczędnościowe klientów Idea Banku zostały ocalone, niemniej rykoszetem ugodzono akcjonariuszy i obligatariuszy. Ich walory po prostu wyparowały. Akcje i obligacje potocznie nazywamy papierami wartościowymi, chociaż nie mają postaci materialnej, w tym przypadku nie są ani papierami, ani nośnikami wartości; istniały jako pozycje w rejestrach, ale zostały wymazane. Zostało to przyjęte bardzo źle, dewaloryzację tych „papierów” uznano nawet za zemstę na Leszku Czarneckim za ujawnienie paskudnej afery korupcyjnej b. przewodniczącego KNF Marka Chrzanowskiego (po którym słuch zaginął, widać i on został wymazany z rejestru, tym razem oskarżonych!). Lecz sprawy nie zawsze są takie proste, jakimi się wydają.

Czytaj: 2021.01.07 Warto odróżnić przypadek Idea Bank od sprawy Leszka Czarneckiego

PLAGA CZWARTA: PODATNIK TRACI DWA RAZY

Skoro „walory” Idea Banku zostały unicestwione, ich posiadacze stracili, co mieli. Lecz nie koniec na tym: stracili więcej, albowiem w rozliczeniach podatkowych (PIT 38) za rok 2020 nie mogą straty na tych papierach skompensować z zyskami z innych. Nie mogą, ponieważ papiery zniknęły z rejestru KDPW, czyli nie tylko ich nie ma, lecz także jakby nie było. Z punktu widzenia prostego podatnika poprzednie zdanie przybiera brzmienie: „Nie mogą, bo nie”. Skoro nie było papierów – nie było straty. Kto w dalszym ciągu tego nie rozumie, niech wspomni przesłynną doktrynę Lecha Wałęsy o plusie dodatnim i plusie ujemnym. Otóż mamy tutaj do czynienia z plusem ujemnym, basta!

PLAGA PIĄTA DOPIERO SIĘ CZAI. A KYSZ!!!

Parkiet informuje: „Janet Yellen, nominowana na stanowisko Sekretarza Skarbu USA powiedziała, że rozważyłaby opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych, dowiedział się Reuters”.

Na myśl o tym ogarnia mnie trwoga. Płacę podatki od zysków kapitałowych gdy tylko owe zyski zostają zmaterializowane: kiedy wartość moich akcji wzrosła, a ja sprzedaję je z zyskiem, pojawia się problem podatku. Pojawia się jedynie, ponieważ zanim wypełnię zeznanie podatkowe, skompensuję uzyskane w roku podatkowym zyski z poniesionymi w tymże roku podatkowym stratami. Jeżeli moje papierowe zyski zostaną opodatkowane, będę domagał skompensowania tych zysków z papierowymi stratami.

Złowrogim pomysłom opodatkowania niezrealizowanych zysków mówię: a kysz, zgiń, przepadnij!

 

Warto odróżnić przypadek Idea Bank SA od sprawy Leszka Czarneckiego

  • Przypadek przejęcia części operacji Idea Bank SA nie jest ani nieoczekiwany, ani przesycony polityką;
  • Wyróżniają go jednak demonstracyjne rezygnacje w zarządzie Banku Pekao SA przejmującego rachunki klientów Idea Bank SA;
  • Inny charakter ma kipiąca polityką sprawa Leszka Czarneckiego, twórcy i inwestora przejętego Idea Bank SA;
  • Jedni komentują, że inwestor „nie dogadywał się z władzą”, więc ma za swoje – inni, że to władza ma dogadywać się z rynkiem.

„Przejęcie Idea Bank SA”, a ściślej – poddanie go tzw. procedurze resolution, nie wywołało emocji w środowisku bankowym. Jego poważni liderzy: Przemek Gdański (BNP Paribas Polska), Brunon Bartkiewicz (ING Bank Ślaski), Cezary Stypułkowski (mBank) potraktowali rzecz profesjonalnie. Padło nawet znamienne słowo „nareszcie”. Natomiast opinia publiczna uległa znacznemu wzburzeniu, miarkowanemu tylko z uwagi na mnogość afer, prawdziwych i rzekomych, wydumanych, wybuchających w polskiej polityce. Pojawiły się zarzuty, że bank został ukradziony, że państwo jest zbójeckie, że sprawa jest polityczna, że inwestor został pokrzywdzony w odwecie za to, iż stawiał się władzy. Dlatego proponuję odróżnić przypadek Idea Bank SA od sprawy Leszka Czarneckiego, znanego inwestora i osoby, wokół której politycy PiS próbują zacisnąć pętlę.

Sprawa Idea Bank SA ma swoją bogatą historię. Wspominałem o niej kilkakrotnie na mojej stronie andrzejnartowski.pl poświęconej corporate governance. Były to wzmianki krytyczne. Dwa najważniejsze teksty to: RAPORT NARTOWSKIEGO: sprawa Getback SA w świetle corporate governance (2018) dostępny tutaj: 2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego, oraz
2019.06.10 ALERT: Pod rynkiem tyka bomba: Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

W pierwszym z nich starałem się ukazać ogrom nieprawidłowości w spółce Getback i wokół niej, w działaniach Idea Banku, na rynku kapitałowym, oraz w państwie i jego organach, nie wikłając sprawy w politykę. W drugim wskazałem na konkretne zagrożenia dla przyszłości rynku i wyraziłem nadzieję, że Bankowy Fundusz Gwarancyjny i Komisja Nadzoru Finansowego zdołają rozbroić minę, która tyka pod rynkiem, bowiem czasu zostało niewiele. 

Rezygnacje dwóch członków zarządu Banku Pekao SA zostały ogłoszone bezpośrednio po oświadczeniu p.o. prezesa banku w sprawie przejęcia części operacji i rachunków klientów Idea Banku SA. Co ważne: rezygnacje zostały jednoznacznie umotywowane: chodzi o odmienną wizję rozwoju banku. Piastuni spółek często (zbyt często, moim zdaniem) składają rezygnacje, nie ujawniając prawdziwych motywów tego kroku. Zasłaniają się względami osobistymi, stanem zdrowia, spełnieniem powierzonej im misji, albo nie mówią nic.

W bankach często dochodzi do wymuszenia rezygnacji: odejdź po dobroci, w nagrodę otrzymasz sutą odprawę i absolutorium – bądź zostaniesz odwołany bez odprawy i absolutorium. Przygotowania do operacji włączenia Idea Banku do Banku Pekao trwały kilka miesięcy, było dużo czas na złożenie rezygnacji bez ostentacji i demonstracji. Sprawa jest więc niecodzienna, niektórzy dopatrują się w niej podtekstu politycznego. Sztuki rezygnacji dotyczy zwięzłe kompendium:
2016.03.29 Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej. Najczęściej zadawane pytania.

Gdyby pominąć wątek rezygnacji piastunów Banku Pekao, w sprawie Idea Banku nie widzę tajemnicy. Upolityczniona i złożona jest natomiast sprawa inwestora, dr. Leszka Czarneckiego. Osaczyła go gęsta sieć intryg. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego złożył mu korupcyjną propozycję w stylu: mamy cię na oku, ale damy spokój, jeżeli zatrudnisz naszego człowieka. Wcześniej kandydat do pracy w banku Czarneckiego został niespodziewanie członkiem Rady Giełdy, a to pod pretekstem, że Skarb Państwa chce wzmocnić nad nią nadzór. Lecz nie miał on stosownych kwalifikacji do powierzonej mu misji, a misja była zbędna, wcale nie było potrzeby wzmacniania nadzoru nad giełdą. Ślady tajemniczej nominacji wiodły do Narodowego Banku Polskiego. O czym pisałem w tekście:
2018.11.24 Z kart historii: Tajny radca w radzie giełdy.

 Leszek Czarnecki ujawnił nagranie spotkania z Markiem Chrzanowskim, wobec którego podobno prowadzone jest postępowanie, ale nadzwyczaj niemrawe. Za to inwestor ma liczne kłopoty. Ma zostać aresztowany, jego adwokat został zatrzymany, przeszukano jego kancelarię, zajęto dokumenty, w szpitalu – nieprzytomnemu! – odczytywano zarzuty. Okoliczności sprawy nie świadczą, by Rzeczpospolita była państwem prawa. Gęste opary intryg wymierzonych w inwestora i jego obrońcę mogą obrócić się przeciwko państwu.

Komentarze rozgorączkowanych internautów są wobec państwa nadzwyczaj krytyczne. Wynika to z braku zaufania – zresztą zasłużonego! – do jego instytucji. Spotykam się z opiniami, że istota sprawy nie tkwi w tym, ile zła uczynił Idea Bank rynkowi kapitałowemu oszukańczym misselingiem obligacji Getback SA i potencjalnym zagrożeniem dla systemu bankowego, jaki mogła spowodować jego upadłość – a w tym, że znany inwestor nie dogadywał się z politykami!

Inwestorzy mają działać zgodnie z prawem, a ci, którzy tak czynią, mogą nie oglądać się na państwo. Niestety, państwo niekiedy nasyła na nich ludzi z dziwnymi propozycjami, przeto nie można mu ufać. Nie jest powinnością ludzi rynku dogadywanie się z państwem, to powinnością państwa jest troska o rynek i tych, którzy na nim uczciwie działają.

 

 

Okno z widokiem na spółkę

  • Skuteczność nadzoru nad działalnością spółki akcyjnej wymaga „włączenia” rady w sprawy spółki, czyli pracy w trybie „plug-in”;
  • Wiele rad nadzorczych działa w trybie „unplugged”: nie poświęcają one należytej uwagi sprawom spółki;
  • O niektórych radach nadzorczych można posiedzieć, że zajmują się głównie sobą, bądź kontaktują się tylko z zarządem;
  • Rada powinna nie tylko zająć pozycję przy oknie z dobrym widokiem na spółkę, powinna jeszcze to okno otworzyć.

Kiedy spółce przydarzy się katastrofa, na dojrzałych rynkach stawia się pytania: Gdzie była rada? Jak mogła do tego dopuścić? Dlaczego w porę nie reagowała? Na naszym rynku kwestię odpowiedzialności rady często zamyka stwierdzenie, że przecież rada nadzorcza o niczym nie wiedziała. Zarząd o niczym jej nie informował, nawet audytor nie ostrzegł, więc nie należy rady niepokoić. Przykładem afera WGI: sąd przez osiem lat wnikliwie badał odpowiedzialność zarządu, by obdzielić nią prokuraturę i Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (w 2006 r. zastąpioną przez Komisję Nadzoru Finansowego). Rad nadzorczych spółek grupy WGI, skomponowanych ze sław ekonomii żyrujących nazwiskami poczynania młodych (wówczas) zarządzających – znikającymi w czarnej dziurze! – pieniędzmi klientów, już nie fatygowano. Przecież jeden z członków rady spółki stojącej na czele grupy oświadczył jednoznacznie: „Myśmy o niczym nie wiedzieli”. Wszak nie po to ich powoływano, żeby wiedzieli cokolwiek.

Podzielam przekonanie celnie obrazowane anglosaskim powiedzeniem Noses in, Fingers out: rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, trzymając ręce od tych spraw z daleka. Nie jest to jednak praktyką powszechną. Bywa, że rada nie odwiedza spółki, bądź odwiedza ją co kilka lat. Dzieje się tak, kiedy spółka prowadzi działalność gdzieś w Polsce, a członkami jej rady nadzorczej są w większości mieszkańcy stolicy. Ściąga się więc do Warszawy prezesa spółki i kogo potrzeba, by miejscowi nie musieli ruszać w drogę. Ich wiedza o spółce pochodzi z lektury sprawozdań, analizy wskaźników, wyjaśnień członków zarządu, ale nie sięga realiów. Niekiedy nie zaprasza się prezesa, by wysłać doń kuriera z wiadomością, że został odwołany.

Rada, która nie reprezentuje należytej znajomości pracowników, gospodarstwa, zaplecza zarządu – dysponuje wiedzą z drugiej ręki. Pandemia COVID-19 daje komfort radom obradującym online, ale zamyka przed nimi okno z widokiem na spółkę. Za ułatwienie zwoływania rady, procedowania uchwał, za poskromienie gadulstwa na posiedzeniach rady, płaci się ograniczeniem dopływu informacji ze spółki i o spółce. Stąd projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych próbuje regulować tę materię.

Teoretycznie rada dyrektorów, skomponowana zarówno z zarządzających, jak nadzorujących, ma lepszy wgląd w sprawy spółki. Lecz owo przekonanie niekoniecznie sprawdza się w praktyce. Dowodzi tego na przykład upadek brytyjskiego konglomeratu Carillion PLC (7 mld GBP długów pokrytych przez podatników). Katastrofa nadeszła nieoczekiwanie, dyrektorzy do ostatniej chwili nie byli jej świadomi. Blisko trzy lata po bankructwie spółki Financial Conduct Authority typuje winnych zaniedbań. Zdaniem FCA największą odpowiedzialność ponoszą CEO Richard Howson, szef finansów Richard Adam, oraz niewykonawczy przewodniczący rady Philip Green. Stał on w oknie z widokiem na spółkę, oknie szeroko rozwartym, miał nieograniczony dostęp do informacji na temat wszystkich gałęzi nadzorowanego organizmu, zostaje więc obwiniony na równi z dyrektorami sprawującymi zarząd.

Czy w Polsce przewodniczący rady nadzorczej stoi w oknie otwartym na spółkę, czy dysponuje pełną o niej wiedzą? Kiedyś przewodniczyłem radzie nadzorczej spółki notowanej na warszawskiej giełdzie i w czasie mojej tenury zarząd dopuścił się nieprawidłowości, która wyszła na jaw z biegiem czasu. Jestem do dziś przekonany, że dołożyłem staranności wynikającej z zawodowego charakteru mojej działalności, ale mimo należytych starań nie wykryłem kwestionowanego wycieku pieniędzy ze spółki; o audytorze nie wspomnę, ten bowiem działał na oślep. Lecz czasy zmieniły się, dzisiaj od rady i osobiście jej przewodniczącego oczekuje się więcej. Misselling obligacji pewnej niesławnej spółki (w raporcie o Getback SA zdefiniowałem go jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”) kieruje organy ścigania przeciwko przewodniczącemu rady nadzorczej jednego z „niewłaściwych podmiotów”. Podobno nie wiedział on o procederze. Czy był należycie plugged-in? Czy prokuratura zna realia rynku?

Tekst ogłoszony 4 grudnia 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

 

 

 

 

Shenanigans to po polsku łobuzeria

Shenanigans to termin często używany w językach rynków kapitałowych, zazwyczaj w odniesieniu do rad dyrektorów lub nadzorczych: boardroom shenanigans. Słowniki angielsko-polskie podają różne wersje przekładu tego słowa, niezmiennie o znaczeniu negatywnym. Przeto shenanigans to wybryki, krętactwa, machlojki, przekręty pozbawione skrupułów, działania zazwyczaj skomplikowane, nierzadko tajemne, wątpliwe moralnie lub prawnie, niekiedy śmieszne – błazeńskie. Shenanigans to zazwyczaj tricks: mischievious, deceptive, questonable, used especially for an underhand purpose. Jeżeli kiedyś nareszcie dokończę rozpoczęty przed laty SŁOWNIK WYRAZÓW, jako pierwsze z bogatego katalogu znaczeń terminu shenanigans podam łobuzerię.

Polski rynek kapitałowy jest młody, zwłaszcza w porównaniu z rynkami anglosaskimi, lecz i jemu od początku towarzyszyły przypadki łobuzerii. Pierwszym, który wstrząsnął rynkiem, był kazus publicznej oferty akcji Banku Śląskiego. Zapisy zostały objęte potężną redukcją, większości amatorów przydzielono ledwie po trzy akcje, lecz po wejściu spółki do notowań niełatwo było je zbyć. Kierownictwo banku uznało, że debiut akcji spotka się z ogromnym popytem, zatem dążąc do podbicia ceny w pierwszych dniach notowania – zarejestrowało swoje akcje, opóźniając rejestrację obcych. Wypracowane w ten łobuzerski sposób wysokie (trzynastoipółkrotne) przebicie kursu względem ceny emisyjnej wywołało z kolei łobuzerską reakcję samozwańczych znawców rynków kapitałowych (najgłośniej pomstował Bogdan Pęk), za tym poszło skandaliczne odwołanie wiceministra finansów Stefana Kawalca, a w proteście wobec tego aktu – rezygnacja ministra finansów Marka Borowskiego. Minęło ponad ćwierć wieku, Kawalec i Borowski cieszą się szacunkiem rynku, ówczesny premier Waldemar Pawlak usunął się w cień, a Bogdan Pęk został zapomniany.

Czytaj o nim: 2016.08.20 Magazyn Sztuk Padłych

Łobuzerie towarzyszyły losom wielu spółek notowanych na GPW. Słynął z nich zwłaszcza Elektrim (porównywałem go z Elektromisem, o którym mało kto pamięta). Najgłośniejsze przypadki to przyznanie przez spółkę Janowi Kulczykowi nadzwyczaj korzystnej opcji na posiadane przez Elektrim akcje telekomu Ery. Oraz manifestacyjna rezygnacja rady nadzorczej dla uniemożliwienia odwołania prezes Barbary Lundberg. Do najgłośniejszych rezygnacji rady nadzorczej seryjnie dochodziło w PZU Życie dla ocalenia posady Grzegorza Wieczerzaka.

Czytaj o tym m.in: 2001.03.19 Panika szalonych pudli

Niektórych przypadków łobuzerii dopuszczał się Skarb Państwa. Hypovereinsbank płacił mu za znaczący (37%) pakiet akcji BPH SA po 480 zł, Europejskiemu Bankowi Odbudowy i Rozwoju (9,99%) po 420 zł, ale wezwanie dla reszty opiewało już tylko na 230 zł za akcję. Kiedy pisałem, że banku już dawno nie będzie, ale o tym przekręcie pisać będą podręczniki – wyśmiewano tę opinię. Była słuszna, po BPH przepadł ślad, o zgodzie Skarbu Państwa na łobuzerskie potraktowanie innych akcjonariuszy pamiętamy.

Czytaj o tym m.in.: 2015.09.30 Bank z wydartym sercem

Najwięcej inwencji w łobuzerskich poczynaniach wykazywali szarlatani prywatni. To im zawdzięczamy aferę Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej – kantu nadzorowanego przez celebrytów rynku, którzy ponoć o niczym nie wiedzieli. I wzbierającą aferę W Investments, w którą dały się uwikłać banki. I arcyaferę Getback SA, która naraziła na ogromne straty wielką rzeszę obligatariuszy. Było to – i jest nadal, bowiem sprawa nie została zamknięta, jest od tego daleka – najbardziej szkodliwe wydarzenie w dziejach polskiego rynku kapitałowego. Spółka dopuściła się licznych i poważnych nieprawidłowości, poniosła wielkie straty i wyrządziła znaczące szkody innym. Łobuzeria polegała na oferowaniu przez niewłaściwe podmioty niewłaściwym osobom w niewłaściwy sposób niewłaściwych walorów.

Czytaj o tym: 2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

Wspomniałem, że shenanigans bywają niekiedy zabawne. Ostatnio i my mieliśmy na rynku komiczną błazenadę. Pewna spółka z New Connect ogłosiła, że jej zarząd, przy aprobacie przewodniczącego rady nadzorczej (!) zażąda od GPW miliardowego odszkodowania za coś tam. Niestety, jak niebawem ogłoszono, za sprawą rady nadzorczej zrezygnowano z pozwu, „bowiem nie można walczyć z wadami systemowymi spółki Skarbu Państwa w celu uzyskania korzyści majątkowej”. Nic to, że GPW wcale nie jest „spółką Skarbu Państwa” (choćby Skarb Państwa tak sądził), lecz spółką z jego udziałem. Zapewne intencją zapowiedzi osobliwego powództwa było pragnienie pozyskania rozgłosu, więc nazwy tej spółki nie wymieniam.

POST SCRIPTUM

18 września poprowadzę webinarium objaśniające znaczenie wielu trudnych, często obcych, słów związanych z radami nadzorczymi (szczegóły: www.Personalities.pl – zapraszam!). W domu zwrócono mi uwagę, że termin shenanigans mam objaśnić podczas webinarium, nie opisywać zawczasu. Ale w zapasie mam tyle wyrazów, że starczyłoby ich na kilka webinariów.

Dwa raporty, jedna prawda, ale wciąż niepełna – czyli znowu o Getback SA

  • Raport Najwyższej Izby Kontroli trafnie podkreśla, że w sprawie Getback SA zawiodło państwo;
  • Akcjonariusze i obligatariusze spółki zostali oszukani, a państwo nie zrobiło wszystkiego, by temu zapobiec, by sprawę rozpoznać, rozwikłać, rozwiązać;
  • NIK nie zajrzała do wnętrza spółki, ani do wnętrza rynku, natomiast wskazała na pęknięcia na jednej z jego fasad, za którą nie zadziałały instytucje państwowe;
  • Wbrew oczekiwaniom, lub obawom, NIK przedstawiła temat wstrzemięźliwie, unikając politycznych konotacji.

Z uwagą przestudiowałem raport „Bez ochrony państwa” prezentujący ocenę sprawy Getback SA dokonaną przez Najwyższą Izbę Kontroli. Jest to tekst zwięzły, gęsty od ocen, skupiony wokół ważnego, acz jednego tylko, aspektu problemu: do kryzysowej sytuacji walnie przyczyniło się państwo. Zaniedbało sprawę – i zawiodło!

To prawda, ale niepełna. Zawiodło nie tylko państwo. Pozwolę sobie przypomnieć moje opracowanie: RAPORT NARTOWSKIEGO. Sprawa Getback SA w świetle corporate governance (2018) ogłoszone z początkiem ub. r. Tytuł materiału świadczy, że i on nie podejmował wszystkich aspektów sprawy. Lecz konkluzja idzie dalej, niż sięga Najwyższa Izba Kontroli. Brzmi ona: Zawiódł system. Zawiódł na całej linii.

Z całym szacunkiem dla NIK i jej opracowania, pragnę podkreślić odmienność punktów widzenia sprawy Getback SA. W oczach Izby zawiodło państwo, w moich – cały system rynku kapitałowego. Państwo jest tylko jednym z jego elementów. Ważnym, lecz nie jedynym, ale czy najważniejszym? Dla urzędnika – niewątpliwie tak. Dla ludzi rynku (mienię się być jednym z nich) wcale niekoniecznie.

W Polsce państwo jest zwornikiem, ale i psujem rynku. Zwornikiem, ponieważ stanowi prawo i kontroluje jego przestrzeganie. Psujem, gdyż w naszych warunkach jest ono także uczestnikiem obrotu uzurpującym sobie przywileje niedostępne innym uczestnikom. Pełniąc na przemian te role, państwo pogrąża się w konflikcie interesów. Nie wspomaga ono zaufania na rynku i do rynku, nie tworzy trwałych wartości, nie jest sumieniem rynku kreującym należyte wzorce postępowania na nim. Jest częścią systemu, który zawiódł.

„Kryzys Getback SA boleśnie dotknął rynek, ale niezaprzeczalnie także kryzys rynku dotknął spółkę. Objawił się on tym, że w niej i wokół niej nie zadziałał żaden z bezpieczników mających chronić przed nadużyciami”(wytłuszczone cytaty pochodzą z mojego raportu – ten ze strony 11). Raport NIK nie obejmuje tych bezpieczników, natomiast dotyczy działań „instytucji państwowych”, a konkretnie kolejno: Komisji Nadzoru Finansowego i jej Urzędu, Giełdy Papierów Wartościowych, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rzecznika Finansowego, Ministerstwa Finansów i Komisji Nadzoru Audytowego. Jest to zbiór niezborny: obok organów administracji powołanych do ochrony rynku znalazła się w nim giełda powołana do organizowania obrotu. Kontroler zapewne uznaje ją za instytucję państwową, skoro państwo ma w niej znaczące udziały oraz decyduje (w istocie z pominięciem pozostałych akcjonariuszy) o obsadzie jej organów. Lecz GPW jest instytucją rynku, spółką akcyjną notowaną na prowadzonym przez nią parkiecie. Byłoby lepiej dla niej, dla jej udziałowców i dla rynku, gdyby państwo ograniczyło swój zgubny wpływ na giełdę i na rynek. Przyznanie przez GPW pamiętnej nagrody spółce Getback (tuż przed jej katastrofą) nie było gestem przyjętym na rynku, nie wszyscy widzą za nim inicjatywę giełdy.

„Kiedy Getback SA zakopywała się w pułapce braku płynności, źle działo się w Komisji Nadzoru Finansowego. (…) Odpryski sprawy korupcji w KNF ugodziły w powagę Narodowego Banku Polskiego (NBP) i jego prezesa (…) Znaki zapytania postawiono nad prezesem Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.” (s. 11-12). Wspomniane zjawiska wspomogły atmosferę braku zaufania do państwa i jego struktur. Zdiagnozowałem przeto kryzys rynku, kryzys państwa i kryzys systemu (s.11-13).

Wśród symptomów kryzysu państwa wymieniam opieszałość jego organów w działaniach na rzecz ustalenia prawdy o aferze KNF i jej pobocznych wątkach, zatrzymanie Andrzeja Jakubiaka i Wojciecha Kwaśniaka i niezwykły komentarz ministra sprawiedliwości, polityczne wzmożenie komisji do sprawy Amber Gold (teraz wiemy, że nie wniosła ona wiele do sprawy), komisji do sprawy podatku VAT (jak wyżej), oraz komisji ds. reprywatyzacji warszawskich nieruchomości (jak wyżej), ślimaczące się śledztwo w sprawie SKOK Wołomin… Nie są to sprawy powiązane z Getback SA, ale w swoim splocie ukazują one słabość państwa.

„Za spółką emitująca akcje i obligacje przemawiał system. Wszak nieprawidłowości dotknęły jego rdzenia. Prócz piastunów spółki objęły one także środowisko towarzystw funduszy inwestycyjnych, banki, domy maklerskie, analityków giełdowych, agencje ratingowe, audytora.” (s. 12). Wiele wskazuje, że niektórych sprawców lub współsprawców owych nieprawidłowości sprawiedliwość już dotknęła lub dotyka, natomiast innych ominie. Nikt nie pozwie analityków lub agencje ratingowe wysoko windujące oceny i wyceny spółki, kary ominą media robiące klakę spółce i jej prezesowi.

„Znaki zapytania dotyczą Deloitte, audytora badającego księgi Getback SA” (s. 30). W postępowaniu audytora wielu upatruje oznaki niedbalstwa i braku profesjonalnej staranności, lecz nie jest pewne, czy zostanie ono przykładnie rozliczone.

Najwyższa Izba Kontroli podjęła i rozwinęła przede wszystkim wątek KNF – UKNF, wskazując na liczne nieprawidłowości w pracy Urzędu Komisji. Lecz ogłaszając swoje opracowanie niemal pełny rok po moim, Izba dysponowała pełniejszymi informacjami o wydarzeniach. Niemniej materiał NIK jest cennym przyczynkiem do sprawy Getback SA, ponieważ rzetelnie wskazuje na niedoskonałość pracy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Nie podejmuje natomiast rzutującej na ocenę KNF i UKNF afery Marka Chrzanowskiego.

Na marginesie materiału KNF: po ogłoszeniu mojego raportu na temat Getback SA wpłynęło jedno jedynie sprostowanie. Dyrektor Departamentu Komunikacji Społecznej KNF zakwestionował sformułowanie, że NIK wykryła wiele nieprawidłowości w działaniach Komisji (s. 38). Zwrócił on uwagę, że kontrola NIK dotycząca Getback SA nie została jeszcze zakończona. Za nieścisłość przeprosiłem. Lecz teraz kontrola została zakończona, a NIK wskazała na tak wiele nieprawidłowości, że aż wstyd je wspominać.

„W procesie dystrybucji obligacji występowało więc zjawisko missellingu polegające na oferowaniu przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów” (s. 37). Nazwałem to „czarnym procederem” (tamże). Raport NIK zawiera krytyczne oceny dystrybucji obligacji Getback SA i zwraca uwagę, że temu procederowi można było wcześniej położyć kres, gdyby nie ogrom zaniedbań ze strony UKNF.

Najwyższa Izba Kontroli sformułowała praktyczne wnioski końcowe zmierzające do ułatwienia dochodzenia roszczeń przez osoby poszkodowane, oraz do wzmocnienia pozycji inwestora na rynku finansowym. Oby tych wniosków nie spotkał smutny los zaleceń mojego raportu, czyli brak reakcji adresatów.

Po ogłoszeniu mojego raportu i post scriptum spotkałem się z zarzutami, że pominąłem polityczne wątki sprawy. Nie widziałem powodu do ich rozdmuchiwania. Także Najwyższa Izba Kontroli okazała w tej materii wstrzemięźliwość. To pole dla badaczy polityki.

 

 

Whistleblowing: anonimowość jest przywilejem, nie przywarą

  • Wsparcie regulacyjne niewątpliwie jest bardzo korzystne, niemniej skuteczność whistleblowingu jest pochodną kultury społeczeństwa;
  • Od regulacji zależy ochrona anonimowości demaskatora, od kultury zależy, czy jego wystąpienia wywołają należyty odzew;
  • Mniej ważne, czy termin whistleblower zostanie przełożony jako demaskator, czy też sygnalista; ważniejsze, że nasza kultura widzi w nim donosiciela;
  • Jedni demaskatorów ścigają i prześladują, inni nagradzają ich sowicie – jak na tym wypada polski rynek i dlaczego wypada żałośnie?

Przed kilkoma miesiącami ogłosiłem Raport Nartowskiego: Sprawa Getback SA (2018) w świetle corporate governance. Przedstawiłem w nim obszerny katalog zaleceń dla rynku i spółki na rzecz poprawy corporate governance; całkiem niepotrzebnie się trudziłem, skoro nikt się do niego nie odniósł, nawet inwestor, który zamówił ów raport i rzetelnie udostępniał mi żądane materiały. Z nieco większym zainteresowaniem spotkała się prowadzące do zaleceń skrótowe omówienie przypadku. Fragment omówienia wywołał żywą reakcję. Zawierał on (strony 24 -25) opis listu insidera – insiderów? – na temat licznych, poważnych i ciągłych nadużyć w spółce, zwłaszcza w toku współpracy z jednym z TFI. Dokument, zatytułowany Zawiadomienie sygnalisty (whistleblower’s notification) został wystosowany do KNF, GPW, UOKiK, Deloitte (feralnego audytora Getback SA), EY (audytora TFI), PwC i KPMG. Otrzymał go także przewodniczący rady nadzorczej spółki.

Żaden z adresatów nie zareagował na zawiadomienie z należną mu powagą. Owszem, dokument był anonimowy, lecz trzeba mieć na względzie, iż insider, unikając ujawnienia swojej tożsamości, zachował zrozumiałą ostrożność. Była ona zapewne dyktowana nieufnością wobec Getback SA i wspomnianego TFI, w pełni uzasadnioną tolerowaniem przez oba podmioty ewidentnych nieprawidłowości. Lecz adresaci zapewne uznali, iż anonimowy charakter zawiadomienia zwalnia ich od obowiązku reagowania na jego treść, a nawet zapoznania się z nią. Godna smutnej anegdoty jest reakcja ówczesnego przewodniczącego rady nadzorczej, obcokrajowca działającego w aureoli uczciwego autorytetu zaufania (wyszło na jaw, że na wyrost). Nie znając języka polskiego, przekazał on zawiadomienie… prezesowi zarządu, osobie najsilniej uwikłanej w demaskowane nieprawidłowości. Do dzisiaj w dyskusjach na temat Getback SA wspomniane zawiadomienie kwitowane jest pogardliwym określeniem: anonim.

Kilka osób zwracało się do mnie o udostępnienie im tekstu zawiadomienia. Nie znając ich intencji – odmawiałem. Uważałem, że w swoim raporcie należycie przedstawiłem tenor i treść dokumentu. Jako doświadczony redaktor wiem dobrze, iż na podstawie lektury tekstu łatwiej zidentyfikować osobę autora (bądź kilku autorów). Uważam, że ochrona demaskatora polega przede wszystkim na ochronie jego anonimowości. Jest ona jego przywilejem, nie przywarą dyskwalifikującą treści przekazywane przez demaskatora (bywa on też nazywany sygnalistą, co jest mniej trafnym terminem).

Są kraje, gdzie demaskator bywa ścigany, karany. Są kraje, gdzie demaskator otrzymuje sowite nagrody, od ich wielkości kręci mi się w głowie. Są kraje, gdzie demaskator bywa lekceważony. I takie, w których jest lżony. Donosiciel jest najsłabszym epitetem. Silniejsze to kolaborant, kapuś, zdrajca, kanalia. W Polsce utarł się pogląd, że demaskator nie zasługuje na szacunek, gdyż kryje się za zasłoną. Czytam, że połowa Ministerstwa Sprawiedliwości kryła się w swoich plugawych kampaniach za zasłonami nicków, ale na naganę zasłużył uczciwy człowiek anonimowo zgłaszający nieprawidłowości, sięgający po anonimowość z uwagi na swoje bezpieczeństwo.

Współczesna gospodarka jest umiędzynarodowiona, firmy działają w wielu krajach, pod różnymi jurysdykcjami, odmienność regulacji utrudnia ściganie nadużyć i skuteczną ochronę demaskatorów. Coraz więcej inicjatyw zmierza ku umiędzynarodowieniu ram prawnych ochrony demaskatorów. Współczesnej Polsce byłoby z tym nie po drodze: nasi europosłowie występujący na forum swojego parlamentu w obronie praw człowieka i podstawowych wolności bywają pomawiani przez rządowych o donoszenie na Polskę (lecz bez wartości najwyższych: praworządności, praw człowieka, swobód obywatelskich, Polski może nie być). Demaskatora nieprawidłowości łatwo pomówić, ukarać; jego działalność nie jest chroniona immunitetem, jego pozycja jest słaba.

Wsparcie whistleblowingu wymaga budowania w społeczeństwie kultury szacunku dla demaskatora. W raporcie o Getback SA zaleciłem, by rady nadzorcze zadbały o uruchomienie w spółkach bezpiecznych – i gwarantujących anonimowość demaskatorów – procedur whistleblowingu, kierujących informacje do przewodniczącego rady, bądź przewodniczącego komitetu audytu, bądź niezależnego członka rady, bądź audytora wewnętrznego, według wyboru i wygody demaskatora. Zgłoszenia dotyczące nieprawidłowości w spółce i / lub jej najbliższym otoczeniu powinny być poważnie traktowane i starannie badane (s. 55). Bardziej rozbudowane zalecenie w tej kwestii skierowałem do zarządów spółek (s. 57).

Ostatnio Anna Garwolińska zaproponowała ustanowienie w spółkach instytucji męża zaufania, który gwarantowałby, że wnoszenie skarg lub uwag nie będzie karane. Istotne jest tu słowo zaufanie. Whistleblowing rozwinie się wtedy, kiedy demaskatorzy nabędą zaufanie, że ich zawiadomienia zostaną rzetelnie potraktowane, a społeczeństwo, rynek, spółki, nabędą zaufania do demaskatorów działających w dobrej wierze. Zważywszy powszechny brak zaufania w państwie i społeczeństwie, przyjdzie nam na to pracować długo i bardzo wytrwale.

 

ALERT: Pod rynkiem tyka bomba! Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

  • Istnieje niebezpieczeństwo, że obligacje wyemitowane przez banki Leszka Czarneckiego zostaną osierocone;
  • W przypadku obligacji Idea Banku, realnie zagrożonego, dotyczy to obligacji o wartości ok. 500 milionów złotych;
  • Jeżeli Getin Bank nie zdoła pozyskać inwestora strategicznego, zagrożenie może dodatkowo objąć obligacje o wartości 1 900 milionów złotych;
  • Spowodowałoby to niewyobrażalne konsekwencje dla inwestorów, rynku obligacji, TFI, GPW, a także PPK, oraz głęboki kryzys zaufania do państwa i jego organów.

Być może tuż za rogiem czeka nas katastrofa. Jeżeli spełni się czarny scenariusz i banki Leszka Czarneckiego nie będą w stanie obsłużyć wyemitowanych obligacji, pogrąży to nie tylko ich obligatariuszy, lecz stopniowo, krok po kroku, cały rynek. Najpierw dotknięty zostanie obrót obligacjami, ucierpią fundusze obligacji, akcjonariusze i klienci banków, nie tylko notowanych na GPW (bo znowu wzrosną już wysokie obciążenia), obligatariusze i akcjonariusze innych spółek, fundusze inwestycyjne, OFE, Giełda Papierów Wartościowych. Kryzys rynku może wstrząsnąć państwem, przekreślić (przecież już nadwerężone kilkoma wydarzeniami) zaufanie do regulatora i nadzorcy, zagrozić Pracowniczym Planom Kapitałowym.

Media chyba nie widzą problemu. Serwisy informacyjne żyją głównie tematami dnia, ich wyobraźnia się sięga przyszłych dni i tygodni. Dlatego eksponują wieść, że Getin Noble Bank wszedł oto do indeksu WIG40, co może być przez laika poczytane za dobrą wiadomość. Martwią się także losem TFI, które zainwestowały spore środki w ZM Henryk Kania, co zaciążyło na wartości aktywów kilku funduszy obligacji. Piszą o „obligacyjnej odwilży”. Lecz istota sprawy tkwi gdzie indziej.

Po pierwsze, zagrożone obligacje podporządkowane Idea Banku znajdują się przede wszystkim w portfelach inwestorów detalicznych. Po drugie, są to często ci sami inwestorzy, którzy utopili swoje środki w papierach Getback SA. Na temat kryzysu tej spółki sporządziłem ogłoszony tutaj raport, wskazuję w nim rozlicznych winnych i współwinnych katastrofy, lecz do tego grona nie zaliczam indywidualnych obligatariuszy. Działali oni w dobrej wierze pokładanej w emitencie, jego inwestorze strategicznym, dystrybutorach papierów, nadzorze nad rynkiem i państwie. Misterny system ochrony interesów obligatariuszy zawiódł na całej linii. To nie powinno się zdarzyć. To nie może się powtórzyć!

Komisja Nadzoru Finansowego pozwalała na sprzedaż obligacji Idea Banku klientom detalicznym. Winę można zwalić na poprzedniego przewodniczącego (ciekawe, co się dzieje w jego sprawie?). Bankom Leszka Czarneckiego zaszkodziły i nadmierne apetyty na ryzyko, i chciwość ich kierownictwa, i koniunktura na rynku, i „afera 1 procenta”. Nawiasem: ów jeden procent zdecydowanie potaniał, co jednak nie jest dobrą wiadomością. Zaszkodziły też – jeszcze nieznane w pełni – konsekwencje zaangażowania Idei Banku w obligacje Getback.

Lecz obligatariusze nie ponoszą odpowiedzialności za sytuację banku. Nie są nimi naiwni inwestorzy w Złoto Kolchidy (Amber Gold). Gdyby doszło do ich pokrzywdzenia w procesie resolution, skutki byłyby fatalne. Inwestor oszukany, a wkrótce potem skrzywdzony, w papiery dłużne nie zainwestuje. Odczuje to boleśnie kilka branż. Najpierw będą to spółki żyjące z kapitału indywidualnych obligatariuszy: przemysłowe, windykacyjne, budowlane. Wkrótce do reszty odpłynie kapitał z funduszy inwestycyjnych, następnie z GPW. Gospodarka pozbawiona wsparcia, opuszczona przez dostawców kapitału, pogrąży się w kryzysie, co ugodzi w dobrostan pokoleń pozbawionych oszczędności i nadziei. 

Także obligacje Getin Noble Banku w lwiej części znajdują się w portfelach indywidualnych inwestorów. Jeżeli bank nie pozyska inwestora strategicznego (a kryzys Idea Banku sprzyja tej fatalnej możliwości), osierocone mogą zostać dodatkowo papiery o nominale 1 900 milionów zł. Bank już od dawna nie spełnia wymogów kapitałowych. Sytuacja obligatariuszy byłaby korzystniejsza, gdyby konieczna interwencja została podjęta wcześniej, gdy kapitały własne banku były wyższe. Ta okazja została stracona.

Oprocentowanie emitowanych przez inne banki obligacji podporządkowanych może wydatnie wzrosnąć w obliczu ucieleśnionego w nich ryzyka. Oznacza to groźbę podwyższenia kosztu pozyskania kapitału. Należący do dużego banku dom maklerski, z którego korzystam, wycofał się od czasu załamania papierów Getback SA, może na stałe, z oferowania wszelkich obligacji.

Zapowiadana możliwość nadejścia katastrofy w następstwie osierocenia obligacji banków Czarneckiego nie ma w sobie owej nuty dramatyzmu, jaka nadała ton kryzysowi Getback SA. Nie ma tu toczącego się wątku kryminalnego – gdyż „afera 1 procent” przecież się nie toczy. Nie ma tu missellingu, który w przypadku obligacji Getback definiowałem jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”. Z tej strony był tu porządek. Grozy mógłby dodać sprawie powołany przez BFG „Zły Bank”, ale nie zdołał on jeszcze ujawnić swojego charakteru. Wszelako mam nadzieję, że Bankowy Fundusz Gwarancyjny i Komisja Nadzoru Finansowego pod nowymi kierownictwami zdołają jeszcze rozbroić minę, która tyka pod rynkiem. Czasu zostało niewiele!

Czytaj także:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

 

 

RAPORT NARTOWSKIEGO o Getback SA: sprostowanie, wyjaśnienia, przygany

W poniedziałek 4 marca ogłosiłem tu materiał „Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance”. Zawiera on dwa wątki: studium przypadku oraz zalecenia, jakie kroki warto podejmować, by do takich przypadków nie doszło. Pora na krótki przegląd reakcji na mój raport.

Na wstępie SPROSTOWANIE. W rozdziale VIII – OBLIGACJE, w akapicie NADZÓR POD LUPĄ przywołałem wypowiedź prezesa Najwyższej Izby Kontroli z której wynikało, że NIK – sprawdzając, jak Komisja Nadzoru Finansowego kontrolowała zgodność działań podejmowanych przez banki w związku z obrotem obligacjami Getback SA – wykryła wiele nieprawidłowości w działaniach Komisji. Jacek Barszczewski, dyrektor Departamentu Komunikacji Społecznej KNF zwrócił mi uwagę na popełnioną w tym miejscu nieścisłość, a nawet wskazał źródło, z którego nieścisłość pochodzi. Otóż kontrola NIK, o której prezes Izby wypowiadał się w związku z wykryciem w pracach KNF licznych nieprawidłowości, dotyczyła innej sprawy. Natomiast związana z Getback SA kontrola NIK nie została jeszcze podsumowana raportem, więc na ogłoszenie dotyczących tej sprawy nieprawidłowości w pracach Komisji Nadzoru Finansowego jeszcze czekamy. Może opiszę je jeszcze, zanim zgaśnie i spółka, i zainteresowanie jej losami.

Przepraszam KNF za pomyłkę. Zarazem wyjaśniam zwłokę w ogłoszeniu sprostowania: przyjąłem, ze w tak obszernym tekście mogłem użyć wielu sformułowań budzących czyjeś wątpliwości lub sprzeciwy, więc dałem sobie 40 dni na pozbieranie ich i ogłoszenie wyjaśnień. Lecz nikt więcej sprostowań nie żądał.

WYJAŚNIENIA

Spotykam się często z pytaniami „CZY RAPORT BĘDZIE GDZIEŚ OGŁOSZONY?” Otóż został ogłoszony na stronie www.andrzejnartowski.pl, zajrzały do niego tysiące Czytelników, wielu ściągnęło plik, tekst jest i będzie dostępny dopóki prowadzę swój blog.

Otrzymuję także pytania, CZY OPISZĘ TEŻ INNE AFERY? Otóż może byłbym skłonny otworzyć Biuro Opisywania Szokujących Przypadków Rynkowych, acz dopiero pod kilkoma warunkami. Że polskim rynkiem kiedyś wstrząśnie podobna sprawa, do czego – mam nadzieję – nie dojdzie. Że otrzymam swobodny, nieskrępowany dostęp do tajemnic spółki, a jeżeli zajdzie potrzeba – także do tajemnic inwestora. I że zapłacą mi za moją pracę. Liczę niedrogo, ponieważ bez daleko idącej współpracy uczestników sprawy niczego nie zdołam dokonać.

HECNE TEORIE SPISKOWE. Pisząc raport na zlecenie Abris Capital Partners – przecież Abrisu nie oszczędzałem. W kilku reakcjach internautów na raport pojawiły się jednak sugestie, że kryję niecny spisek: otóż Getback SA miała na zlecenie funduszu wykupić złe portfele kredytowe z banków z udziałem Skarbu Państwa, oczyścić w ten sposób ich bilanse, po czym upaść pod ciężarem wykupionych długów. Ja także oglądałem kiedyś filmy o gangu Olsena, bawiły mnie wyrafinowane plany Egona i działania jego wspólników potykających się o własne nogi, oczywiście dostrzegałem także nieporadności funduszu, lecz przypomnę, że to właśnie Abris wiosną 2018 r. ratował Getback SA przed upadkiem. A później, zamiast zacierać ślady, z własnej inicjatywy udostępnił mi wszystkie informacje i materiały, o jakie się zwróciłem.

Zaczepiano mnie, czy zawsze (?) skrzętnie skrywam prawdziwe tło afer. To pytanie w stylu: „Czy pan nadal bija żonę”. Nie można odpowiedzieć ani przecząco, ani twierdząco. Więc czy wiem, że „Abris wszedł do Polski za równowartość kilkunastu paczek papierosów?”. Skądże miałbym to wiedzieć ja, niepalący? Więc nie wiem, lecz i nie wierzę.

Teorie spiskowe są dowodem nieprzebranej mądrości zbiorowej internautów. Wszak wiedzą oni, że „dr Kulczyk kupił klinikę w Wiedniu, by w niej dyskretnie zniknąć”. A nieszczęsny król Władysław III Warneńczyk dyskretnie żyje sobie na Maderze.

Temat budzący zainteresowanie: JAK DOPAŚĆ DELOITTE? Otrzymałem wiele próśb o wskazówki w tym przedmiocie. Informuję zainteresowanych, że pomocy prawnej im nie udzielę. Nie taka jest moja rola.

Inny temat budzący zainteresowanie: WHISTLEBLOWING. Czy mógłbym udostępnić tekst omówionego w raporcie Zawiadomienia sygnalisty? Nie, ponieważ ujawnienie tekstu może przyczynić się do ujawnienia tożsamości demaskatora/ów, czego nie chciałbym z uwagi na konieczność ochrony whistleblowera/ów przed ciekawością postronnych, w tym wszelkich organów ścigania. Szanujmy demaskatorów!

Pytają, CZY ZOSTANĘ POLSKIM JEFFREYEM ARCHEREM? Zwracano mi uwagę, że narracja raportu jest wartka, mógłbym na jego kanwie napisać powieść sensacyjno-kryminalną w stylu Archera. Nie napiszę jej, Archera nie poważam, zawsze dziwiłem się, że Ropuchowi (przezwisko nadali mu koledzy – jeżeli przyjąć, że ten typ miał w ogóle kolegów) tak niewiele zabrakło do objęcia urzędu premiera Wielkiej Brytanii, ale przestaję się dziwić pod wpływem obserwacji, co dzieje się tam obecnie.

A CO TERAZ DZIEJE SIĘ ZE SPÓŁKĄ I WOKÓŁ NIEJ? Tego już nie badam, czyli nie wiem. Z mojego raportu wynika, że wątek aferalno-kryminalny został zamknięty wraz z utworzeniem nowego zarządu z Przemysławem Dąbrowskim na czele. Nastał czas sprzątania. Niedawno ogłoszono, że Dąbrowski ustąpił z prezesury i został wiceprezesem, a z rady nadzorczej ustąpiła i weszła do zarządu Paulina Pietkiewicz z Abris CP (która de facto w radzie nie pracowała, była systematycznie delegowana do pracy w zarządzie). Rozdzwonił się telefon. Proszę przyjąć do wiadomości, że sprawy nie znam, decyzje mają zapewne charakter biznesowy, może spółka wkrótce coś ogłosi, niemniej proszę nie dopatrywać się w tym związku z moim raportem.

PRZYGANY

Raport nie narzucał jedynej słusznej prawdy. Sprawa od dawna żyła w mediach, każda redakcja głosi prawdę własną. Skorzystałem z przyjaznej relacji z PARKIETEM (od lat tam pisuję), by rozgłosić powstanie raportu. Nie oczekiwałem medialnego poruszenia, sprawa nie była już świeża, lecz nie spodziewałem się także tak skromnej reakcji mediów, niemal kompletnego braku zainteresowania.

Przypomnę także: raport dotyczył CORPORATE GOVERNANCE i zawierał zalecenie w tym przedmiocie, na które nie zwrócono należnej im uwagi. Ogromna większość kierowanej do mnie korespondencji dotyczyła nieprawidłowości w spółce i wokół niej, na rynku i w państwie, ale dyskusji na temat moich zaleceń w przedmiocie dobrych praktyk – nie podjęto. Szkoda. Lada chwila ktoś znowu zasypie rynek obligacjami. Lecz powiadał Benny Hill: „Że nikt się nie skarży – nie oznacza, że wszystkie spadochrony się otwierają”. Kiedy nie otworzy się kolejny, proszę mnie nie obwiniać. Ostrzegałem!

 

 

 

 

 

Między spółkami i audytorami potrzebne jest zaufanie, czy państwo?

  • Na rynkach, między spółkami i inwestorami a profesją audytorską powstaje przepaść braku zaufania;
  • W Wielkiej Brytanii przypadki Carilliona lub Patisserie Valerie uzasadniają reformę audytu, powiązania go z governance i sprawozdawczością;
  • W Polsce reforma nadzoru nad audytem nie zmierza ku rozwiązaniu problemów branży ani governance, lecz ku wzmocnieniu nadzoru państwa nad rynkiem;
  • Rzecz w tym, że państwo po rynku porusza się niezdarnie, a osławiony przypadek Getback S.A. wskazuje na jego rażącą nieskuteczność.

 

 

Mistrust, czyli zaprzeczenie zaufania, to słowo coraz częściej używane na rynku kapitałowym w przestrzeni między spółkami i ich inwestorami a profesją biegłych rewidentów. Weszło ono do języka codziennego w epoce upadku Enronu i jego audytora, Arthura Andersena, kiedy księgowe oszustwa rozpełzły się szeroko po korporacyjnej Ameryce. Wróciło na języki wraz z późniejszym o zaledwie kilka lat światowym kryzysem bankowym. Największą karierę robi teraz, kiedy wielkie firmy upadają nagle, często bez ostrzeżenia, że im cokolwiek zagraża. Doszło do tego, że i małe spółki są w stanie – ku zdumieniu inwestorów, zarządu, audytora – znienacka wpaść w korkociąg i stracić ogromne pieniądze. Nikt potem nie jest w stanie wytłumaczyć, ile wyniosły straty, gdzie się podziały pieniądze, kto odpowiada za skandal, oraz dlaczego audytor, znakomicie przecież opłacany, niczego nie dostrzegł, nikogo nie ostrzegł, niczego nie wyjaśnił.

Znakomitą ilustracją współczesnego stanu audytu jest opisywany tu kilkakroć przypadek Patisserie Valerie, brytyjskich sieci cukierni oferujących wyroby na wzór kontynentalnych. Spółka, notowana na AIM, wyceniana była na 450 milionów funtów. Nagle, 10 października 2018 r., wyszły na jaw jej kłopoty finansowe: idące w miliony funtów zadłużenie na dwóch utajnionych przed radą dyrektorów rachunkach bankowych, oraz zaległości podatkowe. Zrazu mówiono o wessanych przez Czarną Dziurę dziesięciu milionach, już dwa dni później inwestor wsparł spółkę dwudziestoma milionami, wkrótce zaczęto mówić już o czterdziestu milionach, a 15 marca b.r., po niespełna półrocznym śledztwie, nie wyjaśniono jeszcze, gdzie się pieniądze podziały, natomiast oszacowano, że zniknęły przynajmniej 94 miliony GBP.

Firma Grant Thornton badała spółkę przez lata, a później wydała durne oświadczenie: audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa. Kiedy przyglądam się rynkowi brytyjskiemu, często nachodzi mnie myśl, że audytor oszustw nie wykrywa, bowiem popełnia je sam. Na czele czarnej listy brytyjskich firm audytorskich błyszczy KPMG, uwikłana w skandale po obu stronach Atlantyku. Obecnie sprawuje ona wobec Patisserie Valerie tzw. administrację (postępowanie restrukturyzacyjne).  Na początek zamknięto 71 lokali, 122 wystawiono na sprzedaż. Sprzedano siostrzane sieci Baker & Spice i Philpotts. Setki osób straciło pracę. Co stało się z pieniędzmi, wciąż nie wiadomo.

Bardziej dociekliwi okazali się dziennikarze usiłujący dociec, czy kiedykolwiek istniała Madame Valerie, po której cukiernie wzięły nazwę. Ustalono, że urodziła się 22 kwietnia 1900 r. w belgijskiej Ostendzie jako Esther van Gyseghem (po mężu Vermeirsch). W 1926 r. otwarła w Londynie, przy Old Compton Street, lokal oferujący kontynentalne słodkości. Jej imię i oba nazwiska brzmiały na Wyspach paskudnie, więc cukiernię nazwała Valerie. Jest to szczegół bez znaczenia z punktu widzenia corporate governance.

Znaczenie ma natomiast wielka reforma nadzoru nad brytyjską profesją audytorską. Ma ona na celu rekonstrukcję zaufania do branży audytorskiej i rynku. Ubiegłoroczny upadek konglomeratu Carillion zaowocował powołaniem komisji pod przewodnictwem Sir Johna Kingmana. Opracowane przez nią propozycje (raport Kingmana) przewidują zastąpienie obecnego nadzory profesji audytorskiej, Financial Reporting Council, przez nową instytucję: ARGA – Audit, Reporting and Governance Authority. Przyjęto słuszne założenie, że te trzy sfery rynku: audyt, sprawozdawczość i governance (porządek korporacyjny) przenikają się nawzajem, tworzą organiczną jedność. Raport Kingmana krytycznie ocenił obecną działalność Financial Reporting Council: jest to przeżytek z minionej epoki, rozpadająca się szopa, przy której z czasem klecono kolejne dobudówki, ale całość przecieka i trzeszczy, jest bez końca naprawiana, poprawiana, lecz stoi na słabych fundamentach. Na dobrą sprawę ten obrazowy opis można odnieść do całego Zjednoczonego (jeszcze) Królestwa. ARGA ma być sprawna, skuteczna i stanowcza. Zobaczymy.

Nieufność wobec biegłych rewidentów eksplodowała i w Polsce, pożywkę dał jej kryzys Getback S.A., która wpadła w korkociąg zaledwie kilka miesięcy po pierwotnej ofercie publicznej. Mnożą się głosy, że audytor spółki przegapił tykającą pod nią bombę. Na temat spółki sporządziłem raport, pierwsze na polskim rynku całościowe opracowanie sytuacji kryzysowej i płynących z niej wniosków. Biegli rewidenci nie zareagowali na moje opracowanie, natomiast agencja PR obsługująca Polską Izbę Biegłych Rewidentów dostrzegła, że gdzieś w tekście, na s. 31 z 61, wspomniałem w nawiasie, że projekt przekształcenia KNA w urząd nadzoru jest mocno dyskusyjny – i pragnie pociągnąć mnie za język.

Owszem, skrytykuję projekt, lecz lobbyści na tym nie zyskają. Otóż uważam, że projekt jest dyskusyjny, ponieważ nie zmierza ku poprawie praktyki audytu, lecz ku wzmocnieniu nadzoru nad audytem. Zamiast rozwiązać problemy, zamierza się wzmacniać państwo, tworzyć organ, budować struktury, procedury i fundusze. Zamiast skupiać działalność firm audytorskich na badaniu sprawozdań finansowych, dopuszcza się kontynuację stanu obecnego: wielkie grupy o niewielkiej przejrzystości (nazywam je Tłustą Czwórką) będą świadczyć mnogość różnych usług, wzbogacając dochody z badania (oby rzetelnego!) sprawozdań finansowych dochodami z kształtowania tych sprawozdań poprzez consulting, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, usługi atestacyjne – jutro wymyślą jeszcze coś nowego. Nie tędy droga ku poprawie governance, odnowie zaufania na rynku i do rynku. Swoją drogą, obecna Komisja Nadzoru Audytowego nie odegrała istotnej roli, jest organem ornamentacyjnym, nie będę jej żałował. Lecz skoro system, jak w Wielkiej Brytanii, przecieka i trzeszczy, należy go zastąpić czymś skutecznym. A państwo jest żałośnie nieskuteczne, co staram się dowieść raportem „Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance”.  

Czytaj także:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

2019.02.23 Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

 

 

 

 

 

Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

Szczycimy się dojrzałością polskiego rynku kapitałowego. Ale metrykalnej dojrzałości jeszcze nie towarzyszy dojrzała odpowiedzialność. Wprawdzie zdarza się na wszystkich rynkach, że spółki zapadają się pod parkiet, pieniądze inwestorów znikają w czarnych dziurach, lecz wtedy usiłowania ku wyjaśnieniu nagłych upadłości bywają podejmowane nie tylko przez organ państwa nadzorujący rynek, także przez innych jego uczestników. Takimi wydarzeniami zajmują się wszechstronnie specjalistyczne media, instytuty dyrektorów, stowarzyszenia inwestorów i emitentów, izby gospodarcze banków, domów maklerskich, funduszy emerytalnych, zarządzających aktywami, PE/VC, interesariusze. Oraz organa ścigania i sądy, sprawne i kompetentne.

Pieniądze nie powinny znikać w ciszy.

Kierując się tym przekonaniem przyjąłem  złożoną mi niespodziewanie przez Abris Capital Partners ofertę opracowania raportu o sprawie Getback SA z perspektywy corporate governance. Niespodziewanie, gdyż wcześniej wyrażałem krytyczne oceny zarządu spółki, jej rady nadzorczej, a także inwestora. Podjąłem zatem próbę sięgnięcia ku sednu sprawy, wyprowadzenia z niej wniosków na temat corporate governance w spółce i wokół niej. Tak powstał pierwszy raport traktujący o bulwersującej sprawie polskiego rynku.

Raport jest moim dziełem. Abris dołączył do niego bogate kalendarium (s. 62-63). Zapraszam do lektury: Raport Nartowskiego: Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance (PDF)