#COVID-19 a organizacja walnego zgromadzenia

  • W obliczu pandemii COVID-19 walne zgromadzenie jest źródłem zagrożenia, które jednak można znacznie ograniczyć;
  • W tym celu należy zapewnić akcjonariuszom możliwość zdalnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu;
  • Należy ograniczyć zwoływanie nadzwyczajnych walnych zgromadzeń do przypadków rzeczywiście koniecznych;
  • Należyte przygotowanie walnego zgromadzenia pozwoli zrezygnować z przerw powodujących odraczanie obrad.

Sezon walnych zgromadzeń trwa w Polsce cały rok. Doznaje on wzmożenia w „spoconym czerwcu”, zwłaszcza w jego ostatnich dniach roboczych, niemniej wiele spółek zwołuje ponadto nadzwyczajne walne zgromadzenia, nieraz po kilkakroć w ciągu roku. Zbieg zwyczajnych – dorocznych – zgromadzeń zostałby rozładowany, gdyby spółki nie zwlekały z ich zwołaniem do ostatniej chwili. Krytyczne właściwości polskiego rynku to późne ogłaszanie przez spółki raportu rocznego i odraczanie zwołania walnego zgromadzenia jeszcze przez kilka tygodni po ogłoszeniu raportu. Do spółek nie dociera, że rok obrotowy nie musi – a dla niektórych branż wręcz nie powinien – pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Już teraz niektórzy prawnicy nie przyjmują propozycji prowadzenia walnych zgromadzeń w czerwcu: kalendarz najbardziej wziętych został całkowicie wypełniony. Na domiar złego, pandemia kreuje niebezpieczeństwo pozarażania akcjonariatu…

Walne zgromadzenia rzadko bywają tłumne. Spółki uczyniły bardzo wiele, by zrazić uprawnionych do uczestnictwa w walnych. Wiele walnych zgromadzeń zasłużyło na ukute przeze mnie przed laty szydercze miano „walnego zwyrodnienia”. Lecz nawet pokojowe spotkanie kilkunastu osób może prowadzić do zarażeń. Spółka nie może odmówić osobie uprawnionej (akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi) wstępu na walne, niemniej powinna zaoferować im możliwość zdalnego (pełnoprawnego!) uczestnictwa w obradach i głosowaniu uchwał. W ten sposób grono obecnych na zgromadzeniu można zredukować do osób obowiązanych, czyli przewodniczącego, notariusza, przedstawicieli zarządu i rady nadzorczej, oraz tych uprawnionych, którzy zdecydują się na fizyczny udział w wydarzeniu.

PO PIERWSZE: ZDALNE UCZESTNICWO W WZ. Prawo dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej (publicznej i niepublicznej) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obejmuje on (1) transmisję obrad w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym między zgromadzeniem a jego uczestnikiem przebywającym poza miejscem obrad, oraz (3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. Regulacja ta weszła w życie przed kilkunastu laty, niemniej spółki odniosły się do niej ze wstrętem, chociaż Dobre praktyki spółek notowanych na GPW początkowo obligowały spółki publiczne do organizowania e-WZ. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Polski Instytut Dyrektorów organizowały symulacje elektronicznych walnych, by przekonać spółki, iż jest to wykonalne i nie rodzi ryzyka. Kilka spółek nawet takie walne organizowało, z symbolicznym udziałem zdalnych uczestników. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych opracował nowoczesną technikę głosowań (e-Voting), redukującą ryzyko zakłóceń transmisji, komunikacji i głosowań. Może pandemia COVID-19 może nareszcie odmieni formę walnych zgromadzeń?

PO DRUGIE, NADZWYCZAJNE WZ. Często są one zwoływane w sprawach błahych, jak uzupełnienie składu rady nadzorczej lub podjęcie uchwały o nikłym znaczeniu. Jedna ze spółek z GPW zwołała nadzwyczajne walne, by nieco zredukować wynagrodzenie prezesa, zarazem głównego udziałowca. Spółka chwaliła się, że koszty zgromadzenia zwrócą się bardzo szybko. Chodziło o koszty spółki, nie akcjonariuszy uczestniczących w walnym – z nimi nikt się nie liczy. Wielu nadzwyczajnych walnych można uniknąć, gdyby statuty spółek redagował ktoś bardziej rozgarnięty od pomagiera w kancelarii prawnej. Może pandemia COVID-19 nareszcie uświadomi spółkom bezsens, zgoła szkodliwość, zwoływania nadzwyczajnych walnych?

PO TRZECIE, PRZERWY. Obyczaj ogłaszania przerw w obradach walnych zgromadzeń spółek publicznych wypłoszył z nich akcjonariuszy indywidualnych. Odraczanie obrad o kilka lub kilkanaście dni oznacza ponowne spotkanie w – być może – zmienionej sytuacji epidemiologicznej. Rzecz w tym, że owe przerwy spowodowane są zazwyczaj brakiem przygotowania do udziału w obradach pełnomocników Skarbu Państwa i / lub inwestorów instytucjonalnych. Podmioty te przysyłają na walne zgromadzenia osoby niedecyzyjne, które wolą wnioskować o przerwę na konsultację z przełożonymi, niż ryzykować głosowanie w sprawie, o której nie mają pojęcia. Może pandemia COVID-19 ograniczy lekceważenie przez wspomniane podmioty powagi walnego zgromadzenia?

NA MARGINESIE. Informacja ta zapewne nie zachęci spółek do organizowania zdalnych – czyli zdrowych! – walnych zgromadzeń, ale może zniechęci akcjonariuszy do fizycznego udziału w zgromadzeniach. Niegdyś uczestnicy walnych bywali podejmowani przez spółkę obiadem, bądź przynamniej poczęstunkiem. W Niemczech nawet można było rozliczyć podatkowo koszty dojazdu na walne. Teraz trzeba obejść się smakiem. Przed kilku laty na walnym Daimlera doszło do awantury o tradycyjne kiełbaski. Jeden z akcjonariuszy chciał zabrać je sobie do domu, co spowodowało kontrakcję innych, dla których mogło zabraknąć. Obyczaj poczęstunku dla uczestników walnego zgromadzenia dziwił Amerykanów, którzy zwracali uwagę, że koszt na osobę nie powinien przekraczać wartości jednej akcji. U nas spółek groszowych nie stać byłoby nawet na wodę mineralną.

WNIOSEK: ZOSTAŃCIE W DOMU BIORĄC ZDALNY UDZIAŁ W WALNYCH ZGROMADZENIACH!

Czytaj także, między innymi:

2020.03.13 COVID-19 a technika pracy zarządu i rady nadzorczej w spółce publicznej

2020.02.13: Zalety i wady walnego zgromadzenia w formie virtual-only

 

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *