Cox wie lepiej [2003]

Fundamentem porządku korporacyjnego jest równe traktowanie akcjonariuszy. Nawet dużych albo ulubionych!

W Szeptelu zwołano nadzwyczajne walne zgromadzenie. Zajmie się ono tylko jedną sprawą – zmianami w radzie nadzorczej. Sytuacja jest czytelna. Zmienił się układ sił w akcjonariacie spółki. Wyszli z niej niektórzy inwestorzy. Ich miejsce zajęli inni, którzy obecnie domagają się reprezentacji w radzie. Nic w tym nadzwyczajnego. Tak bywa w wielu spółkach. Prezes spółki skomentował dla ‘Parkietu’, że w radzie są dwa wakaty, bowiem odeszli z niej ‘przedstawiciele’ BRE. ‘Dwie osoby reprezentują z kolei BGŻ, choć bank pozbył się wszystkich akcji spółki. Zmiana rady jest w tej sytuacji naturalna’. Otóż wcale nie jest naturalna! Doświadczony menedżer (bywał już prezesem innych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie) reprezentuje tu pogląd, jakoby istniała reguła, że kto sprzedał akcje – stracił tytuł do członkostwa w radzie, bowiem winno ono teraz przypaść temu, kto właśnie akcje kupił. Członek rady powiązany z inwestorem, który już wyszedł ze spółki, zasługuje na los hinduskiej wdowy: spalenie na stosie.

Daremnie teoretycy strzępią języki i pióra, by wbić do powszechnej świadomości, że członek rady nadzorczej nie działa w niej z ramienia inwestora, któremu zawdzięcza wybór, lecz przede wszystkim winien mieć na względzie interes spółki. Praktyka podążyła innym torem. Członkowie rad nadzorczych odczuwają brzemię oczekiwań (pokładanych w nich przez inwestorów, którzy zdołali przepchnąć ich do rady), że staną się rzecznikami interesów swoich mocodawców. Inwestorzy oczekują także, że ich ‘przedstawiciele’ będą informować ich o wszystkim, co dzieje się w spółce.

Wybitny znawca tematu, prof. Grzegorz Domański tak sformułował swoje stanowisko: ‘Wbrew rozpowszechnionemu w Polsce przekonaniu członkowie rady nadzorczej nie są „przedstawicielami” poszczególnych akcjonariuszy (lub grup akcjonariuszy), lecz reprezentują wyłącznie siebie i mają obowiązek prawny kierować się przy podejmowaniu decyzji przede wszystkim interesem spółki. Inna sprawa, że będą pojmować ten interes tak, jak pojmują go akcjonariusze, których głosami zostali wybrani. W tym świetle zasada równego traktowania akcjonariuszy nabiera wielkiego znaczenia, sprzyja bowiem osiąganiu racjonalnego kompromisu na forum rady. Niedopuszczalne jest uprzywilejowanie określonych akcjonariuszy w dostępie do informacji o sprawach spółki dzięki temu, iż mają w radzie nadzorczej swego „przedstawiciela”’.

Walka między akcjonariuszami o miejsca w radzie nadzorczej często prowadzona jest zawzięcie. Niezaprzeczalnie bywa tak dlatego, że poprzez swojego człowieka – owego ‘członka z ramienia’ – akcjonariusz uzyskuje dostęp do informacji o sytuacji spółki, więc łatwiej mu wywierać na nią wpływ w sposób dla niego korzystny. Delikatnie trąciła w tę strunę prezes Agory Wanda Rapaczyńska podczas przesłuchania przez sejmową komisję śledczą. Otóż poseł Bogdan Lewandowski zadał pytanie, czy jeden z akcjonariuszy Agory, Cox Enterprises, z własnej inicjatywy napisał znany list do premiera RP, czy też został do tego skłoniony przez Wandę Rapaczyńską. Amerykański inwestor zajął w owym liście stanowisko w sprawie projektu polskiej ustawy o mediach, opowiadając się za poszanowaniem interesów Agory.
Prezes Rapaczyńska przytomnie odparła, że skądże, ona o list nie błagała, była to inicjatywa Cox Enterprises, wszak ‘Cox ma reprezentanta w radzie nadzorczej spółki, jedną osobę, i na bieżąco jest powiadamiany o wszystkich sprawach, które spółki dotyczą’. Cox ma więc pełny dostęp do informacji o spółce. Dzieje mu się w spółce znacznie lepiej, niż rzeszy prostych dawców kapitału.

Zestawienie Agory z Szeptelem wydaje się niesłuszne, ponieważ na giełdzie Agora lokuje się wysoko, a Szeptel ledwie zipie. Statuty obu spółek są jednak po jednych pieniądzach. Są w nich przepisy bardzo osobliwe. Członkowie rady nadzorczej mogą pochodzić z… nominacji przewodniczącego walnego zgromadzenia (Szeptel). Walne może odbyć się gdzie bądź, byle w Polsce, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu (też Szeptel). Biegłego rewidenta wybiera spółce zarząd, co rada ma jedynie akceptować, a i to nie zawsze (Agora). Członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach rady nadzorczej – jak ze statutu wynika, nawet bez zaproszenia! – i przysługuje im w radzie głos doradczy, cokolwiek owo pojęcie oznacza (Agora). Większość bezwzględna, termin klarownie objaśniony w kodeksie spółek handlowych, jest traktowany w statucie Agory nad wyraz dowolnie: na walnym zgromadzeniu to nierzadko aż ¾ głosów, za to w radzie nadzorczej taką większość można wykreować, przy równym rozkładzie głosów, głosem przewodniczącego. Prawnicy mieli zabawę klecąc tak ciekawe rozwiązania. Godzi się wszelako odnotować, że Agora pełnym głosem deklaruje zamiar przestrzegania przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki. Będzie lepiej.

Tekst ogłoszony 3 marca 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *