“Czuj się zrezygnowany”

  • W teorii rezygnacja to jednostronne, suwerenne i ostateczne oświadczenie woli piastuna spółki skutkujące złożeniem mandatu;
  • W praktyce bywa różnie. Nierzadko akt rezygnacji bywa dokonywany pod wpływem nacisków płynących od inwestorów lub polityków;
  • Przybierają one często postać propozycji („złóż rezygnację…”) wspartej konkretną groźbą (…jeżeli nie złożysz, to…!);
  • Składający rezygnację nie jest zobowiązany do rzetelnego ujawnienia jej powodów oraz okoliczności, co zakłóca przejrzystość rynku.

Czuj się zrezygnowany” poradził niewygodnemu dlań piastunowi spółki najważniejszy z akcjonariuszy, potocznie zwany panem właścicielem. Uznał, że parodiując treść telegramu Lecha Wałęsy do Henryka Wujca („Czuj się odwołany”) postępuje elegancko i dyskretnie, ponieważ nie wspomaga rady groźbą. Nie musiał: piastun wiedział, że jeżeli się nie zastosuje, nie złoży rezygnacji po dobroci, pozorując działanie z własnej nieprzymuszonej woli – zostanie odwołany, z czym będą wiązać się przykre następstwa.

Jednym z nich może być otwarty konflikt z wpływowym inwestorem, ciążący przez wiele lat na reputacji piastuna. Jeżeli pełni on funkcję prezesa lub członka zarządu, zapewne kontrakt zawiera obietnicę wysokiej odprawy w przypadku przyjaznego rozstania ze spółką. Nad piastunami spółki, członkami zarówno zarządu, jak rady nadzorczej – wisi niebezpieczeństwo pozbawienia ich absolutorium, co utrudni im objęcie funkcji w podmiotach nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wprawdzie Komisja wie, że absolutorium wcale nie jest uczciwym i wiarygodnym miernikiem oceny menedżera, że rządzi nim kaprys lub przypadek, ale lubi mieć rację.

W takich okolicznościach piastun spółki posłusznie składa rezygnację, oczekując odprawy i absolutorium. Coś zyskuje, ale też coś traci: odwołany członek zarządu lub rady nadzorczej jest m.in. uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania za czas pełnienia przezeń funkcji w celu złożenia wyjaśnień (chyba że akt odwołania stanowi inaczej). Natomiast członkowi organu, który złożył rezygnację z funkcji, a nie jest akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem, nie przysługuje uprawnienie do udziału w walnym zgromadzeniu.

Do rezygnacji piastuna spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Nie korespondują one z realiami rynku kapitałowego. Przeto, jeżeli piastun pełni funkcję odpłatnie, a za jego rezygnacją z funkcji nie stoją ważne powody, może on ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za  szkodę wywołaną rezygnacją. To fikcja: odpowiedzialność za zaprzestanie posługi dla spółki nie jest egzekwowana. Jakież powody są „ważne”? Dla kogo? Można byłoby wykazywać szkodę, gdyby rezygnujący ujawnił prawdziwe powody swojego postępowania, więc najczęściej nie są one ujawniane. Albo nie wyjaśnia się przyczyny rezygnacji, albo karmi się rynek formułą, że niby powody osobiste lub chęć podjęcia nowego wyzwania. Natomiast kto oświadcza, że właśnie wypełnił misję, naraża się na śmieszność. Rzadko wychodzi na jaw bulwersujący powód rezygnacji, jak „brak możliwości skutecznego pełnienia funkcji (prezesa zarządu – ASN) spowodowany działaniem rady nadzorczej Farmacol SA ingerującej w kompetencje i uprawnienia zarządu oraz prowadzenie działań leżących w kompetencjach zarządu spółki bez jego wiedzy i zgody” (Parkiet 20 VII 2013).

Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej budzi wiele nieporozumień, nierzadko komicznych. Często myli się rezygnację z „dymisją” (tej drugiej przełożony może nie przyjąć). Spotyka się rezygnacje, nawet stadne, „z powodu upływu kadencji” lub „wygaśnięcia mandatu”. Jakaś spółka wymaga „przyjęcia rezygnacji” w formie uchwały głosowanej tajnie, inna jest gotowa ją odrzucać. Statut jeszcze innej przewiduje podejmowanie uchwał o odwołaniu z funkcji z powodu złożonej rezygnacji. Ktoś zawiadamia spółkę o zamiarze złożenia rezygnacji, o czym spółka powiadamia rynek raportem bieżącym. Ktoś usiłuje wycofać prawidłowo złożoną (czyli skuteczną!) rezygnację wyjaśniając, że jego decyzja nie była rezygnacją, lecz wnioskiem o rezygnację… Niekiedy na wyścigi powoływany jest na funkcję ktoś, kto kilka godzin wcześniej zrezygnował. Jakaś spółka wymaga składania rezygnacji z 6-tygodniowym wyprzedzeniem. Może powinienem niestrudzenie objaśniać naturę rezygnacji piastuna spółki akcyjnej – ale czuję się zrezygnowany.

Tekst ogłoszony 22 lutego 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

CZYTAJ TAKŻE:

2016.03.29 Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej: najczęściej zadawane pytania
oraz przywołane tam teksty

 

 

 

 

2 myśli w temacie ““Czuj się zrezygnowany”

  1. Hubert Janiszewski

    Sz Panie,
    Nigdy nie słyszałem określenia „piastun spółki”;
    Proszę wybaczyć ale co to?
    Z poważaniem
    HJ

    Odpowiedz
    1. Andrzej S. Nartowski Autor wpisu

      Piastun spółki to członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator – czyli każda osoba, która przy wykonywaniu swoich obowiązków powinna dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności.
      Każda okazja jest dobra, by to wyjaśnić. Szczególnie przedni żart Huberta Janiszewskiego, wieloletniego i nadzwyczaj doświadczonego menedżera piastującego odpowiedzialne funkcje w licznych spółkach.
      Panie Prezesie, serdecznie pozdrawiam, chylę cylinder – ASN

      Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *