Czy należy protokołować dyskusję na posiedzeniach organów spółki?

Na pytania: Czy z powodu nieprawidłowości w protokole ktoś już trafił do więzienia? odpowiadam: Owszem, nawet na długo.

  • Ksh jasno określa obligatoryjne komponenty protokołu zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej;
  • Kiedy spółka znajdzie się w kłopotach, protokoły jej organów będą badane równie starannie jak czarne skrzynki po wypadkach lotniczych;
  • Protokół nie służy ustaleniu tego, kto co powiedział, ale pomaga ustalić odpowiedzialność piastuna spółki za działania lub zaniechanie na jej szkodę;
  • Przeto zdumiewa, jak wiele spółek, nawet poważnych, nie stosuje należycie przepisów Ksh o protokole zarządu i rady nadzorczej.

Istnieje powszechne przekonanie, że protokołowanie jest umiejętnością powszechną: wszak niemal wszyscy kiedyś prowadzili protokół, czy to na zebraniu spółdzielni mieszkaniowej,  spotkaniu wspólnoty mieszkańców, związku działkowiczów, stowarzyszeniu inżynierów, rady dzielnicy itd. Protokołowali posiedzenia i przebieg prowadzonych w ich trakcie dyskusji. Pan X (zazwyczaj wszyscy zabierający głos tytułowani się „Panami”, „Paniami”, koniecznie z wielkiej litery!) – otóż Pan X powiedział to i to, Pani Y dodała to i owo, Pan Z zaproponował uzgodnienie, które zostało przyjęte „do aprobującej wiadomości” (to kolejny protokolarny idiotyzm, czyż bowiem można przyjąć uzgodnienie do wiadomości dezaprobującej?).

Kiedy słyszę o takim przebiegu protokołowanych wydarzeń, zadaję pierwsze zasadnicze pytanie: Czemu ma służyć protokołowanie przebiegu dyskusji w zarządzie lub radzie nadzorczej? Z tego, co kto powiedział, nic ważnego przecież nie wynika. Dlatego prawo nie wymaga protokołowania ani kto zabrał głos, ani co powiedział. Dyskusje bądź prowadzą do niczego, więc nie ma sensu ich protokołować, bądź prowadzą do głosowania uchwały, a wtedy należy zaprotokołować uchwałę.

Jakie argumenty przemawiają za protokołowaniem dyskusji? Otóż istnieje przekonanie, że wszystko, co zostało powiedziane w toku dyskusji w zarządzie lub radzie nadzorczej, jest ważne. To nieprawda: odpala się rakiety woda-woda, ubiera się w słowa myśli światłe lub miałkie, odkrywcze i wtórne, lecz nic z nich nie wynika. Przyznaję, że większość autorów sądzi inaczej. W praktyce anglosaskiej tzw. minutes odzwierciedlają z grubsza przebieg dyskusji. Wymiana poglądów trwa wiele godzin, jej plonem jest kilka linijek w protokole. Lecz zapis przebiegu dyskusji nie tworzy wartości.

Rozważmy argumenty przeciwko protokołowaniu przebiegu dyskusji.
Po pierwsze, w jej toku często dochodzi do zmiany stanowiska. Dyskusje służą temu, by zjednać partnera, przekonać, nakłonić do zmiany zdania. Po co uwieczniać w treści dokumentu wystąpienie, któremu mówca zaprzeczył w głosowaniu? Wszystko, co mówi się na posiedzeniu , stanowi jedynie uwerturę do głosowania uchwał. Są one jedyną postacią działań rodzących skutki prawne.
Po drugie, streszczenia dyskusji bywają tendencyjne. Osoba prowadząca protokół, lub nadzorująca go, często dąży do tego, by to jej punkt widzenia był na wierzchu. Prowadzi to do bezowocnych dyskusji, czy protokół jest rzetelny. Bezowocnych, ponieważ w tym względzie ani protokół, ani jego rzetelność, nie mają znaczenia.
Po trzecie, podczas zatwierdzania protokołu zawierającego przebieg dyskusji może dochodzić do manipulacji: prób jego szlifowania, ponownego otwieranie tematów, kwestionowanie sformułowań.
Po czwarte,
zarządy maja wgląd w protokoły rady, rada powinna analizować protokoły zarządu. W zamkniętym gronie czasem padają niesłuszne oceny działań innego organu. Nie należy utrwalać ich na piśmie.
Po piąte, protokół ociosany ze zbędnych szczegółów, zawierający jedynie komponenty wymagane przez prawo, może zostać podpisany na posiedzeniu którego dotyczy, a nie już na następnym, niekiedy bez udziału niektórych uczestników protokołowanego posiedzenia, za to z udziałem nieobecnych na nim. Pomijam karygodną sytuację, jaka wystąpiła w pewnej spółce okrytej niesławą, gdzie rada podpisywała hurtem protokoły z wielu posiedzeń.

Za bezcelowe i szkodliwe uważam nagrywanie przebiegu posiedzenia, by z taśmy spisać przebieg dyskusji na nim. Zapewne uczestnicy posiedzenia, świadomi nagrywania ich wystąpień, będą przemawiać długo i kwieciście. A przy zatwierdzaniu protokołu będą cyzelować swoje słowa, podkręcać lub studzić ich temperaturę. Szkoda czasu! Jako dawny radiowiec zapewniam, że każde nagranie można sfałszować. Wiadomo, że spółki powinny dbać o poufność swoich protokołów, a nagrania lubią wyciekać od Sów do przyjaciół. Zapewne dostęp do protokołów co bardziej strategicznych spółek pragną mieć służby specjalne, czyli swoiści „interesariusze”. Nagrywanie posiedzeń nie daje więc żadnych korzyści, a stwarza znaczne ryzyko.

Protokołowanie dyskusji to tylko jeden z wielu wątków tematu. Nie nauczyliśmy się należycie prowadzić protokołów zarządów i rad nadzorczych. O tym, jak powinny one wyglądać i jak należy z nimi postępować – opowiem w szczegółach na webinarium poświęconemu temu tematowi.

 

 

 

 

 

 

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *