Dream team [2000]

Ten zna się na tym, tamten na owym: można zmontować z nich składak, ale nie radę nadzorczą.
Tylko pod jednym względem rada nadzorcza spółki przypomina drużynę sportową: chociaż liczy się jedynie wynik, to najgorętsze spory toczą się wokół składu. Drużynę zestawia trener, radę nadzorczą wyłania społeczność akcjonariuszy. Selekcjoner komponuje zespół pod kątem, kto gra lepiej. Akcjonariat komponuje radę pod kątem, kto gra dla kogo. Na uwagi, że o składzie rady wcale nie decydują kryteria merytoryczne, odpowiadam dwoma pytaniami. Po pierwsze, czy powinny decydować? Po drugie, jak osądzić, które kryteria mają charakter merytoryczny? Przecież mniej liczy się, kto wejdzie do rady nadzorczej, a bardziej – po co wejdzie. Osobiste cechy kandydata, jak jego reputacja, doświadczenia w dziedzinie nadzoru, albo znajomość branży – mają niewielkie znaczenie. Jeszcze mniej liczą się dyplomy i tytuły, bo rada nadzorcza spółki to nie rada wydziału uczelni. O wszystkim decyduje, kto rekomenduje kandydata i czyich interesów będzie on w radzie strzegł.

Różne są mechanizmy kształtowania składu rad nadzorczych. Często radę wybiera w całości walne zgromadzenie. Gdy akcjonariat jest zróżnicowany, każdy ciągnie w swoją stronę, pragnie obsadzić jak najwięcej miejsc. Stąd tylko krok do wyboru rady w drodze głosowania grupami. Ale statut może przewidywać, że znaczny wpływ na skład rady będzie bezpośrednio przypisany któremuś z akcjonariuszy, lub grupie akcjonariuszy, lub że skład rady będzie dopełniany w drodze kooptacji. Im bardziej zróżnicowana społeczność akcjonariuszy, im więcej mechanizmów kształtujących skład rady nadzorczej, tym mniej prawdopodobne skomponowanie rady według jednego kryterium.

Jest to możliwe w spółkach, gdzie decyduje jeden akcjonariusz. Jeżeli jest nim Skarb Państwa, albo samorząd, skład rady bywa owocem powiązań politycznych (nazywam to „alotażem”). Jeżeli jest nim zagraniczna firma, wypełnia radę ziomkami (tak jest w wielu towarzystwach ubezpieczeniowych), zapewne kompetentnymi, chociaż znam przykłady wręcz przeciwne. Jeżeli jest nim rodzimy przedsiębiorca, w radzie pracują szwagier i teściowa. Wprawdzie nie mają oni szczególnych kwalifikacji do sprawowania nadzoru, ale mają zaufanie inwestora. Kiedy wchodził na rynek Optimus, miał w radzie matkę prezesa, przedstawicielkę diecezji, rencistę itd. Prezes zapowiadał, że w przyszłości przejdzie do rady nadzorczej. „Wtedy powołam taką radę, jakiej jeszcze nie było. W jej skład wejdą najtęższe mózgi w Polsce”. Lecz i bez najtęższych mózgów w radzie spółka poradziła sobie świetnie.

Niedawno wybitny polski ekonomista postawił kategoryczną tezę: „rada nadzorcza powinna być skomponowana z ekspertów następujących dziedzin: finanse, przemysł, zarządzanie zasobami ludzkimi, informatyka, organizacja, mających doświadczenie rynkowe, również międzynarodowe”. Przypomina mi to plebiscyty sprawozdawców sportowych głosujących po mistrzostwach w piłce nożnej na zespół marzeń – dream team. Zestawia się na papierze nazwiska zawodników, którzy nigdy w takim składzie nie zagrają. Otóż takiej idealnej rady nie było, nie ma, nie będzie. Rad nie buduje się z klucza, jak budowano ogniwa Frontu Jedności Narodu (profesor, prządka, postępowy rolnik). Takie struktury są martwe. Rada jest wykładnikiem zmiennego układu sił w łonie akcjonariatu, gdzie nie toczy się konkurs na obsadę miejsc w radzie według kwalifikacji, ale rywalizacja o wpływy i pieniądze. Dopiero wynik tej rywalizacji przesądzi o składzie rady.

Prawda, że w radzie nadzorczej przydatna bywa wiedza z wielu dziedzin. Bardzo potrzebna jest znajomość rynku, a doświadczenie międzynarodowe wzbogaca każdą specjalność. W postulowanej radzie nie widzę natomiast prawnika. Ile warte rady bez prawników, przekonaliśmy się niejednokrotnie. Wkrótce powrócę do tego tematu. Z faktu, że rada obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa, nie wynika, że powinna być złożona ze specjalistów każdej z tych gałęzi. Tak montuje się składaki, a nie rady. Budowano już (na przykład w Stoczni Gdańskiej) rady złożone głównie z przedstawicieli branży. To rozwiązanie nie sprawdziło się. Kolega po fachu nie jest w stosunku do kolegi ani skuteczny w nadzorze, ani obiektywny w ocenie.

Inaczej, niż na boisku – w radzie nie grywa się na wyznaczonych pozycjach. Wszyscy zajmują się wszystkim. W każdym razie, za wszystko po równo ponoszą odpowiedzialność. Nie można uchylić się od niej, na przykład argumentem, że ktoś jest od przemysłu, więc nie odpowiada za finanse, na których zna się kolega. Tu nie jest się skrzydłowym, bramkarzem lub łącznikiem. Tu wykonuje się nadzór totalny.

Tekst ukazał się 31 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka. Dzisiaj napisałbym to samo… 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *