Dwa fotele z przesiadką [2003]

Czy w radzie nadzorczej jest miejsce dla byłych członków zarządu? Niemcy właśnie spierają się o to.

Widmo krąży nad polskim rynkiem. Widmo niezależności członków rady nadzorczej. Jedna z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki (2002) zakłada, że do końca 2004 roku (a więc już za niedługo) w radach nadzorczych spółek publicznych przynajmniej połowę składu powinni stanowić niezależni. Spółki niechętnie podchodzą do tej zasady, niektóre boją się jej. Niby to one same definiują kryteria niezależności, ale pożądanym rozwiązaniem jest po prostu brak powiązań takiego członka rady ze spółką, jej zarządem, oraz inwestorami.

Żadną miarą nie wynika z tego, by niezależny członek rady nie mógł posiadać akcji nadzorowanej spółki. Jeżeli je posiada, nie ma w tym nic złego, byle traktował je jako inwestycję długoterminową. Są w świecie spółki, które wymagają, by ich nadzorcy posiadali akcje lub nabywali je w trakcie kadencji. Można wszak oczekiwać, że wtedy członek rady będzie szczególnie sumiennie przykładał się do swoich obowiązków.

Nie jest niezależnym członkiem rady osoba, która wcześniej wchodziła w skład zarządu. W Polsce zdarza się, że były prezes po zakończeniu kadencji przechodzi do rady nadzorczej. Nie jest to samo z siebie oznaką dobrej praktyki, ani symptomem wysokiej kultury korporacyjnej. Każdy taki przypadek należy rozważyć indywidualnie. Akcjonariusze mogą dojść do wniosku, że były prezes zarządu sprawując nadzór nad spółką, którą poprzednio kierował, będzie nadal wzbogacać jej wartość. Jeżeli tylko wzbogacał ją wcześniej, co nie wszystkim udawało się. Przypadek Krzysztofa Szwarca, „urzędującego” przewodniczącego rady BRE jest wobec tego wyjątkiem (akceptowanym przez rynek z uwagi na wyjątkowe przymioty twórcy banku), ale nie drogowskazem.

W rozważaniach na temat udziału byłych prezesów zarządów w radach nadzorczych warto wziąć pod uwagę, co dzieje się za miedzą, w Niemczech. Toczą się tam ciekawe dyskusje, które powinny nas żywo obchodzić. Po pierwsze, nasz system prawny jest w dużej mierze oparty o wzory przejęte z Niemiec: nie tylko dawny kodeks handlowy, lecz i świeży jeszcze kodeks spółek handlowych to przykłady recepcji do Polski rozwiązań zakorzenionych już w prawie niemieckim. Po drugie, niemieccy inwestorzy odgrywają w Polsce sporą rolę, zwłaszcza w krainie pieniądza. Wiele liczących się banków, towarzystw ubezpieczeniowych, towarzystw funduszy inwestycyjnych ma niemieckich inwestorów.

Otóż w Niemczech przed laty ukształtowała się praktyka, że kiedy prezes zarządu opuszcza stanowisko – przechodzi do rady nadzorczej, często na stanowisko jej przewodniczącego. Pozwala to uniknąć głębszej refleksji nad strategią spółki, nad koniecznością zmian. Kiedy w Niemczech dojrzała świadomość przemożnego powołania naszych czasów do stanowienia zasad dobrej praktyki, zwolennicy porządku korporacyjnego zaczęli oponować przeciwko mechanicznemu włączaniu do rady nadzorczej odchodzących na emeryturę członków zarządu. Kolejnym krokiem było sformułowanie zasady, że w skład rady powinno wchodzić nie więcej niż dwóch byłych członków zarządu. Chodzi o to, by wyzwolić nadzór spod dominacji zarządu i właściwego mu stylu myślenia.

Obecnie, kiedy gospodarka Niemiec zbliża się ku recesji, akcjonariusze chcą rozliczać prezesów z wyników. Znacznie zyskał na znaczeniu pogląd, że prezes spółki, który nie sprostał swoim zadaniom, nie powinien obejmować stanowiska przewodniczącego rady. W połowie maja spierano się o to na walnym zgromadzeniu HypoVereins Bank. Prezes Albrecht Schmidt, który sprowadził bank na krawędź poważnych kłopotów, zawczasu rozsiadł się w radzie nadzorczej. Niektórzy inwestorzy stanęli na stanowisku, że wprawdzie znajomość spraw banku predestynuje go do miejsca w radzie, ale już nie do fotela jej przewodniczącego. Dwa tygodnie wcześniej wzniecono podobną dyskusję na walnym zgromadzeniu Allianzu. Były prezes towarzystwa ubezpieczeniowego Henning Schulte–Noelle, chociaż odpowiedzialny za gigantyczne straty, mimo to został wybrany przewodniczącym rady. Także Munich Re zamierza dać swojemu prezesowi kopa w górę, do rady nadzorczej.

Wspomniane trzy spółki z Monachium są ściśle powiązane, co utrudnia aktywnym inwestorom przewietrzenie ich i zakorzenienie w nich dobrej praktyki. Dojrzewa przekonanie, że owe powiązania osłabiają konkurencyjność gospodarki niemieckiej. Zwolennicy wprowadzania byłych prezesów na fotel szefa rady nadzorczej nie biorą pod uwagę, że zarząd i rada nadzorcza to w świetle niemieckiego prawa dwa różne organy o całkiem odmiennych zadaniach. Przypominają oni za to chętnie, że niemiecki zbiór zasad dobrej praktyki to dzieło zespołu ekspertów, któremu przewodniczył Gerhard Cromme, były prezes ThyssenKrupp AG, a obecnie – przewodniczący rady nadzorczej przemysłowego giganta. Jeszcze jeden, który przesiadł się z fotela na fotel.

Tekst został ogłoszony 26 maja 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.06.04 Kłopoty z niezależnością
2002.10.07 Kto jest niezależny?

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *