Dzieło sztuki, nie knot [2010]

Radosław L. Kwaśnicki: Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych (na tle prawa niemieckiego). Wydawnictwo C.H. Beck 2010, s. 341.

Jest to częściowo zmodyfikowana wersja pracy doktorskiej znanego na rynku kapitałowym prawnika młodego pokolenia. Monografia traktuje o ważnej kwestii: jaki jest zakres swobody w kształtowaniu treści podstawowych aktów korporacyjnych, czyli umowy (aktu założycielskiego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i statutu spółki akcyjnej. Ważnej, ponieważ z jednej strony dokumenty korporacyjne służą jakości i pewności obrotu, świadczą o poziomie rozwoju rynku, powinny przeto być dziełami sztuki prawniczej; wszelako z drugiej zbyt często bywają – jak dowodzi praktyka – pospolitymi knotami, pełnymi rażących błędów. Autor daje mocne podstawy teoretyczne sztuce prawidłowego sporządzania umów i statutów spółek kapitałowych – jednocześnie przecież jego studium przynosi wiele wskazówek praktycznych.

Książka adresowana jest do prawników, teoretyków i praktyków prawa spółek. A ponieważ polskie rozwiązania normatywne są w dużej mierze oparte o wzory niemieckie, znajdziemy tu liczne odniesienia do tych wzorów, przedstawionych syntetycznie i z należytą dyscypliną wywodu. Punktem wyjścia są obszerne rozważania na temat autonomii woli w prawie prywatnym i jej ewolucji w ujęciu historycznym. Widać w nich dobre przygotowanie teoretyczne, znajomość historii myśli prawniczej, umiejętność zwięzłego prezentowania doktryn i coraz rzadziej uwidacznianą w piśmiennictwie prawniczym erudycję. Rozdział drugi traktuje o miejscu prawa spółek handlowych w systemie prawa prywatnego, a trzeci o charakterze prawnym umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. oraz statutu spółki akcyjnej. Dwa kolejne rozdziały dotyczą odpowiednio autonomii woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. i statutu spółki akcyjnej w prawie polskim i niemieckim, natomiast ostatni, szósty, zakresu autonomii woli w kształtowaniu obligatoryjnych postanowień aktów korporacyjnych spółek kapitałowych na przykładzie firmy spółki kapitałowej.

Ważne są przejrzyście skomponowane załączniki. Pierwszy omawia przepisy Ksh, które wyraźnie pozwalają na kształtowanie postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób odmienny, niż przewiduje ustawa, drugi omawia przepisy Ksh pozwalające na to w spółce akcyjnej. Z tego materiału mogą swobodnie skorzystać także osoby bez zaawansowanego przygotowania prawniczego, na przykład inwestorzy lub pracownicy biur zarządu spółek.

Notatka ukazała się w nr 2/22/2010 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *