Incompatibilitas

Prawnicy doskonale znają łaciński termin incompatibilitas oznaczający zakaz łączenia niektórych urzędów, funkcji, stanowisk. Był on jednym z fundamentów governance Rzeczypospolitej Jagiellońskiej, kształtowały go kolejne przywileje (począwszy od czerwińskiego z 1422 r.) i konstytucje sejmowe. W dzisiejszej Polsce znajduje on odzwierciedlenie w ważnych rozwiązaniach ustrojowych, a także w spółce akcyjnej: Ksh stanowi, iż „członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej”. Natomiast w spółkach, w których działa rada dyrektorów, współczesne dobre praktyki kładą silny nacisk na rozdzielenie funkcji przewodniczącego rady (chairperson of the board) i prezesa zarządu (president, CEO), kiedyś najczęściej skupianych w jednym ręku.

Jeszcze dalej idzie postulat sformułowany w „Dobrych praktykach komitetów audytu w Polsce”. Jest to dokument ogłoszony w 2010 r. przez ACCA Polska (Association of Chartered Certified Accountants) i Polski Instytut Dyrektorów. Zakłada on rozdział funkcji przewodniczącego rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu. Co więcej: zakłada on także, iż „w sytuacji, gdy rada nadzorcza nie powołała komitetu audytu, a jego zadania wykonują wszyscy członkowie rady, pracom tym przewodniczy niezależny członek rady legitymujący się kwalifikacjami w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej, jednak nie powinien nim być przewodniczący rady nadzorczej”.

Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce to zbiór zaleceń dla „jednostek zainteresowania publicznego” zobowiązanych do ustanowienia w radzie nadzorczej komitetu audytu. To zbiór zaleceń klarownych, przyjaznych, nieformalnych. Na jego straży nie stoi Komisja Nadzoru Finansowego, nie stoi (jeszcze) Giełda Papierów Wartościowych, nie wzmacnia jego powagi zasada comply or explain – stosuj, albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Nie towarzyszy mu obowiązek składania sprawozdań, wypełniania formularzy, zakreślania okienek. Z inspiracji PID grupa młodych finansistów z ACCA Polska opracowała zbiór wskazówek przydatnych komitetom audytu, lecz od tych komitetów nikt tutaj niczego nie wymaga. Mogą korzystać z dobrych praktyk, podobnie jak z opracowanego w takim samym trybie podręcznika „Komitet audytu – pierwsze kroki. Przewodnik dla praktyków pod redakcją Pawła Spiechowicza”, ale decyzja, czy będą korzystać, należy tylko do nich. Jedne spółki odwołują się do dobrych praktyk komitetów audytu, inne stosują złe praktyki, a inspiracja i osąd należą nie do urzędów, a do akcjonariuszy.

Rozdział funkcji przewodniczącego rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu zalecany jest z tego powodu, że w polskich realiach przewodniczący rady nadzorczej najczęściej bywa związany, formalnie lub nieformalnie, z największym z akcjonariuszy, natomiast od komitetu audytu oczekuje się rzetelnych i bezstronnych tez do dokonywanej przez radę nadzorczą oceny sytuacji spółki, w tym oceny działających w spółce systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Takie podejście nie zawsze leży w interesie największego z akcjonariuszy.

Przepisy o komitecie audytu zawierają lukę, dając spółkom możliwość uniknięcia powołania komitetu jeżeli rada nadzorcza liczy nie więcej niż pięcioro członków (dlatego niektóre spółki zmniejszyły liczebność rad). Przyjmuje się, że wówczas zadania komitetu audytu zostaną przejęte i pełnione przez radę nadzorczą w pełnym składzie. Niekiedy sprzyja to fikcji, w innych przypadkach rada rzeczywiście zajmuje się audytem. W myśl dobrych praktyk pracami rady nadzorczej w sprawach leżących w gestii komitetu audytu nie powinien kierować przewodniczący rady, a to z powodów wspomnianych powyżej. Powinien on na ten czas ustąpić krzesła temu z członków rady, który (lub która) reprezentuje kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, a także przymiot niezależności.

Chodzi o stworzenie przeciwwagi dla wpływu przewodniczącego rady, a za jego pośrednictwem często któregoś z akcjonariuszy, na stanowisko rady w materii tak wrażliwej, jak finanse, audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem, współpraca z biegłym rewidentem. Jeżeli takiej osoby w radzie nadzorczej nie ma – jest to sygnał dla akcjonariuszy, że źle wybrali radę, wobec czego obciążyli spółkę bardzo poważnym ryzykiem. Ich strata.

Tekst ogłoszony 18 października 2014 r. w Gazecie Giełdy Parkiet.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *