Internetowa rada [2000]

Można odbywać w internecie posiedzenia rad nadzorczych, nie można – walnych zgromadzeń. A szkoda! Kodeks spółek handlowych przewiduje różne tryby procedowania rad nadzorczych. Jeden z nich przewiduje możliwość podejmowania uchwał przez radę nadzorczą „przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość”. Warunkiem jest dopuszczenie takiego trybu przez statut.

Dzisiaj obowiązuje jeszcze kikut kodeksu handlowego zredagowanego z początkiem lat trzydziestych. Nie ma znaczenia, którego stulecia. I tak nikomu nie śnił się internet. Lecz chociaż wyobraźnia ówczesnych legislatorów nie śmigała jeszcze w cyberprzestrzeń, była to przecież wyobraźnia twórcza! Już obecnie, na gruncie kodeksu handlowego, możliwe jest odbycie posiedzenia rady nadzorczej on-line. Z zastrzeżeniem, że kodeks handlowy w ogóle nie używa terminu „posiedzenie”. Za to gustuje w nim kodeks spółek handlowych. Ani stary kodeks, ani nowy, nie wymagają, by posiedzenia rady odbywały się w siedzibie spółki (stąd posiedzenia wyjazdowe, na przykład w Portugalii). Stary kodeks nie wymaga nawet, by posiedzenia rady toczyły się w jednym miejscu.

Wykorzystano to w statutach wielu spółek dopuszczających możliwość podejmowania przez rady nadzorcze uchwał drogą korespondencyjną, bez odbycia posiedzenia. Treścią prac rady jest właśnie podejmowanie uchwał. Praktyka dowodzi, że można czynić to na odległość. Materię dobrotliwie ominiętą przez kodeks handlowy uregulował wreszcie nowy kodeks, ale inaczej, więc statuty trzeba będzie zmieniać. Przetrwają natomiast postanowienia statutów przewidujące prowadzenie obrad rady za pośrednictwem środków łączności umożliwiających wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w obradach członków rady. Kodeks handlowy wprawdzie wspomina o „obecnych” (jego następca o „obecnych na posiedzeniu”), lecz czy za jednym stołem? Internet nie zapewnia obradom jedności miejsca, lecz daje jedność czasu. Jeżeli spółka skonfiguruje do internetu swój statut i regulamin rady, jak technicy konfigurują łącza – rada może procedować on-line.

Zaletą trybu on-line jest ominięcie trudności ze zgromadzeniem quorum (ksh spolszczy to słowo na „kworum”) na posiedzeniu rady. Najczęściej udział w radzie jest dla jej członków jedną z wielu pozycji na liście obowiązków. Łatwiej skupić członków rady w jednym czasie, niż w jednym miejscu, nierzadko odległym o setki kilometrów (oraz niedogodne połączenia) od ich gabinetów albo domów. Podstawowe wady trybu on-line polegają na tym, że z jednej strony ułatwia on mechaniczne przyjmowanie uchwał w brzmieniu proponowanym, a z drugiej – wydatnie utrudnia redagowanie poprawek, dyskutowanie szczegółów, dochodzenie do porozumienia ponad rozbieżnościami. Podejmowanie uchwał, będące treścią prac rady, to nie tylko sam akt głosowania, ale proces twórczy.

Ani kh, ani ksh nie dopuszczają za to możliwości odbycia w internecie walnego zgromadzenia. Szkoda, bo walne zgromadzenie on-line byłoby bardzo korzystne dla drobnych akcjonariuszy. Wszystko sprzysięga się przeciwko im, utrudniając im fizyczny udział w obradach walnych zgromadzeń. Odbywają się one nierzadko poza siedzibą spółki, hen gdzieś na drugim końcu Polski (na przykład statut Apeximu dopuszcza odbywanie walnych zgromadzeń w Warszawie, Szczecinie, Poznaniu, Białymstoku, Katowicach, Krakowie, Łodzi i Gdańsku). Odbywają się o wczesnych porach, co w praktyce wyklucza przyjezdnych. Dochodzi na nich do niecnych matactw proceduralnych. Odracza się obrady w nieskończoność. Lecz termin ważności świadectwa o blokadzie akcji u maklera upływa z dniem zwołania walnego zgromadzenia, więc przewlekanie obrad, jak zresztą wszystko razem, godzi w akcjonariuszy. Jest nadto wiele sposobów, by obrzydzić udział w zgromadzeniu akcjonariuszom zatrudnionym w spółce.

Internet już trafił pod strzechy, przeto walne zgromadzenie on-line, jeżeli dopuści je prawo, ułatwi udział w obradach drobnym akcjonariuszom. Będzie to ważny krok ku porządkowi korporacyjnemu. Wolałbym w internecie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, niż w obradach rady nadzorczej. Albowiem zgromadzenie zazwyczaj nie grzęźnie w słowach, ale żwawo głosuje, za lub przeciw, nad przedłożonymi mu projektami uchwał. Przyjmuje je lub odrzuca. Głosowanie i tak odbywa się najczęściej z udziałem urządzeń elektronicznych. Natomiast rada czasem dochodzi do uchwały przez długie, wnikliwe dyskusje. Kiedy sprawa jest pilna i prosta, mogę zarządzić głosowanie korespondencyjne. Kiedy trzeba osiągnąć konsensus, lub wypracować kompromis, zwołuję posiedzenie. Głosować można z daleka. Dyskusje wolę wieść z bliska.

Lata praktyki przekonały mnie, że z bliska łatwiej o porozumienie. Pod warunkiem, że członkowie rady wyłączą na czas obrad swoje telefony komórkowe.

Tekst ogłoszony 18 września 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.
W 2009 r. prawo dopuściło możliwość zdalnego udziału w WZ. Ale nowinka nie przyjęła się.

Czytaj także:
2016.06.03 Spółka aktywna, akcjonariat bierny (casus e-WZ Netii)
2010.06.10 e-WZ da się lubić

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *