Kandydatura do rady nadzorczej w “żadnym trybie”

Do spółki wpłynęło pismo. Nadawca zgłosił swoją kandydaturę do rady nadzorczej. Załącznik zawiera curriculum vitae kandydata. Można przypuścić, że ma to związek z nadchodzącym walnym zgromadzeniem, na którym upłynie obecna kadencja rady. Kandydatura wywołała w spółce znaczną konfuzję. Po pierwsze, aspirant do statusu kandydata do rady nadzorczej nie jest spółce znany. Jego nazwisko, jego dokonania, nikomu nic nie mówią. Nawet nie wiadomo, czy jest akcjonariuszem. Po drugie, nikt w spółce nie wie, czy tak samemu, z ulicy lub z poczty, można przedstawić spółce kandydaturę do rady nadzorczej – zwłaszcza swoją. Czy zarząd, do którego trafiło wspomniane pismo, powinien je przedłożyć walnemu zgromadzeniu? A może powinien wpierw sprawdzić, czy aby autor pisma nie uciekł z domu wariatów?

Gdyby w kręgu akcjonariuszy rzeczonej spółki był Skarb Państwa, sprawa byłaby prosta. Sekretarka zwróciłaby pismo nadawcy z uprzejmą informacją, że w takich sprawach decyduje Prawo i Sprawiedliwość, przeto należy udać do partii i u niej zabiegać o poparcie. Wszak bardzo wiele osób bez żadnych kwalifikacji z rekomendacji PiS weszło do rad nadzorczych spółek z udziałem państwa, nawet gdy jest to udział mniejszościowy. Można było oświecić nadawcę pisma licznymi przykładami i pośmiać się do rozpuku z niektórych członków rad: jeden zamiatał w aptece, później z takimi jak on nadzorował Polską Spółkę Zbrojną, a jak wreszcie zrobi ten licencjat, zostanie prezesem Orlenu. Boki zrywać! Lecz Skarbu Państwa nie ma pośród akcjonariuszy, więc spółka nie ma dokąd odesłać nadawcy pisma.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera katalogu podmiotów uprawnionych do zgłaszania kandydatur do rady nadzorczej spółki akcyjnej. I dobrze, ponieważ kodeks nie jest prostą instrukcją obsługi spółki. Wiadomo, że przed walnym zgromadzeniem kandydatury do rady zgłaszają akcjonariusze spółki lub ich pełnomocnicy, a podczas obrad walnego – uprawnieni do uczestniczenia w zgromadzeniu. Nie zwraca się przy tym uwagi, czy kandydat jest akcjonariuszem, co moim zdaniem jest praktyką złą: wiadomo, że własnych pieniędzy pilnuje się bardziej starannie. Prymat wzięło durne założenie, że jak ktoś ma akcje, to skądś ma, czyli jest podejrzany. Lecz z faktu, że do rady można wybrać kogo bądź spoza akcjonariatu, nie wynika, że jakiś kto bądź jest uprawniony do zgłaszania kandydatur do rady.

Nie zawsze o składzie rady nadzorczej decyduje walne zgromadzenia w wyborach czy to plenarnych, czy oddzielnymi grupami. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi (na przykład Skarbowi Państwa albo osobie fizycznej) osobiste uprawnienie do powoływania członków rady nadzorczej – także poza walnym zgromadzeniem. Nie jest w złym tonie, gdy uprawniony w takim trybie powoła do rady samego siebie. Natomiast w wyborach przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej kandydatury mogą być zgłaszane nie tylko przez akcjonariuszy, a kandydaci poddani pod głosowanie pracowników nie muszą być ani akcjonariuszami, ani zatrudnionymi w przedsiębiorstwie spółki.

Co więcej: kodeks nie określa także, w jakim trybie mają być zgłaszane kandydatury do rady nadzorczej, bądź czy wymagane jest przedstawienie charakterystyki kandydata, jego doświadczeń i kwalifikacji. Sprawy natury technicznej mogą zostać uregulowane w statucie spółki lub w regulaminie walnego zgromadzenia (albo rady nadzorczej); rzecz w tym, że statut zazwyczaj mechanicznie powtarza przepisy kodeksu spółek handlowych, a regulamin – przepisy kodeksu i statutu (nazywam to efektem kaskady). Bywa, że w żadnym z tych dokumentów nie jest uregulowana kwestia, jakie są skutki zgłoszenia przez kogoś spoza akcjonariatu własnej kandydatury do rady nadzorczej spółki.

Na walnych zgromadzeniach kandydatury do rady bywają zgłaszane rozmaicie. Bywa, że jakiś ważny akcjonariusz zgłasza en bloc listę swoich kandydatów. Bywa, że z sali zgłaszane są na wyścigi kandydatury osób obecnych lub nieobecnych, ale oświadczających na piśmie, że wyrażają zgodę na kandydowanie. Przewodniczący zgromadzenia czasem dopuszcza do głosowania nad kandydaturami, które takich oświadczeń nie dostarczyły. Analogicznie do sytuacji akcjonariusza osobiście uprawnionego do powołania członka lub członków rady nadzorczej, który w ramach tego uprawnienia powoła samego siebie – nie jest nietaktem zgłoszenie na walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika kandydatury własnej. Samo zgłoszenie nie przesądza o wyborze!

Natomiast ktoś, kto do spółki ni stąd, ni z owąd przesyła własną kandydaturę do rady, działa „w żadnym trybie”, a los jego propozycji zależeć będzie od kultury przyjętej w danej spółce. Zarząd może przedłożyć taką kandydaturę walnemu zgromadzeniu, lecz nie jest do tego zobowiązany; byłbym za przedkładaniem, przynajmniej dopóki nie ośmieli to nadmiernie osób całkiem postronnych. Zarząd może też zająć inne stanowisko: niech zainteresowany członkostwem w radzie nadzorczej nabędzie akcję lub akcje, zarejestruje uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, weźmie w nim udział – i wtedy, w należytym trybie – wniesie pod obrady swoją kandydaturę.

1 myśl w temacie “Kandydatura do rady nadzorczej w “żadnym trybie”

  1. Mariusz

    Szanowny Panie Andrzeju,
    Poszukuję pomocy i rady w pewnej kwestii. Jestem właśnie po lekturze Pana artykułu, może będzie Pan chętny podpowiedzieć. Od 12 lat posiadam akcje pewnej spółki, które przez ten długi już czas miałem okazję poznać od podszewki. Angażuję się mocno w śledzenie jej poczynań, bywam na Walnym. Ponieważ główny dominujący akcjonariusz nie ma najlepszej opinii i czasem działa na pograniczu nieuczciwości bojąc się wyciśnięcia udało mi się nawiązać kontakt z grupą innych osób i wspólnie z nimi zorganizowałem porozumienie akcjonariuszy mniejszościowych. Z czasem przekroczyliśmy 5%, dziś posiadamy 6,6%. Kolejnym naszym krokiem byłaby chęć zgłoszenia swojej kandydatury do Rady Nadzorczej, ale kompletnie nie wiem jak się do tego zabrać, a w internecie nie mogę znaleźć konkretnych informacji jak to powinno wyglądać. Może Pan będzie miał ochotę podpowiedzieć. Czy można zgłosić taką kandydaturę jeśli na razie nie kończy się kadencja aktualnych członków? Gdzie można znaleźć jakiś projekt uchwały ze zgłoszeniem kandydatury na Walne? Czy chęć zgłoszenia kandydatury trzeba jakoś zgłosić do spółki wcześniej czy należy czekać na pojawienie się komunikatu o Walnym? Wszystkie inne ważne rzeczy, które uzna Pan, że powinniśmy wiedzieć 🙂 Jeśli znajdzie Pan chwilkę aby odpowiedzieć na nurtujące mnie kwestie będę bardzo wdzięczny, a jeśli nie to też zrozumiem 🙂 Znając głównego akcjonariusza raczej nie liczę na powodzenie naszej kandydatury, ale jak nie spróbuję to się nie przekonam, pozdrawiam serdecznie
    Mariusz
    gallileo_1979@wp.pl
    Napiszę do Pana w pierwszej wolnej chwili.ASN

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *