Kłopoty z niezależnością

Założenie, że Jakubas i Godlewski są w radzie nadzorczej Netii członkami niezależnymi, jest wyzwaniem rzuconym polskiemu rynkowi kapitałowemu.

Mam kłopoty z niezależnością członków rady nadzorczej. Nie od dzisiaj, o czym świadczą archiwalne teksty, do których odsyłam poniżej. I nie ja jeden mam kłopoty, o czym świadczy przypadek, który opiszę. Na polskim rynku kwestia niezależności członków rad nadzorczych jest dotknięta grzechem pierworodnym: Dobre praktyki spółek publicznych 2002 wprowadziły zasadę, że w tych spółkach przynajmniej połowę członków rad nadzorczych powinni stanowić członkowie niezależni, wyposażeni przy tym w szczególne uprawnienia. Na rynku, gdzie o niezależnych członkach rady mało wówczas kto słyszał, takie rozwiązanie nie służyło promowaniu obecności niezależnych w radach, raczej kompromitacji tej idei. Utyskiwałem wówczas, że zmierza ono „o jeden most za daleko”. Albo o dwa.

Wywołano też rozterki, czy aby niezależni członkowie rady nadzorczej mogą posiadać akcje nadzorowanej spółki. Zasiane wówczas wątpliwości zaowocowały po latach skleconą przez MinFin fatalną regulacją ustawy o biegłych, pozbawiającą tej możliwości niezależnego członka komitetu audytu; stworzenie dwóch kategorii niezależności członków rady jest rozwiązaniem szkodliwym.

Jest jeszcze jeden aspekt sprawy. Otóż utarło się na polskim rynku, że prezes zarządu po zakończeniu posługi na tym stanowisku przechodzi do rady nadzorczej, nierzadko na funkcję jej przewodniczącego. W świecie anglosaskim taki obyczaj bywa uważany za naganny. Obecność byłego prezesa w radzie utrudnia jej obiektywną ocenę jego dokonań, kwestionowanie strategii, inicjowanie zmian. W spółkach z silnym udziałem kapitałowym prezesa i jego rodziny bywa, że prezes przesiada się na fotel przewodniczącego rady nadzorczej zasiedlonej przez jego rodzinę i znajomych, by po niedługim czasie wrócić na fotel w zarządzie – i tak w kółko. Pomnikowym przykładem takiego obyczaju był w swojej epoce Roman Kluska, twórca Optimusa i autor sukcesów tej spółki. Dzisiaj z fotela na fotel lubi się przesiadać Henryk Kania (ZM Henryk Kania SA). Ale nie można przyjąć, że prezes zarządu katapultowany do rady nadzorczej będzie w radzie uchodzić za jej niezależnego członka. Krzysztof Szwarc, po przejściu z prezesury BRE do rady nadzorczej banku (ostatnio przechrzczonego na mBank) odsłużył w niej pięć lat zanim zgłosił aspirację do statusu członka niezależnego.

Piszę o tym w związku z uchwałami niedawnego (21 maja) walnego zgromadzenia Netii. Do rady nadzorczej spółki wybrano, przyznając mu jej członkostwo z dniem 1 września, urzędującego prezesa Mirosława Godlewskiego (prezesurę złożył 30 maja). Jest to zgodne z ugruntowanym na polskim rynku obyczajem, którego nie uważam za dobrą praktykę – przeciwnie. Lecz nie wspomniałbym o sprawie, gdyby walne zgromadzenie nie uznało Mirosława Godlewskiego za niezależnego członka rady. To już znaczące nieporozumienie!

Co gorzej: także Zbigniew Jakubas został wybrany do rady nadzorczej ze statusem członka niezależnego. Jest to inwestor obdarzany zaufaniem przez dziesiątki tysięcy akcjonariuszy spółek z jego znaczącym udziałem, wytrawny znawca rynku kapitałowego, ba! – nawet jeden z jego animatorów. Jego obecność w radzie nadzorczej Netii jest bardzo pożądana, wszak pośrednio kontroluje on znaczną i – jak sądzę – rosnącą liczbę akcji. Lecz nawet usłużni prawnicy Zbigniewa Jakubasa nie przekonają mnie, że jest on niezależnym członkiem rady nadzorczej spółki, na którą – za pośrednictwem Mennicy Polskiej i FIP TFI – wywiera istotny wpływ. Otóż ani prezes spółki po trzymiesięcznej karencji, ani znaczący inwestor schowany za podmioty zależne lub powiązane, nie mogą, w moim przekonaniu, legitymować się statusem niezależnych członków rady. W głowę zachodzę, po co poważnym ludziom taka maskarada.

Przypisując Zbigniewowi Jakubasowi i Mirosławowi Godlewskiemu status niezależnych członków rady nadzorczej, Netia rzuciła rynkowi wyzwanie: albo rynek upora się z kwestią, kto i po co korzysta w radzie ze statusu niezależnego jej członka, albo dojdzie do degeneracji tego pojęcia. Wybór należy do nas.

Czytaj także:
2002.10.07 Kto jest niezależny?
2003.05.26 Dwa fotele z przesiadką

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *