Komisja do lamusa [2000]

Współcześnie nadzór mniej dba o ład w księgach, raczej zajmuje się przyszłością spółki, kreowaniem jej misji i strategii.

Kodeks spółek handlowych zniesie w spółce akcyjnej komisję rewizyjną. Nie będzie to zmiana doniosła, ponieważ rada nadzorcza, już niebawem obligatoryjna, w praktyce i tak wyparła komisję. Jej uwiąd miał kilka przyczyn. Obrazują one wyraziście, w jakim kierunku rozwija się nadzór.

Komisja rewizyjna miała zajmować się „badaniem” dokumentów finansowych spółki. Takie „badanie” kodeks porucza też radzie nadzorczej, z jedną znamienną różnicą. Otóż komisja powinna złożyć walnemu zgromadzeniu „szczegółowe” sprawozdania z wyników swojego badania. Od rady kodeks oczekuje mniej: jej sprawozdanie wcale nie musi być szczegółowe. Ponieważ współcześnie nadzór odwraca się od badania sprawozdań finansowych, komisja rewizyjna straciła rację bytu. Rada nadzorcza uchowała się, bowiem należą do niej rozległe kompetencje na wielu innych polach, a do komisji w zasadzie należy tylko grzęda finansowa. W zasadzie, skoro statut teoretycznie mógłby rozszerzyć jej obowiązki, lecz tylko w spółce bez rady nadzorczej, zaś taka spółka akcyjna byłaby w naszych czasach uznana za anachronizm.

Dwa są powody, dla których nadzór poświęca coraz mniej uwagi sprawozdaniom finansowym spółek. Po pierwsze, jest to domena biegłych rewidentów. Po drugie, jest to domena o coraz wyższym stopniu złożoności, wymagająca wnikliwej, specjalistycznej wiedzy, której współczesny nadzór najczęściej nie posiada. Stąd Kodeks spółek handlowych wyróżnia się realizmem, zdejmując z organu nadzoru obowiązek „badania” dokumentów finansowych spółki. Do szczególnych obowiązków rady należeć będzie m.in. „ocena” sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Z wyników tej oceny (oraz oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat) rada składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie. Na czym ta „ocena” ma polegać, dokładnie nie wiadomo. Przesądzi o tym praktyka, która z czasem ukształtuje wzorce. Okaże się, czy oceny będą powierzchowne, czy wnikliwe.

Oceny wymaganej przez kodeks spółek handlowych nie należy mylić z ocenami sytuacji i perspektyw rozwojowych spółki, przygotowywanymi przez niektóre światłe rady nadzorcze dla walnych zgromadzeń. Nie wymaga ich kodeks handlowy, nie będą one także wymagane w przepisach jego następcy, ale zaczyna domagać się ich społeczność akcjonariuszy.

Niegdyś umiejętność czytania bilansu była w organach nadzoru powszechną, ale też była ona względnie łatwa do opanowania. Współczesne standardy rachunkowości uchodzą za trudniejsze, zwłaszcza dla społeczeństwa, dla którego szwoleżer był zawsze kimś lepszym od księgowego. Nadzór spotyka się przynajmniej raz do roku z badającymi spółkę biegłymi rewidentami, ale nie zawsze potrafi nawiązać z nimi dialog. Do tego potrzeba współdziałania obu partnerów, natomiast z jednej strony rady nadzorcze czasem nie znają się na rzeczy, z drugiej – niektórzy biegli rewidenci przypominają komety ciągnące za sobą warkocze oparów tajemnej magii.

Komisja rewizyjna obumarła, bowiem pochylona nad księgami – grzebała wyłącznie w przeszłości. Ale za sprawą tego, że wgląd miała tylko w przeszłość spółki, nie wynosiła na zewnątrz sekretów kryjących przyszłość. Współcześnie nadzór mniej dba o wgląd w księgi, bardziej o wgląd w sekrety i tajniki działalności spółki, mniej dba o w przeszłość, za to aspiruje do odgrywania coraz większej roli w kształtowaniu przyszłości spółki, kreowaniu jej misji i strategii. Na posiedzeniach rady wciąż rutynowo dyskutuje się na temat bieżących wyników, lecz także zatwierdza się dalekosiężne plany.

Czas biegnie coraz szybciej. Kiedyś rok obrotowy był jego krótką miarą. Jego wynik miał swoją wymowę. Dzisiaj niejednokrotnie macha się ręką na to, co było jeszcze przed rokiem, wszak w „nowej” gospodarce kwartał, a nawet miesiąc, może odmienić sytuację (nawet nie na papierze, ale na ekranie komputera). Niebezpieczeństwo tkwi w tym, że przeszłość przestaje się liczyć. Wielu buduje przyszłość nie na przeszłości, lecz z założenia – wbrew niej. Niektóre spółki nie mają przeszłości, więc usiłują sprzedać inwestorom niezbadane mgławice przyszłości. Komisja rewizyjna do takiego świata nie pasuje, więc brakło dla niej miejsca.

Do wyparcia komisji ze spółek przyczynili się więc biegli rewidenci, którzy przejęli zadania związane z badaniem ksiąg. Do wyparcia komisji przyczyniła się także żywotność rad nadzorczych, wkraczających na wciąż nowe pola i zdolnych do ułożenia sobie roboczych stosunków z zarządami. Komisja rewizyjna kontaktowała się z zarządem sporadycznie, zaś rada coraz częściej pracuje z nim ręka w rękę, wytyczając spółce drogę w przyszłość.

Tekst ogłoszony 25 września 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *