Kupą, panowie! [2000]

Liczebność rady wynika z potrzeb akcjonariatu, a nie z rozmiaru przedsiębiorstwa spółki.

Liczebność rady nadzorczej jest kwestią sporej wagi tak dla samej rady, jak dla spółki przez nią nadzorowanej. Kodeks handlowy wymaga jedynie, by rada spółki akcyjnej składała się przynajmniej z pięciu członków. Górny pułap liczebności rady ustalany jest w statucie spółki. Niekiedy statut rozstrzyga tę kwestię jednoznacznie (na przykład ustalając, że rada liczy 11 członków), niekiedy alternatywnie (na przykład ustalając, że rada liczy 7, 9 lub 11 członków), niekiedy widełkowo (na przykład ustalając, że rada liczy od 7 do 11 członków). Najwygodniejsze dla spółki, oraz dla samej rady, jest trzecie rozwiązanie. W skład rady wejdzie wtedy tylu członków, ilu (w granicach od 7 do 11) zostanie do niej wybranych, a nawet gdyby kilku wykruszyło się z różnych powodów, to póki rada liczy przynajmniej 7 członków, nie zachodzi potrzeba uruchamiania procedur prowadzących do uzupełnienia jej składu.

Nierzadko rada bywa liczniejsza od zarządu. Przecież jeżeli statut dopuści taką możliwość, zarząd spółki może z powodzeniem działać w składzie jednoosobowym. Lecz dysproporcja składu rady i zarządu nie oznacza, że to właśnie rada ma w spółce więcej pracy. Albo, że jej zadania są bardziej skomplikowane, lub bardziej pracochłonne, lub trudniejsze od zadań zarządu. Natomiast charakter tych zadań jest zasadniczo inny. Zarząd ocenia się po skuteczności. Radę po rzetelności.

W pojedynkę można z powodzeniem skutecznie zrealizować zadania postawione przed zarządem. Nie można w pojedynkę wykonywać stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Nie rozmiar przedsiębiorstwa bierze się pod uwagę, nie liczbę lub charakter tych gałęzi, ale dwa inne względy. Jeden polega na tym, że nadzór patrzy na ręce nie tylko zarządowi, lecz także sobie nawzajem: przecież poszczególnym członkom rady łatwo ulegać wpływom racji partykularnych, nawet na szkodę interesu spółki. Drugi polega na tym, że akcjonariat spółek bywa zróżnicowany, co powinno znaleźć wyraz w składzie rady. Społeczność akcjonariuszy nie będzie w radzie reprezentowana jak naród w parlamencie (dla spółki parlamentem jest walne zgromadzenie), lecz powodzenie spółki niejednokrotnie zależy od traktowania mniejszości. Na tym polega spółka, że w jednym kręgu skupia wiele odmiennych podmiotów. I tutaj bywają wyjątki (chodzi o spółki jednoosobowe), lecz doraźny skład akcjonariatu nie wpływa na ustrój spółki. Jest on bowiem tak skomponowany, by umożliwić współpracę akcjonariuszy różniących się znacznie bądź liczbą akcji, bądź czasem, na jaki angażują swój kapitał. Im więcej owych różnic, im większe ich znaczenie, tym bardziej poszczególnym grupom akcjonariuszy zależy na miejscu w radzie.

Przewodniczyłem radom pięcio–, sześcio–, siedmio– i dziewięcioosobowym. Są rady jeszcze liczniejsze. Wzrost liczebności rady nie oznacza wzrostu jakości jej pracy. Bywa wyrazem problemów, jakie nurtują spółkę, lecz nie prowadzi do ich rozwiązania. Prowadziłem walne zgromadzenie spółki giełdowej, w którym uczestniczyło swoimi akcjami mniej osób, niż wchodzi w skład jej rady…

Przed pięciu laty członek rady znanego banku oponował przeciwko zmniejszeniu jej składu z 15 do 6 członków. Argumentował, że tak duży bank nie powinien mieć tak małej rady. Po prostu – nie wypada. Za to im rada liczniejsza, tym bardziej przypomina pospolite ruszenie i jego taktykę: Kupą, mości panowie, kupą! Z kolei rada obcięta – odrasta. Szczególnie liczne są rady montowane na zasadzie krzyża: prezesi spółek wchodzą do rad spółek zarządzanych przez kolegów, by wspierać się nawzajem, windować sobie płace i odprawy.

Rada często pochodzi z wyboru przez walne zgromadzenie. Statut może ustanowić inny tryb powoływania członków rady. Ważne, by nie był on nazbyt skomplikowany. Ucudacznienie mechanizmu kształtowania składu rady może prowadzić do jej nadmiernego rozrostu i utraty zdolności nadzorczych. „Jak poucza doświadczenie krajów wysoko rozwiniętych – pisze prof. Janusz Szwaja w komentarzu do kodeksu handlowego – rada nadzorcza nie powinna być zbyt liczna. Im więcej członków liczy rada, tym bardziej pracochłonna staje się obsługa jej działalności, bardziej skomplikowane kierowanie jej pracami, często też trudniejsze ułożenie współpracy z zarządem spółki. Wreszcie, jeżeli członkowie rady otrzymują wynagrodzenie, liczniejsza rada jest kosztowniejsza”.

Otóż bywają sytuacje, że utrzymanie rady wręcz przerasta możliwości spółki. W teorii – sprawna rada przydaje spółce wartości. W szarej rzeczywistości – wykreowanej przez radę wartości nie można doliczyć się w spółce i nawet nie ma z czego radzie płacić. Lecz to już temat na inny felieton.

Tekst ogłoszony 19 czerwca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2015.08.04 Rozmiar ma znaczenie

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *