Między Davos a City [2003]

Niezależność członków rad jest jak lekarstwo: stosowana z umiarem pomaga, przedawkowana może zaszkodzić.

W Davos dyskutowano nie tylko o wojnie z Irakiem i jej możliwym wpływie na gospodarkę światową. Gorącym tematem stał się także porządek korporacyjny. Pierwszą osią sporu była kwestia, czy to spółki mają decydować o dobrowolnym poddawaniu się zasadom dobrej praktyki, bądź odrzucaniu ich – czy też ustawodawca odbierze im ową swobodę i sam narzuci spółkom kanon postępowania. Druga oś sporu to kwestia zastosowania ustawy przyjętej przez jedno państwo wobec spółek pochodzących z innych państw. Europa ma opory przeciwko rozciąganiu na jej spółki regulacji obcego prawa (warunkiem notowania na giełdach amerykańskich jest przestrzeganie przez ościenne spółki licznych przepisów Sarbanes – Oxley Act, 2002).

Szczególnie Brytyjczycy nie widzą miejsca dla ustawodawcy. Ich zdaniem, spółki same powinny wypracować zasady dobrej praktyki, a za naruszanie owych zasad odpowiadać przed akcjonariatem. W Europie uważa się także, że to Amerykanie powinni uczyć się od nas, bowiem po tamtej stronie Atlantyku hołduje się ślepo literze standardów rachunkowości, a po tej stosuje się je z poszanowaniem ich ducha. Zresztą i w USA nie brak krytycznych ocen przyjętych tam rozwiązań. Jedni twierdzą, że rada (the board) złożona, oprócz prezesa zarządu, wyłącznie z niezależnych, bywa oderwana od spraw spółki. Inni, w tym grupa robocza powołana przez opiniotwórczą Conference Board, są za rozdziałem przewodnictwa w radzie (chairperson) od funkcji prezesa zarządu (president, CEO). W Stanach Zjednoczonych do tej pory odsunięcie prezesa zarządu od przewodnictwa rady bywa odczytywane jako oznaka słabości: spółki, gdy taką sytuację uznaję się za przejściową, bądź prezesa, gdy taka sytuacja nosi znamiona trwałości.

W Wielkiej Brytanii radzie najczęściej przewodniczy osoba spoza zarządu, z natury będąca zwornikiem spółki z akcjonariatem. I chociaż w składzie rady znajdują się nie tylko osoby spoza zarządu (czyli non–executive directors, w skrócie NEDs), przecież i tutaj ich pozycja rośnie. W styczniu w Londynie ogłoszono kolejny z serii raportów na temat corporate governance. Jego autorem jest Derek Higgs – bankowiec, któremu rząd powierzył przegląd pozycji zajmowanej w radzie przez tych jej członków, którzy nie zasiadają w zarządzie (NEDs).

Higgs zaleca utrzymanie praktykowanego w City rozdziału stanowisk prezesa zarządu i przewodniczącego rady. Co więcej: przewodnictwa w radzie nie należy też powierzać byłemu szefowi zarządu. Należy utrzymać zasadę, że rada składa się w większości, acz nie wyłącznie, z osób spoza zarządu (NEDs). Powinni oni być godziwie opłacani. Przynajmniej połowa członków rady powinna spełniać warunki niezależności od zarządu. Przynajmniej jeden z członków wyłanianej przez radę z jej składu komisji do spraw audytu powinien reprezentować ‘odpowiednie, znaczące i świeże’ doświadczenie w dziedzinie finansów. Niezależni członkowie rady powinni systematycznie spotykać się w swoim gronie i wyłonić spośród siebie lidera, który będzie ich rzecznikiem w radzie i łącznikiem z akcjonariuszami. Przewodniczący winien poprzestać na piastowaniu tego stanowiska w radzie jednej poważnej spółki.

Wiele spośród zaleceń zawartych w raporcie Higgsa traktuje o rozwiązaniach ugruntowanych już mocno w brytyjskim porządku korporacyjnym. Nacisk na fachowość i niezależność członków rady pomoże ją odmłodzić; pozwoli wyjść poza krąg ‘mężczyzn rasy białej w wielu zbliżonym do emerytalnego’. Co przecież jest znacznym postępem, skoro jeszcze do niedawna City apelowała o wyjście poza znacznie węższy krąg emerytowanych oficerów elitarnych pułków gwardii i absolwentów prestiżowych uniwersytetów.

Życie pokaże, które z rekomendacji Higgsa ostaną się w dobrej praktyce. Wyrażane są rozliczne wątpliwości w kwestii statusu owego lidera, który ma przewodzić niezależnym. Czy nie będzie on w radzie biegunem przeciwległym przewodniczącemu i trzecim, po tym ostatnim oraz prezesie zarządu, pretendentem do przywództwa w spółce? Czy – kontaktując się na własną rękę z akcjonariatem spółki – nie stanie się on rzecznikiem grupy najbardziej niezadowolonych? Czy nie wystarczy, by starym zwyczajem niezależni spotykali się raz w roku? Ich regularne spotkania mogą zaowocować wyprowadzeniem władzy w spółce z rady w jej statutowym składzie do węższego grona niezależnych (i mniej odpowiedzialnych, jak twierdzą przeciwnicy takiego rozwiązania).

Lecz sam schemat organizacyjny niczego nie przesądza. Wszystko zależy od ludzi, od ich kultury, od umiejętności znoszenia się nawzajem. Z pewnością z raportu Higgsa cieszą się łowcy głów. Przypadną im liczne zlecenia wynalezienia odpowiednich osób na funkcje niezależnych członków rad, a zakaz łączenia przewodnictwa w radach rad zwiększy także zapotrzebowanie na przewodniczących.

Czytaj także:
2003.06.09 Ile dywizji ma Higgs?

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *