Między zasiadaniem a posługą

Działalność gospodarcza jest procesem o rosnącym stopniu komplikacji, poddanym coraz bardziej wnikliwym regulacjom, zatem od członków rady wymaga się coraz więcej.

  • Nie lubię sformułowania o „zasiadaniu w radzie nadzorczej”. Przesłania ono sens i treść członkostwa tego organu.
  • Zasiada się częścią ciała, która nie służy do zarobkowania, a jeżeli nawet komuś służy – nie kreuje wartości dla spółki.
  • Zasiadanie nie jest treścią stosunku prawnego łączącego zasiadającego ze spółką; jest nim członkostwo rady uregulowane przepisami prawa.
  • Istotą członkostwa jest trudna posługa skomponowana z czterech elementów. Są nimi kompetencje, obowiązki, staranność i odpowiedzialność.

KOMPETENCJE to punkt wyjścia do obsady stanowisk w radzie nadzorczej. Jest to pojęcie szerokie, obejmujące wymaganą wiedzę, niezbędne doświadczenie, należyte cechy osobiste. Kiedy oczekuje się świadectwa określonych umiejętności, mówimy o wymogu kwalifikacji. Do wspomnianych cech osobistych należy m.in. niezależność poglądów i osądów, czego jednak nie należy mylić z ustawowym wymogiem przymiotu niezależności.

W spółkach z udziałem Skarbu Państwa stosowane są inne kryteria. Wyjaśnił to wyraziście poseł Marek Suski: wyrazem kompetencji jest znajomość programu Prawa i Sprawiedliwości.  Rządzący narzekają, że korzystanie z fachowców nie zdaje egzaminu, ponieważ nie chcą oni kierować się linią partii. Gdy zgaśnie koniunktura, skończy się przypływ wznoszący w rynek kapitałowy – wyniki spółek pokażą znaczenie kompetencji.

OBOWIĄZKI członków rad nadzorczych są wielorakie, złożone i nieubłaganie ich przybywa. Należy do nich sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Działalność gospodarcza jest procesem o rosnącym stopniu komplikacji, poddanym coraz bardziej wnikliwym regulacjom, zatem od członków rady wymaga się coraz więcej. Rada in corpore nie jest w stanie ogarnąć wszystkich spraw objętych jej zadaniami, przeto rozdziela je między komitety problemowe (współcześnie rdzeniem rady stał się komitet audytu) i deleguje członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Od członków rady wymaga się nie tylko udziału w posiedzeniach plenarnych, także pracy w komitetach problemowych, także zaangażowania czasowego w stale rosnącym wymiarze.

Jeżeli rada odbyła w ciągu roku pięć posiedzeń trwających przeciętnie sześć godzin, nie znaczy wcale, że przepracowała trzydzieści godzin. Warto pomnożyć tę wielkość przez pięć, niekiedy przez dziesięć, piętnaście… Należycie zorganizowana rada wykonuje większość swoich prac poza posiedzeniami. Nominat polityczny bez pełnych kwalifikacji nie sprosta obowiązkom w radzie. Na posiedzeniu pomilczy, pokiwa głową, zagłosuje jak pozostali. Lecz zadania w komitecie rady lub w delegacji do indywidualnego wykonywania czynności obnażą jego bezużyteczność.

STARANNOŚĆ obowiązuje członków rady nadzorczej na równi z członkami zarządu. Prawo jednoznacznie wymaga staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka rady. Zawodowstwa nie osiąga się poprzez zasiadanie, z protekcji politycznej, w pięciu radach. Jest ono kumulacją kompetencji i sumiennego wykonywania obowiązków ciążących na wszystkich członkach rady. Do tego niebawem dojdzie obowiązek wykazania się dojrzałym osądem rozpatrywanych spraw (tzw. Business Judgement Rule).

ODPOWIEDZIALNOŚĆ za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki ponoszą wszyscy członkowie rady nadzorczej, chyba że nie ponoszą winy. Od winy nie zwalnia brak kwalifikacji, ani brak czasu na staranną posługę, ani znajomość programu partii. Przesłanką odpowiedzialności stanie się niebawem także brak lojalności wobec spółki (treść tego pojęcia wymaga odrębnego omówienia). Zdaję sobie sprawę, że wielu członków rad nie jest świadomych ciążącej na nich odpowiedzialności. Będzie tak, póki sądy nie będą puszczać ich bez skarpetek.

W większości przypadków członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za posługę w radzie. Posługę właśnie, nie za zasiadanie bez wymogu kompetencji, bez wykonywania obowiązków, bez zawodowej staranności. Posługi nie dotyczą ograniczenia czasu poświęcanego spółce. Nie płaci się za nadgodziny, za czas spędzany na kursach, szkoleniach, konferencjach służących podnoszeniu kompetencji. Niektóre spółki nawet nie pokrywają członkom rady kosztów prenumeraty Parkietu. Lecz ani niskie wynagrodzenie, ani brak bonusów, ani nawet brak wynagrodzenia – nie zwalniają od wspomnianych tu wymogów.
Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 26 lipca 2021 r.

 

1 myśl w temacie “Między zasiadaniem a posługą

  1. Tomasz Ozierów

    Spotkałem się z sytuacją, że dużo przypadków, które w normalnej pracy spółka powinna na bieżąco załatwiać, zarząd wysyłał do konsultacji z radą nadzorczą. Gdybym był członkiem rady to chyba bym nie był z tego zadowolony. To mogło trochę wyglądać jak próba zaangażowania członków rady w zarządzanie spółką i w ten sposób próba zdjęcia odpowiedzialności z zarządu. Ciekawe czy taka sytuacja występuje powszechnie?

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *