Nadzór totalny [2005]

W radzie nadzorczej wszyscy pospołu zajmują się wszystkim, przeto za wszystko ponoszą odpowiedzialność.

Lesław Paga wystąpił kiedyś z tezą, że rada nadzorcza powinna być skomponowana z ekspertów następujących dziedzin: finanse, przemysł, zarządzanie zasobami ludzkimi, informatyka, organizacja, mających doświadczenie rynkowe, również międzynarodowe. Ktoś znowu domaga się, by w składzie rady nadzorczej znajdował się… psycholog. Gdyby z kolei zapytano mnie, upomniałbym się o prawników. Rada bez prawnika jest bezzębna, a korzystanie z prawników zarządu można porównać do wypożyczania sztucznej szczęki, która wprawdzie całkiem nie pasuje, lecz nie ma to znaczenie, bo rada i tak nie będzie nią jeść, a tylko pragnie groźnie pozgrzytać (cudzymi) zębami. Dowodem jest los programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych: minister Wiesław Kaczmarek nie chciał w radach nadzorczych prawników, a co z tego wyszło, każdy widzi.

Otóż takiej idealnej rady, komponowanej podług wachlarza kwalifikacji, nie było, nie ma i chyba nie będzie. Jedynie na papierze można budować skład rady nie z ludzi, a z ich dyplomów. Przypomina to plebiscyty sprawozdawców sportowych, którzy po zawodach wskazują najlepszego zawodnika na każdej pozycji i zestawiają z nich zespół na miarę własnych marzeń, dream team, który w rzeczywistości nie wyjdzie na boisko. Nie przeczę, że rada nadzorcza przypomina drużynę sportową: w istocie liczy się jedynie wynik, lecz najgorętsze spory toczą się wokół składu. Drużynę zestawia trener, radę nadzorczą wyłania społeczność akcjonariuszy. Selekcjoner komponuje zespół pod kątem, kto gra lepiej. Akcjonariat komponuje radę pod kątem, kto gra dla kogo. Przecież mniej liczy się, kto wejdzie do rady nadzorczej, a bardziej – po co wejdzie. Osobiste cechy kandydata, jak jego reputacja, doświadczenia w dziedzinie nadzoru, albo znajomość branży, mają niewielkie znaczenie. Jeszcze mniej liczą się dyplomy i tytuły, bo rada nadzorcza spółki to nie rada wydziału uczelni. O wszystkim decyduje, kto rekomenduje kandydata i czyich interesów będzie on w radzie strzegł.

Różne są mechanizmy komponowania rad nadzorczych. Często radę wybiera w całości walne zgromadzenie. Gdy akcjonariat jest zróżnicowany, każdy ciągnie w swoją stronę. Stąd tylko krok do wyboru rady w drodze głosowania grupami. Ale statut może przewidywać, że znaczny wpływ na skład rady będzie bezpośrednio przypisany któremuś z akcjonariuszy, lub grupie akcjonariuszy, lub że skład rady będzie dopełniany w drodze kooptacji. Im bardziej zróżnicowana społeczność akcjonariuszy, im więcej mechanizmów kształtujących skład rady nadzorczej, tym mniej prawdopodobne skomponowanie rady według jednego kryterium.

Jest to możliwe w spółkach, gdzie decyduje jeden akcjonariusz. Jeżeli jest nim Skarb Państwa, albo samorząd, skład rady bywa owocem powiązań politycznych (nazywam to alotażem). Jeżeli jest nim zagraniczna firma, wypełnia radę ziomkami (tak bywa w towarzystwach ubezpieczeń), zapewne kompetentnymi, lecz znam przykłady przeciwne. Jeżeli jest nim rodzimy przedsiębiorca, w radzie pracują szwagier i teściowa. Wprawdzie nie mają oni szczególnych kwalifikacji do sprawowania nadzoru, ale mają zaufanie inwestora. Kiedy wchodził na rynek Optimus, miał w radzie matkę prezesa, przedstawicielkę diecezji, rencistę itd. Prezes zapowiadał, że w przyszłości przejdzie do rady nadzorczej: Wtedy powołam taką radę, jakiej jeszcze nie było. W jej skład wejdą najtęższe mózgi w Polsce. Nawet bez najtęższych mózgów w radzie spółka jakoś poradziła sobie. Lecz kiedy prezesa skrzywdzono, nie szukał pomocy w diecezji, tylko u najlepszych adwokatów.

Rad nie buduje się z klucza, jak budowano ogniwa Frontu Jedności Narodu (profesor, prządka, postępowy rolnik). Takie struktury są martwe. Rada jest wykładnikiem zmiennego układu sił w łonie akcjonariatu, gdzie toczy się rywalizacja o wpływy i pieniądze. By ją poskromić, ucywilizować, wprowadza się do rady niezależnych. Owszem, w radzie nadzorczej przydatna bywa wiedza z wielu dziedzin. Z faktu, że rada obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa, nie wynika jednak, że powinna być ona złożona ze specjalistów każdej z tych gałęzi. Tak montuje się składaki, a nie rady. Inaczej, niż na boisku – w radzie nie grywa się na wyznaczonych pozycjach. Wszyscy zajmują się wszystkim. Komisje (wynagrodzeń lub audytu) nie wyręczają rady, a wspomagają ją.

Wszyscy członkowie rady za wszystko ponoszą przecież na równi odpowiedzialność. Nie można uchylić się od niej, na przykład argumentem, że ktoś jest od przemysłu, więc nie odpowiada za finanse, na których zna się kolega. Tu nie jest się skrzydłowym, bramkarzem lub łącznikiem. Tu wykonuje się nadzór totalny. Dlatego warto mieć totalne kwalifikacje. Być zawodowym członkiem rad.

Tekst ogłoszony 9 maja 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także: 2000.10.23 Nie deptać prawników

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *