Naśladownictwo Sejmu niewskazane. O reasumpcji uchwał w spółce handlowej

  • Niniejszy wpis jest 699. tekstem na blogu andrzejnartowski.pl, a w żadnym z poprzednich, przez ponad 20 lat, nie użyłem terminu „reasumpcja”;
  • Jestem bowiem wstrzemięźliwy w kwestii przenoszenia do prawa prywatnego instytucji prawa publicznego;
  • Staram się krzewić na rynku dobre obyczaje i kulturę, zatem przestrzegam przed naśladowaniem Sejmu, któremu brak tych przymiotów;
  • Rynek kapitałowy jest produktem zaufania, natomiast polityka zazwyczaj zaufania nie kreuje.

Słownik Języka Polskiego PWN określa reasumpcję jako „ponowne poddanie pod głosowanie powziętej już uchwały z jednoczesnym unieważnieniem jej w brzmieniu poprzednim”. Kodeks spółek handlowych oraz inne ustawy dotyczące rynku kapitałowego nie operują pojęciem „reasumpcja uchwały”, choć nie zabraniają tej czynności. Jest ona najpełniej uregulowana w regulaminie Sejmu. Zgodnie z art. 199, gdy wynik głosowania budzi uzasadnione wątpliwości, Sejm może dokonać reasumpcji głosowania. Wniosek zgłasza się na posiedzeniu, na którym głosowano; składa go co najmniej 30 posłów. Reasumpcja głosowania nie obejmuje głosowania imiennego. Podkreślam: w Sejmie RP powodem reasumpcji (unicestwia) nie jest treść uchwały lub zawarte w niej błędy, ale… budzący wątpliwości wynik głosowania,.

Inne zasady rządzą Senatem RP. Art. 56 regulaminu tego organu dopuszcza reasumpcję tylko w trakcie tego samego posiedzenia i wyłącznie w przypadku oczywistego błędu w podjętej uprzednio uchwale. Podkreślam: reasumpcja służy tu sprostowaniu oczywistej pomyłki. Nie budzi to wątpliwości i nie otwiera wrót do nieprawidłowości, jakie – niestety! – zdarzają się w Sejmie. Przykładem przestroga udzielona przez posłankę: „Pani marszałek, trzeba anulować, bo przegramy”. Innym głośnym przykładem uwaga wicepremiera Piotra Glińskiego do marszałkini: „Elżbieta, jest prośba szefa o przerwę, bo chyba reasumpcję trzeba będzie zrobić”. Najbardziej oburza wyjaśnienie CIS, że taki eksces to „wieloletni obyczaj parlamentarny”. Reasumpcja prawidłowo przegłosowanej uchwały dokonywana tutaj bywa nie dlatego, że w treści aktu zaszła pomyłka – ale dlatego, że wynik głosowania jest niekorzystny dla rządzących. Jest to bolesne nadużycie, obraza prawa. W szczególności obraza art. 10.1.1) Regulaminu Sejmu głoszącego, iż „Marszałek Sejmu stoi na straży prawa, godności i powagi Sejmu”.

Owszem, spotkałem się także z przykładami reasumpcji uchwał organów spółek handlowych. Dochodzi do tego najczęściej na walnym zgromadzeniu. Pamiętam sprzed lat, że walne Vistuli SA nie uchwaliło tantiem dla członków rady nadzorczej (oczywistym było, że rada nie zasłużyła na takie wyróżnienie!). Protokołująca uchwały pani rejent oświadczyła, że zaszły powody formalne, dla których głosowanie o tantiemach trzeba będzie powtórzyć, do czego doszło po przerwie, a w jej trakcie zmontowano większość dla odrzuconej przed chwilą uchwały. Podczas burzliwych walnych powtarza się niekiedy głosowanie, bowiem w zamęcie awantur nie można ustalić jego wyniku. Ale powtórzenie głosowania wobec niemożności ustalenia jego wyniku nie jest reasumpcją prawidłowo przyjętej uchwały. Jeżeli wynik jest jasny, powtarzać głosowań nie należy.

Niedawno prowadziłem webinarium na temat technik manipulowania radą nadzorczą i zapobiegania manipulacjom. W programie, zwięzłym z uwagi na ograniczenia czasowe, nie uwzględniłem reasumpcji uchwał, jest to wprawdzie potencjalna manipulacja, ale rzadko występująca w praktyce. Powodem może być pomyłka w treści uchwały (co byłoby zrozumiałe), bądź nagła zmiana stanowiska rady, co niełatwo byłoby wyjaśnić. Bywa, że pod wpływem zmian stanu rzeczy rada z czasem dochodzi do wniosku, że należy uchylić wcześniejszą uchwałę i przyjąć zamiast niej uchwałę innej treści, bądź pozostawić sprawę bez biegu, lecz nie będzie to reasumpcja, do jakiej doszłoby w przypadku unicestwienia prawidłowo powziętej uchwały inną uchwałą przyjętą na tym samym posiedzeniu. Kiedy rada działa w trybie online, wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jej posiedzenia zazwyczaj trwają krócej, więc trudniej zmieścić w ich trakcie podejmowanie uchwał – i ich unicestwianie poprzez zastąpienie ich innymi.

Czy reasumpcja uchwały tworzy wartość dla spółki? Zapewne tylko wtedy, gdy zmierza do usunięcia oczywistego błędu w prawidłowo powziętej uchwale. Dopuszczanie reasumpcji uchwał z powodu wątpliwości dotyczących wyniku głosowania może budzić znaczne wątpliwości. Głosowanie wymaga skupienia i dyscypliny organizacyjnej, co pozwoli zapobiegać niejasnościom. Natomiast nie należy dokonywać reasumpcji uchwał, bo komuś nie odpowiada ich treść lub jej następstwa. Taka praktyka zakłóciłaby pewność obrotu prawnego.

 

 

1 myśl w temacie “Naśladownictwo Sejmu niewskazane. O reasumpcji uchwał w spółce handlowej

  1. Wojtek

    A czy pana zdaniem możliwe jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie która uchyli wcześniej podjętą uchwałę? Jaka jest praktyka w tej kwestii?

    ODPOWIEDŹ: Zdarza się, że walne zgromadzenie uchyla swoją uchwałę i zastępuje ją inną. Zwracam jednak uwagę, że uchylona uchwała mogła spowodować trwałe skutki.

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *