Nieznośna lekkość zwołania

Prawo ułatwia zwoływanie w spółce akcyjnej nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, tak przez zarząd, jak przez uprawnionych do tego akcjonariuszy. To dobrze: dzięki takiej regulacji spółka nie jest zamknięta w klatce pomiędzy dorocznymi walnymi zgromadzeniami. Lecz dobre przepisy nierzadko kreują kontrowersyjna praktykę. Tak właśnie jest w tym przypadku. Prawo zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń jest powszechnie nadużywane. Zwołuje się więc nadzwyczajne walne, by załatwić jakąś doraźną błahą sprawę o charakterze formalnym. Zwołuje się także walne, by w trybie nadzwyczajnym podjąć uchwały o wyjątkowo doniosłym znaczeniu.

Można uniknąć zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń w sprawach błahych i formalnych. Najczęściej występuje jeden z dwóch powodów zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, niekiedy oba naraz. Powód pierwszy to niekompetencja lub złe intencje zarządu i rady nadzorczej. Powód drugi to wadliwa konstrukcja ustroju spółki.

Przykład złych intencji: zwołuje się walne zgromadzenie, by podjąć uchwały o emisji papierów wartościowych, do tego z wyłączeniem prawa poboru. Zmieni to stosunki własnościowe i układ sił w akcjonariacie. Byłoby lepiej, gdyby decyzje takiej wagi podejmowane były na dorocznych („zwyczajnych”) walnych zgromadzeniach zatwierdzających sprawozdania i podejmujących uchwałę o podziale zysku. Lecz zarząd kieruje się przeczuciem, że w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu weźmie udział mniej akcjonariuszy, więc łatwiej będzie przepchnąć kontrowersyjną uchwałę.

Przykład wady ustrojowej: wystarczy rezygnacja (lub śmierć) jednego członka rady nadzorczej, by uległa ona zdekompletowaniu, czyli straciła zdolność do wypełniania swoich zadań. Należy przeto szybko zwołać walne, by uzupełnić skład rady. Przed taką potrzebą można było zabezpieczyć się odpowiednimi postanowieniami statutu, lecz o tym nie pomyślano, lub tego nie potrafiono.

Niedawno jedna ze spółek z GPW ogłosiła, że zamierza obniżyć wynagrodzenie jednego z piastunów, co wymaga zwołania NWZ. Oszczędności wyniosą kilka tysięcy miesięcznie, czyli koszt zwołania walnego zwróci się już po miesiącu. Chodzi o koszt poniesiony przez spółkę. Nie wzięto pod uwagę kosztów ponoszonych przez akcjonariuszy pragnących wziąć udział w walnym. Kosztów maklerskich, komunikacyjnych, ceny czasu straconego na dojazd i udział w obradach. Lecz czy akcjonariuszami ktokolwiek się przejmuje? Jak się ich ponęka kilkoma nadzwyczajnymi walnymi, zwołanymi dla błahych powodów, może odniechce im się uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, także w dorocznym udzielających piastunom spółki absolutorium. Takie podejście do sprawy jest na rynku bardzo popularne. Nieznośna łatwość zwoływania walnych zgromadzeń ogromnie mu sprzyja.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *