O jeden most za daleko [2003]

Desant urzędników na niwę dobrej praktyki napotyka opór rynku. Przewodzą mu zagrożeni przewodniczący rad. W londyńskiej City trwają dyskusje na temat raportu Higgsa. Przed rokiem kanclerz skarbu Gordon Brown i minister handlu i przemysłu Patricia Hewitt powierzyli Derekowi Higgsowi misję pokierowania pracami nad przeglądem roli i skuteczności tzw. non–executive directors (w skrócie NEDs) w brytyjskich radach. Chodziło m.in. o zbadanie ich wynagrodzeń; zdefiniowanie pojęcia niezależnego członka rady; ustalenie dopuszczalnej liczby rad, w których można jednocześnie pełnić obowiązki; a także o pobudzenie bliższej współpracy NEDs z akcjonariatem.

Higgs, weteran bankowości inwestycyjnej, jest doświadczonym nadzorcą: w chwili nominacji przewodniczył radzie Partnership UK plc i był członkiem rad Egg plc, The British Land Co., Jones La Salle Inc. i Allied Irish Bank. City życzliwie przyjęła, że nie nawiedzony teoretyk, a trzeźwy finansista dokona oceny współczesnej praktyki korporacyjnej i określi jej nowe kanony.
Zalecenia raportu Higgsa przewidują m.in., że przynajmniej połowę składu rady powinni stanowić niezależni; obsada kierowniczych stanowisk powinna leżeć w gestii komisji do spraw nominacji; komisje do spraw audytu i do spraw wynagrodzeń powinny być w całości złożone z NEDs; rozdziela się stanowiska prezesa zarządu i przewodniczącego rady; członkowie rady, którzy nie prowadzą bieżących spraw spółki (NEDs) spotykają się przynajmniej raz do roku we własnym gronie, bez udziału zarządu i przewodniczącego rady; powinni oni wyłonić swojego lidera (Senior Independent Director); ich posługę dla spółki należy ograniczyć do dwóch trzyletnich kadencji; spółka zapewnia członkom zarządu i rady możliwości dokształcania się i corocznej oceny dokonań; nie należy jednocześnie przewodniczyć więcej niż jednej radzie; członków rady należy godziwie wynagradzać, lecz nie opcjami na akcje. Raport przyniósł także definicję niezależnego członka rady: to taki, którego rada uzna za niezależnego z uwagi na brak powiązań mogących wpłynąć na jego osąd.

Znaczny wpływ na kształt tych zaleceń wywarli urzędnicy. Rząd pragnie wkrótce wprowadzić je w życie. Zdaniem City podążają one zbyt stanowczo, zbyt szybko, zbyt daleko. Nie brak głosów, że żadna ze spółek wchodzących w skład indeksu FTSE100 nie czyni zadość wszystkim zaleceniom. W radzie co czwartej spółki większość należy do członków prowadzących jej bieżące sprawy, a przecież nie wszyscy pozostali spełniają kryteria niezależności. Niektórym radom przewodniczy prezes zarządu. Komisje niektórych rad nie są złożone w większości z niezależnych. Kilka spółek nie wyłoniło jeszcze komisji do spraw nominacji. Kilku radom przewodniczą osoby pełniące taką funkcję w innych spółkach.

Z najbardziej gniewną reakcją spotkał się wyczytany w raporcie Higgsa zamysł ograniczenia roli przewodniczącego rady. Wyrażane są obawy, że lider wyłoniony przez niezależnych członków rady stanie się jego dublerem. Ma on bowiem wyręczać przewodniczącego rady w kierowaniu komisją do spraw nominacji; ma on także wtykać nos w kontakty zarządu z inwestorami i informować o nich całą radę. Do tej pory była to domena przewodniczącego. Nie wszystkim podoba się pomysł dorocznych spotkań NEDs bez udziału przewodniczącego. Kwestionowana jest także zasada, że pozbawienie prezesa zarządu przewodnictwa w radzie dobrze służy porządkowi korporacyjnemu.

Kontrofensywie przewodzi Konfederacja Brytyjskiego Przemysłu (CBI). Jej dyrektor Digby Jones stoi na stanowisku, że zalecenia Higgsa są nazbyt normatywne. Sformułowania powinny być mniej kategorycznie, ich szata słowna – bardziej elastyczna. Dobre intencje raportu można, owszem, zinstytucjonalizować, lecz przecież nie natychmiast. Nadgorliwość regulatora zmierza do narzucenia rynkowi opcji ‘przestrzegaj’. Lecz niemniej ważna jest opcja ‘wyjaśniaj’. Akcjonariat ma nie tylko same prawa. Ciąży na nim także obowiązek wsłuchiwania się w spółkę, nawiązania z nią dialogu. Nie wszystkie spółki bowiem są na to samo kopyto. Święta prawda!

Zwraca się także uwagę, że rozrastający się zbiór zasad dobrej praktyki godzi zwłaszcza w interesy mniejszych spółek. Niełatwo im bowiem pozyskać członków rady spoza samej spółki, a szczególnie członków niezależnych. Jeszcze trudniej im opłacić te osoby. Niezależni wcale nie są tani. Zwłaszcza jeżeli spółka nie opromienia ich prestiżem towarzyszącym członkostwu w jej radzie.

Brytyjczycy, pracując od lat nad zasadami dobrej praktyki, dopiero teraz, w atmosferze sporu, dochodzą do stanowiska, że niezależni powinni stanowić przynajmniej połowę składu rady. Nie brak głosów, że to rozwiązanie zmierza o most za daleko. My mamy więcej fantazji i zaczynamy tam, gdzie Brytyjczycy zaszli przez dekadę. Śmiało skaczemy w nieznane. Dodam, że nie leci z nami pilot i zapomnieliśmy spadochronów.

Tekst został ogłoszony 31 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także:
2014.04.30 Niezależność jest publiczna
2003.06.23 Niezależni: odrzut z importu

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *