O polskiej spółce publicznej dla zagranicznego akcjonariusza

Ryszard Czerniawski: The rights of a shareholder of a Polish public company. Oficyna Wydawnicza ASPRA-JR, Warszawa 2013. Stron 265.
Na progu polskiej transformacji gospodarczej Ryszard Czerniawski, ekonomista i prawnik, dziennikarz z poważnym dorobkiem w dziedzinie reportażu społecznego i popularyzacji prawa, a także publicystyki na temat rynków kapitałowych (w tym autor wartościowej książki o statutach giełdy warszawskiej), znalazł się tam, gdzie powinien: zaproszony do współpracy przez Wiesława Rozłuckiego wszedł w skład zespołu organizatorów warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i przez piętnaście lat (1991-2006) służył giełdzie, najpierw jako dyrektor departamentu prawnego, następnie wiceprezes (od 1994 r.). W tym czasie opracował kilka komentarzy do ustaw związanych z rynkiem kapitałowym.

Po wymianie zarządu GPW Czerniawski szybko odnalazł się po drugiej stronie rynku: nawiązał współpracę z poważną kancelaria prawną, uzyskał wpis na listę radców prawnych, zrobił doktorat, wykłada w szkole wyższej, prowadził też wiele warsztatów Akademii Polskiego Instytutu Dyrektorów, obecnie służy Rzeczypospolitej jako zastępca Rzecznika Praw Obywatelskich, a przez cały ten czas – pisze. Ogłosił liczne pozycje książkowe o spółce akcyjnej, jej zarządzie, radzie nadzorczej, walnym zgromadzeniu, akcjach, odpowiedzialności karnej akcjonariuszy i członków rad nadzorczych. Szczególne miejsce wśród nich zajmuje „Akcjonariusz” (Wolters Kluwer 2010), okazała, bo licząca 548 stron, synteza praw i obowiązków uczestnika spółki akcyjnej, z należytym uwzględnieniem spółki publicznej. Omawiana tutaj publikacja powstała na gruncie wspomnianej.

Cel publikacji jest jasny. Chodzi o dostarczenie czytelnikowi anglojęzycznemu, a tym językiem najczęściej posługują się inwestorzy na całym świecie, rzetelnego kompendium wiedzy o regulacjach polskiego rynku kapitałowego. Nie było to zadanie proste, dla jego wykonania nie wystarczy przecież biegła znajomość polskiego prawodawstwa wsparta umiejętnością praktycznego posługiwania się językiem angielskim. Rzecz w tym, że polskie prawo, wywodzące się z innych kultur, romańskiej dominującej w cywilistyce i germańskiej kształtującej regulacje dotyczące spółek handlowych, nie jest łatwe do klarownego ujęcia siatką pojęć zakorzenionych w aż nadto odmiennym prawie anglosaskim. Tu nie chodzi o lingwistyczny przekład słownej warstwy przepisów materialnych i proceduralnych, raczej o objaśnienie genezy i sensu tych przepisów przy użyciu aparatu pojęciowego właściwego duchowi anglosaskich rynków. Nie wchodząc tu w szczegóły – wyrażę pogląd, że sygnalizowana książka nie jest mechanicznym tłumaczeniem wybranych partii „Akcjonariusza”, lecz dziełem samoistnym, napisanym po angielsku, i to napisanym wcale nieźle.

Można przyjąć założenie, że zagraniczny czytelnik nie zna historii polskiego rynku i dziejów „spólnictwa” na ziemiach polskich. Najbardziej rozgarnięty wie najwyżej, że warszawska giełda wystartowała w 1991 roku, ale zainteresowanie zagranicznych inwestorów zyskała dopiero później, wraz z postępami prywatyzacji. Czerniawski przedstawia antecedencje tych wydarzeń, co – dzięki zwięzłości wywodu – zapewne pomoże w zrozumieniu fenomenu zadziwiającego rozwoju odrodzonej po wielu latach warszawskiej giełdy. Objaśnia też podstawowe konstrukcje polskiego prawa spółek, omawia spółkę akcyjną w Kodeksie spółek handlowych, pojęcie akcji w polskim prawie, regulacje dotyczące spółki publicznej i dematerializacji akcji, rodzaje rachunków papierów wartościowych. Na tym tle Autor przedstawia prawa akcjonariusza spółki akcyjnej w ogólności i szczególne prawa akcjonariusza w spółce publicznej, poświęcając jeszcze więcej miejsca i uwagi obowiązkom akcjonariusza.

Kolejne partie wykładu zostały poświęcone ustrojowi prawnemu walnego zgromadzenia i wzruszalności jego uchwał oraz pozycji akcjonariusza w postępowaniach szczególnych, jak zabezpieczenie na akcjach i formy egzekucji z akcji, postępowania restrukturyzacyjne, łączenie się spółek, przekształcenie spółki, postępowania naprawcze, upadłościowe i likwidacyjne. Wywód jest szczęśliwie pozbawiony wątków akademickich, wsparty orzecznictwem tam, gdzie jest to rzeczywiście pożyteczne, wolny od odesłań do literatury, w tym do licznych prac własnych Autora, cenionego za umiar i pisarską dyscyplinę.

Zagranicznym inwestorom zawdzięczamy mniej więcej połowę obrotów na GPW. Ten z nich,
który sięgnie po tę książkę, może pomimo wspomnianych jej zalet nie ogarnie w pełni reżimu prawnego polskiego rynku, ale dowie się tego, co mu najbardziej potrzebne i zapewne lektura pomoże mu obdarzyć nasz rynek zaufaniem, bądź utwierdzi go w przekonaniu, że inwestuje we właściwym miejscu. Jeżeli za tym przyrostem zaufania pójdą jego pieniądze zwiększając obrót, wprawiając giełdę w ruch – skorzystamy wszyscy. Lecz tym ciepłym słowom o omawianej książce musi towarzyszyć gorzka refleksja. Niezmiernie pożyteczna publikacja ukazuje się bowiem cichaczem, bez należytej oprawy, nakładem nieznanego mi dotąd wydawnictwa.

Nie znalazłem wzmianki o wsparciu przedsięwzięcia lub rekomendowaniu tej pozycji przez którąkolwiek z predestynowanych do tego instytucji: ministerstw Skarbu lub Gospodarki, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych, Giełdy Papierów Wartościowych, zagraniczno-polskich izb handlowych, kancelarii prawnej, z która Autor był związany, Izby Domów Maklerskich, Polskiego Instytutu Dyrektorów, który Autorowi wiele zawdzięcza. Mogę wypowiedzieć się jedynie w imieniu ostatniego z wymienionych podmiotów: nie wiedzieliśmy o powstaniu tej książki. Szkoda. Tylko nieoceniony prof. Grzegorz Domański zaopatrzył ją rzeczową notką na tylnej okładce.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *