O polskiej spółce publicznej dla zagranicznego akcjonariusza

Ryszard Czerniawski: The rights of a shareholder of a Polish public company. Oficyna Wydawnicza ASPRA-JR, Warszawa 2013. Stron 265.
Na progu polskiej transformacji gospodarczej Ryszard Czerniawski, ekonomista i prawnik, dziennikarz z poważnym dorobkiem w dziedzinie reportażu społecznego i popularyzacji prawa, a także publicystyki na temat rynków kapitałowych (w tym autor wartościowej książki o statutach giełdy warszawskiej), znalazł się tam, gdzie powinien: zaproszony do współpracy przez Wiesława Rozłuckiego wszedł w skład zespołu organizatorów warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i przez piętnaście lat (1991-2006) służył giełdzie, najpierw jako dyrektor departamentu prawnego, następnie wiceprezes (od 1994 r.). W tym czasie opracował kilka komentarzy do ustaw związanych z rynkiem kapitałowym.

Po wymianie zarządu GPW Czerniawski szybko odnalazł się po drugiej stronie rynku: nawiązał współpracę z poważną kancelaria prawną, uzyskał wpis na listę radców prawnych, zrobił doktorat, wykłada w szkole wyższej, prowadził też wiele warsztatów Akademii Polskiego Instytutu Dyrektorów, obecnie służy Rzeczypospolitej jako zastępca Rzecznika Praw Obywatelskich, a przez cały ten czas – pisze. Ogłosił liczne pozycje książkowe o spółce akcyjnej, jej zarządzie, radzie nadzorczej, walnym zgromadzeniu, akcjach, odpowiedzialności karnej akcjonariuszy i członków rad nadzorczych. Szczególne miejsce wśród nich zajmuje „Akcjonariusz” (Wolters Kluwer 2010), okazała, bo licząca 548 stron, synteza praw i obowiązków uczestnika spółki akcyjnej, z należytym uwzględnieniem spółki publicznej. Omawiana tutaj publikacja powstała na gruncie wspomnianej.

Cel publikacji jest jasny. Chodzi o dostarczenie czytelnikowi anglojęzycznemu, a tym językiem najczęściej posługują się inwestorzy na całym świecie, rzetelnego kompendium wiedzy o regulacjach polskiego rynku kapitałowego. Nie było to zadanie proste, dla jego wykonania nie wystarczy przecież biegła znajomość polskiego prawodawstwa wsparta umiejętnością praktycznego posługiwania się językiem angielskim. Rzecz w tym, że polskie prawo, wywodzące się z innych kultur, romańskiej dominującej w cywilistyce i germańskiej kształtującej regulacje dotyczące spółek handlowych, nie jest łatwe do klarownego ujęcia siatką pojęć zakorzenionych w aż nadto odmiennym prawie anglosaskim. Tu nie chodzi o lingwistyczny przekład słownej warstwy przepisów materialnych i proceduralnych, raczej o objaśnienie genezy i sensu tych przepisów przy użyciu aparatu pojęciowego właściwego duchowi anglosaskich rynków. Nie wchodząc tu w szczegóły – wyrażę pogląd, że sygnalizowana książka nie jest mechanicznym tłumaczeniem wybranych partii „Akcjonariusza”, lecz dziełem samoistnym, napisanym po angielsku, i to napisanym wcale nieźle.

Można przyjąć założenie, że zagraniczny czytelnik nie zna historii polskiego rynku i dziejów „spólnictwa” na ziemiach polskich. Najbardziej rozgarnięty wie najwyżej, że warszawska giełda wystartowała w 1991 roku, ale zainteresowanie zagranicznych inwestorów zyskała dopiero później, wraz z postępami prywatyzacji. Czerniawski przedstawia antecedencje tych wydarzeń, co – dzięki zwięzłości wywodu – zapewne pomoże w zrozumieniu fenomenu zadziwiającego rozwoju odrodzonej po wielu latach warszawskiej giełdy. Objaśnia też podstawowe konstrukcje polskiego prawa spółek, omawia spółkę akcyjną w Kodeksie spółek handlowych, pojęcie akcji w polskim prawie, regulacje dotyczące spółki publicznej i dematerializacji akcji, rodzaje rachunków papierów wartościowych. Na tym tle Autor przedstawia prawa akcjonariusza spółki akcyjnej w ogólności i szczególne prawa akcjonariusza w spółce publicznej, poświęcając jeszcze więcej miejsca i uwagi obowiązkom akcjonariusza.

Kolejne partie wykładu zostały poświęcone ustrojowi prawnemu walnego zgromadzenia i wzruszalności jego uchwał oraz pozycji akcjonariusza w postępowaniach szczególnych, jak zabezpieczenie na akcjach i formy egzekucji z akcji, postępowania restrukturyzacyjne, łączenie się spółek, przekształcenie spółki, postępowania naprawcze, upadłościowe i likwidacyjne. Wywód jest szczęśliwie pozbawiony wątków akademickich, wsparty orzecznictwem tam, gdzie jest to rzeczywiście pożyteczne, wolny od odesłań do literatury, w tym do licznych prac własnych Autora, cenionego za umiar i pisarską dyscyplinę.

Zagranicznym inwestorom zawdzięczamy mniej więcej połowę obrotów na GPW. Ten z nich,
który sięgnie po tę książkę, może pomimo wspomnianych jej zalet nie ogarnie w pełni reżimu prawnego polskiego rynku, ale dowie się tego, co mu najbardziej potrzebne i zapewne lektura pomoże mu obdarzyć nasz rynek zaufaniem, bądź utwierdzi go w przekonaniu, że inwestuje we właściwym miejscu. Jeżeli za tym przyrostem zaufania pójdą jego pieniądze zwiększając obrót, wprawiając giełdę w ruch – skorzystamy wszyscy. Lecz tym ciepłym słowom o omawianej książce musi towarzyszyć gorzka refleksja. Niezmiernie pożyteczna publikacja ukazuje się bowiem cichaczem, bez należytej oprawy, nakładem nieznanego mi dotąd wydawnictwa.

Nie znalazłem wzmianki o wsparciu przedsięwzięcia lub rekomendowaniu tej pozycji przez którąkolwiek z predestynowanych do tego instytucji: ministerstw Skarbu lub Gospodarki, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych, Giełdy Papierów Wartościowych, zagraniczno-polskich izb handlowych, kancelarii prawnej, z która Autor był związany, Izby Domów Maklerskich, Polskiego Instytutu Dyrektorów, który Autorowi wiele zawdzięcza. Mogę wypowiedzieć się jedynie w imieniu ostatniego z wymienionych podmiotów: nie wiedzieliśmy o powstaniu tej książki. Szkoda. Tylko nieoceniony prof. Grzegorz Domański zaopatrzył ją rzeczową notką na tylnej okładce.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *