O REFORMIE RAD NADZORCZYCH (cz. I): Rok nie składa się z 20 godzin

Wynagradzanie członków rady nadzorczej nie za całokształt ich prac, a tylko za udział w posiedzeniu jest praktyką karykaturalną.

  • Członkowie rad nadzorczych powinni być godziwie wynagradzani, szczególnie w spółce publicznej, gdzie ciążą na nich większe obowiązki;
  • Spółka publiczna powinna wynagradzać członków rady nadzorczej za sprawowanie stałego nadzoru nad wszelką jej działalnością;
  • Wynagradzanie członków rady nadzorczej za udział w posiedzeniach nie jest praktyką właściwą, a w spółce publicznej nie powinno mieć miejsca;
  • Czas pomyśleć o rozdzieleniu przepisów dotyczących ogółu spółek handlowych oraz spółek publicznych, wymagających odrębnych regulacji.

Mec. Leszek Koziorowski niedawno udostępnił poprzez LinkedIn nagranie zabawnej opowieści inż. Henryka Schroenkera (1931 – 2019) o tym, jak prof. Ignacy Mościcki, wybitny chemik, późniejszy prezydent RP, po przyjeździe do Polski ze Szwajcarii, zapraszany był do rad nadzorczych, w tym do rady oświęcimskiej Agrochemii, „żeby nie był tylko profesorem, ale żeby miał z czego żyć dobrze. (…) Za każde posiedzenie się dobre dostawało pieniądze”. Prof. Mościcki nie jest moim bohaterem, był ornamentariuszem w radach nadzorczych, był także ornamentariuszem jako prezydent Rzeczypospolitej, we wrześniu 1939 po ucieczce  z kraju wyjął paszport szwajcarski i wyjechał do drugiej (tej lepszej) ojczyzny. Do wspomnianej opowieści nawiązuję, by wystąpić na jej kanwie z postulatem: w żadnym wypadku nie należy wynagradzać członków rad nadzorczych z tytułu udziału w posiedzeniach.

Często miewam ochotę udusić rozmówcę, który częstuje mnie następującym wywodem: „Jako członek rady nadzorczej Banku Frustracja SA pan X zarobił w ubiegłym roku ok. 100 tysięcy złotych. Ze sprawozdania wiadomo, iż rada odbyła w ub. r. pięć posiedzeń; zakładając, że każde trwało po cztery godziny – wynika, że panu O płaci się 5 000 zł za godzinę pracy. To nie w porządku!!!” Daremnie tłumaczę, że – po pierwsze, stu tysięcy zł za rok pracy w radzie nadzorczej nie uważam za wygórowane wynagrodzenie, a po drugie, że to nie jest zapłata za dwadzieścia godzin wysiadywania przy stole obrad, lecz za udział w pracy rady zobowiązanej do wykonywania przez cały rok stałego (podkreślam: stałego) nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, aspektach, gałęziach itd. Wprawdzie prawo wymaga zwoływania rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku, niemniej dorobku rady nie mierzy się liczbą posiedzeń, przyjętych przez nią uchwał, przegadanego czasu. Zresztą, co uporczywie dowodzę od dobrych dwudziestu lat, dobrze zorganizowana rada nadzorcza wykonuje znaczną część swojej pracy, nie tylko w czasach zarazy, poza posiedzeniami.

Praktykę niektórych spółek wynagradzania członków rady za udział w posiedzeniach uważam za mało poważną. Nie widzę w niej zachęty do uczestniczenia w posiedzeniach, ponieważ udział w nich jest obowiązkiem członka rady. Nie widzę w niej także zachęty do częstego odbywania posiedzeń, gdyż stawki za udział w nich uważam za żałosne. Dostrzegam tu natomiast ślepotę akcjonariuszy, którzy nie rozumieją, że nadzór nad spółką jest zajęciem sprawowanym stale, nie z doskoku kilka razy do roku przez raptem kilka godzin; co więcej: iż nadzór nad spółką wykonywany jest nie w interesie członków rady, ale akcjonariuszy.

Z dawnych czasów przeniesiono do Kodeksu spółek handlowych przepis, iż „członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie”. Pasuje ono do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mniej do spółki akcyjnej, za to całkiem nie przystaje do spółki publicznej. W spółce z o.o. do nadzoru najczęściej powołuje się wspólników, którzy sprawują swoje obowiązki we własnym interesie. W spółce publicznej praca w radzie nadzorczej nie tylko wymaga nieporównanie większego nakładu pracy, wiąże się ona także ze znacznie większą odpowiedzialnością.

Dlatego jestem zdania, że czas zastąpić wspólny dla wszystkich spółek Kodeks spółek handlowych odrębnymi ustawami: Prawem o spółkach handlowych i Prawem o spółce publicznej. Każda kolejna nowelizacja Ksh pogłębia różnice pomiędzy spółkami akcyjnymi publicznymi i niepublicznymi, ich walne zgromadzenia już różnią się wydatnie, pora wprowadzić odmienne ustroje rad nadzorczych i przyjąć założenie, że członkom rady nadzorczej spółki akcyjnej nie „może”, lecz „powinno” zostać przyznane wynagrodzenie proporcjonalne do ich kwalifikacji i powierzonych im obowiązków.

Wynagradzanie członków rady nadzorczej nie za całokształt ich prac, a tylko za udział w posiedzeniu jest praktyką karykaturalną. Uważam, że spółka publiczna, która nie wynagradza należycie swoich piastunów z zarządu i rady nadzorczej nie jest godna zaufania inwestorów wnoszących do niej pieniądze.                                        

Tekst ogłoszony 24 czerwca 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *