Od formalizmu do formaliny [2003]

Jak mało znaczy autorytet giełdy, odsłonił list pasterski w sprawie liczebności rad nadzorczych.

Dopiero przyszłość pokaże, jaki pożytek przyniosą przyjęte już przez giełdę zasady dobrej praktyki. Obecnie spółki dopiero składają deklarację, czy będą stosowały te zasady. Większość spółek przyjmuje zasady. Niektóre odrzucają przynajmniej niektóre z zasad. Wolno im, owszem – lecz niechaj wyjaśnią, dlaczego tak postąpiły. Moim zdaniem, niesłychanie trudno będzie sformułować wyjaśnienie, dlaczego spółka odrzuca zasadę, w myśl której rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Albo zasadę, która przewiduje, iż nabywanie przez spółkę własnych akcji powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Nie znajduję żadnych argumentów mogących uzasadnić odstępstwo od tych zasad. Spółka, która nie stosuje ich i nie potrafi wyjaśnić, dlaczego ich nie stosuje, zapewne nie pozyska na giełdzie kapitału.

W moim przekonaniu zasada ‘stosuj lub wyjaśniaj’ zakłada równoprawne traktowanie spółek, które kierują się dobrą praktyką, oraz spółek, które odrzucają zasady dobrej praktyki i przedstawiają mocne argumenty, dlaczego tak postąpiły. Każda spółka jest w istocie inna, ma inny akcjonariat, splatają się w niej inne interesy – przeto nie wszystkie spółki chcą, albo nawet mogą, kierować się dobrą praktyką. Rzecz w tym by te, które nie chcą lub nie mogą, postępowały otwarcie i wyjaśniały swoje stanowiska. Spółka, która potrafi pozyskać zrozumienie i sympatię rynku dla swojej odmienności, nie powinna być przez giełdę traktowana gorzej od spółek stosujących zasady dobrej praktyki.

Spółce łatwiej złożyć oświadczenie, że będzie stosowała zasady dobrej praktyki, niż odrzucić którąkolwiek z zasad i brnąć w kłopotliwe wyjaśnienia, dlaczego tak postąpiła. Przykładem niech będzie postawa Banku Pekao. Miał on ochotę oświadczyć, że jedna z zasad jest mu zgoła zbędna. Chodziło o regulamin walnego zgromadzenia. Nie było go do tej pory, ponieważ nie był potrzebny. Bank ma swoje lata i tradycje. Zawsze był spółką akcyjną. Przez długie lata rządził w nim Skarb Państwa, któż przeto miałby rzucać mu wyzwanie na WZ? Kiedy bank wreszcie sprywatyzowano, więc w walnych zgromadzeniach brali już udział także inni akcjonariusze, przebiegały one zawsze sprawnie. Przykładem jest stosunek banku do dziennikarzy: gdy w innych spółkach często wyrzucano ich z walnych zgromadzeń, w Pekao widziano ich chętnie i traktowano przyjaźnie. Niech widzą, mówili bankowcy, jaki mamy pierwszorzędny akcjonariat. Gdy w innych spółkach walne zgromadzenia przypominały ‘walne zwyrodnienie’, w Pekao były one matecznikiem dobrych obyczajów.

Lecz kiedy zarząd banku rozważał, jak postąpić, głos zabrał inwestor strategiczny. Poradził on bankowi, by raczej przyjął zasadę, niż kontestował cokolwiek, co giełda rekomenduje. We Włoszech bowiem szanuje się giełdę, która widać zasłużyła sobie na to. W kwietniu Bank Pekao przyjął więc regulamin walnego zgromadzenia. Zasadom dobrej praktyki stało się przeto zadość. Przynajmniej na papierze. Nikt bowiem niczego nie zyskał, natomiast dziennikarze stracili pewność, że jak dawniej będą bez przeszkód dopuszczani na walne zgromadzenia. Teraz bowiem wprowadzono przepis, że ‘przedstawiciele mediów’ mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu za zgodą przewodniczącego.

Czytam, ze TP SA nie wpuściła na walne zgromadzenie dziennikarza agencji Reuters. Na tymże samym walnym zgromadzeniu Tepsa przyjęła do stosowania większość zasad dobrej praktyki, w tym dotyczącą umożliwienia dziennikarzom obecności na walnych zgromadzeniach. Prasa cytuje wypowiedź urzędnika giełdy, że niby wszystko jest w porządku, bo stosowania zasad będzie się wymagać od spółek począwszy od 1 lipca, a teraz jeszcze nie. To całkiem jakby przyjąć, że po ślubie nie można katować żony, ale wcześniej owszem, jak najbardziej.

Nikt mi nie wmówi, że wyrzucenie dziennikarza za drzwi można pogodzić z dobrą praktyką: nie można! Media powinny w tej sprawie zjednoczyć siły, stworzyć wspólny front. Na giełdę nie ma co liczyć. Jej autorytet jest na rynku nikły. Przykładem ‘list pasterski’ – wspólne wystąpienie zarządu i rady giełdy do notowanych spółek, by nie zmniejszały liczebności rady nadzorczej poniżej pięciu osób. Chodziło o to, by umożliwić mniejszości przepchnięcie do rady nadzorczej jej przedstawiciela w drodze głosowania odrębnymi grupami. Zaskakująco wiele spółek zignorowało ów apel.

Obawiam się, że giełda nie będzie również w stanie wymusić wyjaśnień od spółek odrzucających dobrą praktykę i całą energię skieruje na wymuszaniu od spółek, które przyjęły zasady, aby sprawozdawały na jakimś formularzu. Liczy się nie treść, a forma. Przy takim podejściu do sprawy polskiemu rynkowi potrzeba nie formalizmu, ale formaliny, by zakonserwować jego resztki. Inaczej przyszłe pokolenia nie uwierzą, że w Polsce był kiedyś rynek.

Tekst ogłoszony 2 czerwca 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *