Okno z widokiem na spółkę

  • Skuteczność nadzoru nad działalnością spółki akcyjnej wymaga „włączenia” rady w sprawy spółki, czyli pracy w trybie „plug-in”;
  • Wiele rad nadzorczych działa w trybie „unplugged”: nie poświęcają one należytej uwagi sprawom spółki;
  • O niektórych radach nadzorczych można posiedzieć, że zajmują się głównie sobą, bądź kontaktują się tylko z zarządem;
  • Rada powinna nie tylko zająć pozycję przy oknie z dobrym widokiem na spółkę, powinna jeszcze to okno otworzyć.

Kiedy spółce przydarzy się katastrofa, na dojrzałych rynkach stawia się pytania: Gdzie była rada? Jak mogła do tego dopuścić? Dlaczego w porę nie reagowała? Na naszym rynku kwestię odpowiedzialności rady często zamyka stwierdzenie, że przecież rada nadzorcza o niczym nie wiedziała. Zarząd o niczym jej nie informował, nawet audytor nie ostrzegł, więc nie należy rady niepokoić. Przykładem afera WGI: sąd przez osiem lat wnikliwie badał odpowiedzialność zarządu, by obdzielić nią prokuraturę i Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (w 2006 r. zastąpioną przez Komisję Nadzoru Finansowego). Rad nadzorczych spółek grupy WGI, skomponowanych ze sław ekonomii żyrujących nazwiskami poczynania młodych (wówczas) zarządzających – znikającymi w czarnej dziurze! – pieniędzmi klientów, już nie fatygowano. Przecież jeden z członków rady spółki stojącej na czele grupy oświadczył jednoznacznie: „Myśmy o niczym nie wiedzieli”. Wszak nie po to ich powoływano, żeby wiedzieli cokolwiek.

Podzielam przekonanie celnie obrazowane anglosaskim powiedzeniem Noses in, Fingers out: rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, trzymając ręce od tych spraw z daleka. Nie jest to jednak praktyką powszechną. Bywa, że rada nie odwiedza spółki, bądź odwiedza ją co kilka lat. Dzieje się tak, kiedy spółka prowadzi działalność gdzieś w Polsce, a członkami jej rady nadzorczej są w większości mieszkańcy stolicy. Ściąga się więc do Warszawy prezesa spółki i kogo potrzeba, by miejscowi nie musieli ruszać w drogę. Ich wiedza o spółce pochodzi z lektury sprawozdań, analizy wskaźników, wyjaśnień członków zarządu, ale nie sięga realiów. Niekiedy nie zaprasza się prezesa, by wysłać doń kuriera z wiadomością, że został odwołany.

Rada, która nie reprezentuje należytej znajomości pracowników, gospodarstwa, zaplecza zarządu – dysponuje wiedzą z drugiej ręki. Pandemia COVID-19 daje komfort radom obradującym online, ale zamyka przed nimi okno z widokiem na spółkę. Za ułatwienie zwoływania rady, procedowania uchwał, za poskromienie gadulstwa na posiedzeniach rady, płaci się ograniczeniem dopływu informacji ze spółki i o spółce. Stąd projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych próbuje regulować tę materię.

Teoretycznie rada dyrektorów, skomponowana zarówno z zarządzających, jak nadzorujących, ma lepszy wgląd w sprawy spółki. Lecz owo przekonanie niekoniecznie sprawdza się w praktyce. Dowodzi tego na przykład upadek brytyjskiego konglomeratu Carillion PLC (7 mld GBP długów pokrytych przez podatników). Katastrofa nadeszła nieoczekiwanie, dyrektorzy do ostatniej chwili nie byli jej świadomi. Blisko trzy lata po bankructwie spółki Financial Conduct Authority typuje winnych zaniedbań. Zdaniem FCA największą odpowiedzialność ponoszą CEO Richard Howson, szef finansów Richard Adam, oraz niewykonawczy przewodniczący rady Philip Green. Stał on w oknie z widokiem na spółkę, oknie szeroko rozwartym, miał nieograniczony dostęp do informacji na temat wszystkich gałęzi nadzorowanego organizmu, zostaje więc obwiniony na równi z dyrektorami sprawującymi zarząd.

Czy w Polsce przewodniczący rady nadzorczej stoi w oknie otwartym na spółkę, czy dysponuje pełną o niej wiedzą? Kiedyś przewodniczyłem radzie nadzorczej spółki notowanej na warszawskiej giełdzie i w czasie mojej tenury zarząd dopuścił się nieprawidłowości, która wyszła na jaw z biegiem czasu. Jestem do dziś przekonany, że dołożyłem staranności wynikającej z zawodowego charakteru mojej działalności, ale mimo należytych starań nie wykryłem kwestionowanego wycieku pieniędzy ze spółki; o audytorze nie wspomnę, ten bowiem działał na oślep. Lecz czasy zmieniły się, dzisiaj od rady i osobiście jej przewodniczącego oczekuje się więcej. Misselling obligacji pewnej niesławnej spółki (w raporcie o Getback SA zdefiniowałem go jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”) kieruje organy ścigania przeciwko przewodniczącemu rady nadzorczej jednego z „niewłaściwych podmiotów”. Podobno nie wiedział on o procederze. Czy był należycie plugged-in? Czy prokuratura zna realia rynku?

Tekst ogłoszony 4 grudnia 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

 

 

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *